北京九州一轨环境科技股份有限公司

(上接145版)

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存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

本报告期内受市场波动及行业竞争加剧影响，部分项目施工进度放缓，客户回款进度不及预期，同时为增强核心竞争力持续加大研发投入，公司业绩较上年度下降。公司本期实现营业收入22,740.42万元，较上年同期下降36.67%，实现归属于母公司股东的净利润-1,445.14万元，较上年同期减少2,560.34万元，主要系报告期内营业收入减少13,166.90万元、研发费用增加350.69万元、信用和资产减值损失增加1,462.14万元所致。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688485 证券简称：九州一轨

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告摘要

第一节重要提示

1、本摘要来自于公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告全文。

2、本公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告经公司董事会审议通过。

第二节报告基本情况

1、基本信息

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2、可持续发展治理体系

（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为__ESG工作领导小组__ □否

（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为通过ESG工作领导小组制定报告编制方案并进行工作分配，按照“ESG报告编制工作启动会议一一组建并成立ESG工作领导小组一一制定报告编制方案并进行工作分配一一发布利益相关方问卷调研一一确定公司实质性议题一一制定报告编制方案并确立报告框架一一收集报告素材一一报告编制、内部研讨和修订一一报告设计一一管理层与董事会评审一一报告发布并收集反馈意见以持续改进”的流程进行，报告为年度报告。 □否

（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为《发展战略管理办法》《内部控制制度》《内部审计合规制度》等；治理层面，董事会对ESG工作进行统筹监督与审议把关，将环境、社会、治理要素纳入战略决策与监督范畴；执行层面，审计合规部独立开展ESG相关内控审计、合规核查与风险排查，跟踪问题整改闭环；管控层面，明确各部门ESG管理职责，建立目标考核与持续改进机制，将ESG执行情况纳入内部监督与绩效评价体系，保障可持续发展工作规范、高效、合规推进。 □否

3、利益相关方沟通

公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

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4、双重重要性评估结果

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注：按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号一一可持续发展报告（试行）》（以下简称《14 号指引》）相关规定，水资源利用、污染物排放、生态系统与生物多样性保护、平等对待中小企业、反不正当竞争、社会贡献与科技伦理不具有重要性。针对上述议题，本公司已根据实际工作开展情况，依照《14号指引》第七条规定，对议题开展的相关举措进行了披露，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2026-021

北京九州一轨环境科技股份有限公司关于

2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考公司所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。现将具体情况公告如下：

一、适用对象

公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬方案

（一）董事薪酬方案

1、独立董事

公司独立董事薪酬实行津贴制，津贴标准为人民币8万元/年/人（含税）。

2、非独立董事

在公司担任经营职务的非独立董事，根据其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核管理规定领取薪酬，公司不向其另行发放董事津贴；未在公司担任经营职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，不领取董事津贴。

（二）高级管理人员薪酬方案

2026年度，根据高级管理人员在公司的具体任职岗位，经公司薪酬管理考核后领取对应薪酬。

（三）董事、高级管理人员薪酬的构成

在公司担任高级管理人员职务的非独立董事、在公司任职但未担任高级管理人员职务的非独立董事以及公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬按月发放；绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

（四）其他事项

1.公司董事、高级管理人员的薪酬（津贴）均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2.公司董事、高级管理人员在2026年度因改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

3.根据相关法规和《公司章程》等有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事薪酬方案须提交公司2025年年度股东会审议通过方可生效。

四、审议程序

（一）董事会薪酬与考核委员会审议情况

公司于2026年4月24日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议了《关于审议公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》《关于审议公司2025年度高管绩效考核结果及2026年度高管绩效考核方案的议案》等议案。其中《关于审议公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议；《关于审议公司2025年度高管绩效考核结果及2026年度高管绩效考核方案的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）董事会审议情况

公司于2026年4月24日召开第三届董事会第六次会议，审议了《关于审议公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》《关于审议公司2025年度高管绩效考核结果及2026年度高管绩效考核方案的议案》。其中《关于审议公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议，尚需提交公司2025年年度股东会审议；《关于审议公司2025年度高管绩效考核结果及2026年度高管绩效考核方案的议案》关联董事回避表决，本议案已经公司董事会审议通过。

特此公告。

北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

2026年4月27日

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2026-O23

北京九州一轨环境科技股份有限公司

关于2025年度募集资金存放、管理

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3102号），北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商国金证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,757.3016万股，发行价为每股人民币17.47元，共计募集资金65,640.06万元，坐扣承销和保荐费用5,098.08万元后的募集资金为60,541.98万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2023年1月13日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,420.11万元后，公司本次募集资金净额为58,121.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕6-2号）。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：万元 币种：人民币

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[注]差异原因：尚未从募集资金账户划转发行费中的 14.53 万元印花税。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京九州一轨环境科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司，分别于2023年1月9日分别与江苏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司总行营业部、华夏银行股份有限公司北京国贸支行、北京银行股份有限公司窦店支行、招商银行股份有限公司北京分行，以及于2023年1月11日与中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

单位：元 币种：人民币

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[注]华夏银行股份有限公司北京国贸支行账户10263000001373269为购买七天通知存款自动生成，该账户余额为0后会自动注销，已于2025年度自动注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2.募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

(1)噪声与振动综合控制产研基地建设项目研发的减振降噪相关技术与产品，具有自主创新核心技术和知识产权,项目实施可以显著增强公司的市场竞争力；通过本项目的实施，购置整合智能化及自动化程度较高的研发、测试、实验和生产等硬件设备及高性能软件产品，将提高公司的研发能力、技术水平以及公司整体的技术创新能力，进而提升产品研发质量，为公司的发展壮大提供强有力的技术保证。该项目目前尚未全部完成，暂无法单独核算效益。

(2)城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目的实施是作为公司主营业务的有利补充，通过助力公司深化主营业务发展，紧跟下游市场需求，提升收入规模和盈利水平，扩大公司主导产品的市场占有率，从而保持市场竞争优势。该项目目前尚未全部完成，暂无法单独核算效益。

(3)营销及服务网络建设项目的实施主要为扩展公司销售渠道，提升公司市场份额，扩大公司知名度，提高公司品牌影响力。该项目不直接生产产品，暂无法单独核算效益。

(4)补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2023年3月1日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币27,588,479.29元及已支付发行费用的自筹资金人民币19,135,986.82元，分别于2023年3月6日、2023年3月7日完成置换。上述募集资金投资项目先期投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《鉴证报告》（天健审〔2023〕6-11号）。

于2024年10月28日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于审议使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据募投项目实施情况使用自有资金支付募投项目人员费用，使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，并从募集资金专户等额划转至公司相关存款账户。

具体置换情况如下：

单位：元 币种：人民币

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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

单位：万元 币种：人民币

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（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1.募集资金现金管理审核情况

单位：万元 币种：人民币

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2.募集资金现金管理明细表

单位：万元 币种：人民币

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2024年4月28日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》；2024年5月20日，公司召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于审议公司变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将部分项目的物业取得方式由购置变更为自建，具体调整如下：

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2024年6月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司部分募投项目延期。具体明细如下：

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上述募投项目实施方式变更及延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，九州一轨公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，如实反映了九州一轨公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2025年度，公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对募集资金进行了专户存放和使用。截至2025年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

2026年4月27日

附件1

募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：北京九州一轨环境科技股份有限公司 单位：万元 币种：人民币

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[注1] 补充运营资金项目的募集资金累计投入进度大于100%，系使用了在补充运营资金账户产生的募集资金利息收入。

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2026-020

北京九州一轨环境科技股份有限公司

关于2025年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

● 本次拟不进行利润分配的方案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

● 公司不存在触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，2025年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币-14,451,406.62元，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币147,083,144.82元。鉴于公司2025年度实现的归属于上市公司股东净利润为负，同时结合公司的经营情况和未来资金需求，经公司第三届董事会第六次会议决议，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

本次利润分配方案的实施不会触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司履行的决策程序

公司于2026年4月24日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于审议公司2025年年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议，本方案符合相关法律法规、规范性文件及《北京九州一轨环境科技股份有限公司公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

（二）本次利润分配方案尚须提交公司2025年年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

2026年4月27日

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2026-024

北京九州一轨环境科技股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月18日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年5月18日 14点00分

召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼6层九州一轨公司第一会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月18日

至2026年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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同时，本次股东会将听取《北京九州一轨环境科技股份有限公司2025年独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第六次会议审议或审议通过。具体内容详见公司于2026年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《证券日报》同时登载的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：3、5

应回避表决的关联股东名称：曹卫东及其一致行动人北京国奥时代新能源技术发展有限公司、邵斌、李凡华

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、自然人股东本人参会的，凭本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件办理登记。

3、异地股东可用信函或邮件方式进行登记，信函上请注明“股东会”字样，须

在登记时间前送达，信函或邮件登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，

出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼6层 九州一轨 625 室

登记时间：2026年5月14日14:00-17:00

六、其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理

（二）会议联系方式：

邮寄地址：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼6层 九州一轨 625室

邮政编码：100071

联系人：林静

联系电话：010-83682662

特此公告。

北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

2026年4月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京九州一轨环境科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月18日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2026-019

北京九州一轨环境科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2026年4月24日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2026年4月14日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议由董事长邵刚先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，相关高管列席。本次董事会会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于北京九州一轨环境科技股份有限公司2025年度总裁工作报告的议案》

2025年，公司全面深化经营优化与精细化管理，积极应对行业结构性调整及宏观环境变化，稳妥化解市场挑战，推动主营业务稳步发展。2026年，公司将立足声纹感知技术全面升级的基础，深入推进工业人工智能与声纹大数据的融合发展，以科技为底色，构筑可持续发展的绿色空间，为公众营造宁静、宜居的生活图景。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）审议通过《关于北京九州一轨环境科技股份有限公司2025年度董事会工作报告的议案》

2025年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件及公司内部制度的相关规定，认真履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地推进各项工作，保障公司持续、稳定、健康发展。

该议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过《关于北京九州一轨环境科技股份有限公司2025年独立董事述职报告的议案》

2025年，公司独立董事严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》《北京九州一轨环境科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和制度的要求，秉持客观、公正、独立的原则，及时了解公司的生产经营及发展情况，按时出席相关会议，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司利益及全体股东的合法权益。

独立董事尚需在公司股东会进行述职。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的三位独立董事的《北京九州一轨环境科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（四）审议通过《关于修订〈北京九州一轨环境科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

经审议，为进一步贯彻落实中国证监会2025年10月修订发布的《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司治理实际需要，董事会同意修订《北京九州一轨环境科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（五）审议《关于审议公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

1、公司董事2025年度薪酬情况

经过董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司2025年度业绩情况，发放公司董事2025年度薪酬情况如下：（1）独立董事的薪酬：2025年度津贴标准为8万元/年/人（含税）。（2）公司非独立董事薪酬：在公司担任经营职务的非独立董事，根据其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核管理规定领取薪酬，公司不向其另行发放董事津贴；未在公司担任经营职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，不领取董事津贴。

2、公司董事2026年度薪酬方案

经过董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司实际情况，公司董事2026年度薪酬方案如下：（1）独立董事薪酬：根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，独立董事2026年度薪酬（津贴）标准为8万元/年/人（含税），按年发放，所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。（2）非独立董事薪酬：在公司担任经营职务的非独立董事，根据其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，公司不向其另行发放董事津贴；未在公司担任经营职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，不领取董事津贴。

全体董事回避表决，直接提交股东会审议。董事薪酬方案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。

（六）审议通过《关于审议公司2025年度高管绩效考核结果及2026年度高管绩效考核方案的议案》

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2026年度，公司高级管理人员将根据其具体任职岗位，严格按照公司《薪酬管理制度》考核后领取对应薪酬。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬按月发放；绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

高管薪酬方案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避。

（七）审议通过《关于审议公司高级管理人员薪酬总额方案的议案》

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，公司高级管理人员2025年度薪酬总额方案合理。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避。

（八）审议通过《关于审议公司2025年年度利润分配预案的议案》

鉴于公司2025年度实现的归属于上市公司股东净利润为负，同时结合公司的经营情况和未来资金需求，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于公司2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-020）。

该议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（九）审议通过《关于审议公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司2025年年度报告》及《北京九州一轨环境科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十）审议通过《关于审议公司2025年内部审计工作报告的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2025年4月修订）、公司《内部审计合规制度》等相关规定的要求，审计合规部于2025年一至四季度内对公司及控股子公司进行内部审计。在审计过程中，未发现公司存在违规行为。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十一）审议通过《关于审议公司2025年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

根据公司财务报告内部控制缺陷及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司未发现存在重大或重要内部控制缺陷，公司已遵循企业内部控制规范体系及相关规定的要求，在所有重大或重要方面维持了有效的内部控制。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十二）审议通过《关于审议公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

2025年度，审计委员会恪尽职守、勤勉尽责，有效履行了相应职责，促进了公司的规范治理与稳健发展。2026年度，审计委员会将继续秉持独立公正原则，提升工作质效，切实维护公司及全体股东的合法权益。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十三）审议《关于审议购买董事、高级管理人员责任险的议案》

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

经董事会审议，购买责任险有助于进一步健全公司风险管理体系，降低运营风险，推动公司及其子公司以及其全体董事、高级管理人员等在职责范围内积极行使权利、勤勉履职，维护公司及全体股东的合法权益。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2026-022）。

全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于审议公司〈2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》

2025年度，公司严格遵循《上市公司募集资金监管规则》及公司内部管理制度，对募集资金进行了专门的管理和使用。截至2025年12月31日，公司募集资金的存放与使用均依法合规，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，未发生任何违规使用募集资金的情况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（2026-023）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十五）审议通过《关于审议公司独立董事独立性情况评估和董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

独立董事独立性情况符合证监会《上市公司独立董事管理办法》、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十六）审议通过《关于审议公司2025年度ESG报告的议案》

经审议，董事会同意公司依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关于披露环境信息、社会责任及公司治理等相关要求，并参照国资委《央企控股上市公司ESG专项报告参考指标体系》的规定，编制《北京九州一轨环境科技股份有限公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》并同意对外披露。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》及其摘要。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十七）审议通过《关于审议公司会计师事务所履职情况评估报告的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

公司聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备独立法人资格，拥有证券、期货相关业务审计资格，可满足公司审计工作要求。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中始终坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况与经营成果，认真履行了会计师事务所应尽的职责。其专业能力、投资者保护能力及独立性均足以胜任，审计过程中未发生损害公司整体利益及中小股东权益的行为，审计工作规范有序，所出具审计报告客观、完整、清晰、及时。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十八）审议通过《关于审议公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为践行以投资者为本的发展理念，积极响应上海证券交易所“提质增效重回报”专项行动倡议，切实维护公司全体股东利益，公司于2025年4月28日发布《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，各项工作积极推进并取得良好成效。2026年4月24日，公司审议通过了《关于审议公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》，并对2025年度方案落实情况及2026年度优化目标和提升举措予以确认。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十九）审议通过《关于审议公司审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，并按照《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》及《北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的有关规定，审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了对会计师事务所监督职责。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（二十）审议通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》的规定，拟于2026年5月18日召开公司2025年年度股东会。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（2026-024）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

2026年4月27日

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2026-022

北京九州一轨环境科技股份有限公司

关于购买董事、高级管理人员责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为完善北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司于2026年4月24日召开第三届董事会第六次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议了《关于审议购买董事、高级管理人员责任险的议案》，因该事项与公司全体董事、高级管理人员（以下简称“董高”）存在利害关系，全体董事在审议该事项时回避表决，直接提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：

一、董高责任险具体方案

1.投保人：北京九州一轨环境科技股份有限公司；

2.被保险人：投保人及其子公司以及其全体董事、高级管理人员等（具体以签订的保险合同为准）；

3.赔偿限额：不超过人民币3,000万元/年；

4.保险费用：人民币10.4万元/年；

5.保险期限：12个月，年度保险期满可继续采购、投保。

6.投保授权：为提高决策效率，董事会同时提请股东会授权公司管理层及其授权人员在上述责任险方案框架内办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

二、审议程序

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会第六次会议审议讨论，根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》及相关法律法规与规范性文件的规定，公司全体董事均回避表决，该议案直接提交公司股东会审议。

特此公告。

北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

2026年4月27日