科力尔电机集团股份有限公司

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2026年4月27日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2026-022

科力尔电机集团股份有限公司

关于募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的规定，将科力尔电机集团股份有限公司（以下简称公司）2025年度募集资金存放、管理与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕12号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司通过向特定投资者发行股票方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票26,041,666股，发行价为每股人民币19.20元，共计募集资金499,999,987.20元，扣减承销和保荐费用（不含税）9,999,999.74元后的募集资金为489,999,987.46元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2021年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除承销及保荐费用以外的其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,703,812.90元后，公司本次募集资金净额为488,296,174.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-70号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金使用及结余情况

2025年度，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目5,258.24万元。2025年度公司累计使用募集资金37,852.91万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金（含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费的净额）余额为13,531.34万元，截至2025年12月31日，公司非公开发行股票募投项目已结项，公司将节余募集资金13,531.34万元永久性补充流动资金，并注销了募集资金专项账户。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券股份有限公司于2021年8月16日分别与中国建设银行股份有限公司永州市分行、平安银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行、交通银行股份有限公司深圳分行签署了《2020年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。

为了更好地推进非公开发行股票募集资金投资项目“智能电机与驱控系统建设项目”的建设，公司于2022年4月22日召开了第三届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意根据项目实施需要增设募集资金专户。2022年5月17日，该议案经公司2021年年度股东大会审议通过。2022年10月26日，公司会同公司全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司与募集资金专项账户银行中国工商银行深圳高新园南区支行、保荐机构平安证券股份有限公司签署了《2020年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2025年12月31日止，公司非公开发行股票募投项目已结项，公司将节余募集资金13,531.34万元永久性补充流动资金，并注销了募集资金专项账户。

三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况详见《2025年度募集资金使用情况对照表》（附表1）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2025年1月2日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目调整实施地点及项目延期的议案》，同意公司将原按公允价格租赁给公司全资子公司深圳市科力尔投资控股有限公司的控股子公司、深圳市科力尔运动控制技术有限公司、深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司、深圳市科力尔智能控制技术有限公司、深圳市科力尔泵业有限公司在其场所内实施募投项目的设备，调整为按公允价格租赁给公司的全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司，由惠州科力尔使用承租的募投项目部分设备在其场所内实施募投项目，募投项目实施地点相应调整。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）闲置募集资金进行现金管理情况

2024年6月6日，公司召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，该额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不超过审议额度。

2025年1月23日，公司召开了第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币16,000万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在公司董事会决议有效期内进行滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不应超过审议额度。

报告期内，公司已全部赎回所持有的理财产品，并注销了相应的理财产品专用结算账户。

（六） 节余募集资金使用情况

公司于2025年10月13日召开第四届董事会第九次会议，2025年10月29日召开2025年第三次临时股东会，会议审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“智能电机与驱控系统建设项目”予以结项，并将节余募集资金13,524.20万元（含理财及利息收入扣除手续费净额等）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。截至2025年12月31日，公司已将最终实际节余募集资金13,531.34万元（与前述结余募集资金差额系2025年10月29日至募集资金账户销户日期间利息收入扣除手续费净额）自募集资金专户转出。资金划转完成后，公司完成了募集资金专户销户手续，对应的《募集资金专户存储三方监管协议》亦随之终止。

（七）超募资金使用情况

公司无超募资金。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

公司非公开发行股票募集资金已经全部使用完毕，不存在尚未使用的募集资金情况。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：2025年度募集资金使用情况对照表

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2026年4月24日

附表1：

2025年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2026-023

科力尔电机集团股份有限公司

关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬

方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。现将具体情况公告如下：

一、适用对象

在公司领取薪酬（津贴）等的董事及高级管理人员。

二、适用期限

本薪酬方案自2026年1月1日起生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。

三、薪酬方案

（1）非独立董事薪酬方案

1、在公司担任高级管理人员及其他职务的非独立董事，因在公司承担管理等职能，故均在公司领取相应职务薪酬，不再额外领取董事津贴。

2、不在公司担任高级管理人员及其他职务的非独立董事领取董事津贴，按月发放，不再额外领取董事薪酬；年度津贴总额根据其岗位贡献和责任承担确定。

（2）独立董事薪酬方案

独立董事津贴标准为10万元/年，按季度支付。

（3）高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和职工福利等组成。基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合其教育背景、从业经验、岗位责任、贡献大小等因素确定薪酬标准，按月发放。绩效薪酬以年度经营目标为最终考核基础，每季度根据公司内部薪酬考核体系进行考核，并发放预估季度绩效奖金。年度结束后，公司根据预估的年度效益及工作业绩完成情况进行绩效奖金核算。根据核算结果，补发剩余部分的95%，剩余 5% 的绩效奖金递延支付。待年度报告披露后，公司依据经审计的财务数据核定实际效益，如与预核算存在差异，经董事会薪酬与考核委员会审议核定后，对已发放部分（含递延部分）实行多退少补。中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。

四、其他规定

（一）以上薪酬均为含税薪酬，涉及的个人所得税由个人承担，公司按规定代扣代缴。

（二）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

（三）上述方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，其中董事薪酬方案尚需提请公司股东会审议批准。

（四）本方案未尽事宜，按照国家法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2026年4月27日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2026-024

科力尔电机集团股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次会计政策变更是科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2025年12月颁布的《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）的要求变更相应会计政策。本次会计政策变更属于根据法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策，无需提交公司董事会或股东会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。具体变更情况如下：

一、会计政策变更概述

（一）变更的原因

财政部于2025年12月颁布了《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号），对“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等内容进行了规定。由于上述会计准则解释的发布，公司需对相关会计政策进行相应变更。

（二）变更的适用日期

按照《企业会计准则解释第19号》的规定，公司自2026年1月1日起执行上述政策。

（三）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第19号》的相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的《企业会计准则解释第19号》的相关规定进行的合理变更，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的损益、总资产、净资产等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

三、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：本次会计政策变更符合国家颁布的《企业会计准则》等法律法规的规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求，变更原因充分、变更内容合理、变更程序合规，不涉及追溯调整前期财务数据，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2026年4月27日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2026-025

科力尔电机集团股份有限公司

关于2025年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。该预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、2025年度利润分配预案的基本情况

（一）本次利润分配方案的基本内容

1、分配基准：2025年度

2、经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年母公司实现净利润为 74,100,525.23 元，加上母公司年初未分配利润361,070,276.48元，按规定提取法定盈余公积7,410,052.52元，扣除2025年度实施的以前年度利润分配30,719,750.95元，截至2025年12月31日，母公司未分配利润为 397,040,998.24 元。

经审计合并报表后2025年公司实现净利润为33,144,392.55元，加上年初未分配利润271,930,121.42元，扣除2025年度实施的以前年度利润分配和提取法定盈余公积后，截至2025年12月31日，公司合并报表中期末未分配利润为 266,944,710.50 元。

按照合并报表、母公司报表中未分配利润孰低的原则，公司以合并报表中未分配利润为基数确定具体的利润分配比例，并拟以权益分派实施股权登记日的总股本剔除已回购股份后的可分配股数为股本基数。

3、根据公司的实际发展情况，并综合考虑全体股东的长远利益，公司拟以权益分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.22元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润转入以后年度。

公司以2025年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的总股本744,347,160股剔除已回购股份845,700股后的743,501,460股为基数计算，拟派发现金红利人民币共计16,357,032.12元（含税）。

4、本年度累计现金分红总额预计为16,357,032.12元（含税），本次利润分配方案的现金分红金额预计占2025年合并报表归属于母公司股东净利润的49.35%。2025年公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额10,996,432.32元，回购注销金额0元，现金分红和回购金额合计27,353,464.44元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例82.53%。

（二）报告期末至权益分派实施股权登记日期间，如因员工持股计划、股票期权行权、限制性股票登记、股票回购注销等事项导致公司可分配股份总数发生变化，公司将按照“现金分红比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额。

三、现金分红方案的具体情况

金额单位：元

■

公司最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度平均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额高于5,000万元，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。

四、现金分红方案合理性说明

本次利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司利润分配政策及做出的相关承诺，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性及合理性。

公司2024年度及2025年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为人民币0.97亿元、人民币0.81亿元，其分别占总资产的比例为4.09%、3.12%，均低于50%。

五、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会审计委员会第十四次会议决议》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2026年4月27日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2026-026

科力尔电机集团股份有限公司

关于续聘公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）完成2025年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价。2026年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议了《关于续聘公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，承办公司2026年度的审计业务，并将该议案提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

2、人员信息

截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。

容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对科力尔电机集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚1次、监督管理措施 12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。

101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：崔永强，2006年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过奥海科技、郑中设计、致尚科技、乔锋智能、思瑞浦等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：朱爱银，2009年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过科力尔、乔锋智能、拓邦股份、思瑞浦等上市公司审计报告。

项目质量复核人：谭代明，2006年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过10余家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人崔永强、签字注册会计师朱爱银、项目质量复核人谭代明近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号一一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。

4、审计收费

容诚会计师事务所2026年预计审计费用为人民币120万元（含内部控制审计费人民币30万元）。最终费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所协商确定（具体以合同签订金额为准）。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会认真查阅了容诚会计师事务所有关资格证照及相关信息，对容诚会计师事务所完成2025年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，并出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。审计委员会一致认为容诚会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好。

审计委员会就公司关于续聘2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的事项形成了书面审核意见，同意续聘容诚会计师事务所为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构。同意将该事项提交公司董事会审议。

2、董事会对议案审议和表决情况

2026年4月24日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议了《关于续聘公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，经全体董事一致同意继续聘请容诚会计师事务所为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，负责公司2026年度审计工作。

3、生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

三、报备文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会审计委员会第十四次会议决议》；

3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明及营业执照、资质证明等相关材料。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2026年4月27日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2026-027

科力尔电机集团股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年年度股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2026年4月24日召开第四届董事会第十五次会议，经全体董事一致同意审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年5月19日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月19日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年5月13日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。

（2）公司董事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

2、披露情况

以上议案已于2026年4月24日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月27日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

3、议案投票要求

（1）本次股东会所审议的议案3、5、6、7、8、9、10、11、12为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、高级管理人员以外的其他股东。

（2）本次股东会所审议的议案8、12为特别提案，即须经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效的提案。

（3）公司股东聂鹏举、聂葆生、宋子凡为第5项议案的关联股东，将对该议案回避表决，同时不能接受其他股东委托进行投票。

4、公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。

三、会议登记等事项

1、出席登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，受托出席者应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股票账户卡复印件；

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件；

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人材料复印件须自然人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章，拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东会参会股东登记表（见附件二）以来人、邮递或传真方式于2026年5月15日（星期五）或之前送达本公司。

2、登记时间：2026年5月15日（星期五）。

3、登记地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼科力尔证券事务部，信函上请注明“股东会”字样。

4、现场会议联系方式：

联系人：宋子凡、李花

电话：0755-81958899-8136

传真：0755-81858899

电子邮箱：stock@kelimotor.com

5、预计本次现场会议会期不超过半日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2026年4月27日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362892”，投票简称为“科力投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年5月19日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月19日，9:15一15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

科力尔电机集团股份有限公司

2025年年度股东会授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席科力尔电机集团股份有限公司于2026年5月19日召开的2025年年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

本次股东会提案表决意见表

■

委托人名称（盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：

附件3

科力尔电机集团股份有限公司

2025年年度股东会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）；

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应连同参会登记材料以来人、邮递或传真方式于2026年5月15日（星期五）或之前送达本公司，不接受电话登记；

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2026-029

科力尔电机集团股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资种类：委托理财额度用于购买安全性高、流动性好的银行、基金、证券公司等金融机构理财产品。

2、投资金额：使用部分闲置自有资金进行委托理财额度不超过人民币20,000万元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额），在上述额度内，资金可以在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。

3、特别风险提示：投资过程中面临市场风险、收益不确定性风险、资金流动性风险、操作风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及控股子公司在充分保障日常运营性资金需求、不影响公司及控股子公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金进行委托理财，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在授权期限内可循环滚动使用，授权期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议的总额度。

现将有关事项公告如下：

一、投资事项概述

1、投资目的

在不影响公司正常经营、有效控制投资风险的前提下，合理利用自有资金，提高资金使用效率及资金收益率，实现公司和股东收益最大化。

2、投资金额

公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财额度不超过人民币20,000万元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）。

3、投资方式

委托理财额度用于购买安全性高、流动性好的银行、基金、证券公司等金融机构理财产品。

4、投资期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

5、资金来源

委托理财使用的资金为公司自有资金，不涉及募集资金及银行信贷资金。该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常生产经营产生不利影响。

二、审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，公司于2026年4月13日召开第四届董事会审计委员会第十四次会议，2026年4月24日第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。本次使用自有资金进行委托理财的事项不构成关联交易。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、市场风险：金融市场受宏观经济形势、行业周期等多方面因素的影响，可能引起投资产品的价格波动，具有一定的市场风险。

2、流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格等因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

3、操作风险：公司在开展委托理财业务时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品信息，将带来操作风险。

4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

1、公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，严格按照审批通过的授权额度审慎投资。

2、公司已制定严格的《委托理财管理制度》，对委托理财交易的操作原则、决策权限、交易的管理、信息披露等作了明确规定，以控制相关风险。

3、公司将严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制机制，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

4、公司以自己的名义设立了理财产品账户，不使用他人账户操作理财产品。

5、公司财务部将严格管理资金使用，持续分析和跟踪委托理财产品的净值变动情况，对整个投资过程进行监控，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。严格按照企业会计准则的相关规定执行，合理进行会计处理工作。

6、公司审计部门每个会计年度末对委托理财交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项交易可能发生的收益和损失，并向审计委员会、董事会报告。对于不能达到预期效益的项目及时报告公司董事会。

四、投资对公司的影响

公司坚持谨慎投资的原则，在满足公司及控股子公司日常经营现金需要的前提下，以自有资金适度进行委托理财，预期能够为公司带来相关收益，在投资过程中公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，不会影响公司主营业务的正常开展，可以提高公司的资金使用效率，丰富自有资金的投资方式，为公司股东谋取更多的投资回报。

公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。在年度报告中的会计核算方式以公司审计机构意见为准。

五、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会审计委员会第十四次会议决议》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2026年4月27日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2026-030

科力尔电机集团股份有限公司

关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，现将有关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2021年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》等议案，律师等中介机构出具相应报告。

（二）2021年4月22日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

（三）2021年4月24日至2021年5月11日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年5月17日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

（六）2021年6月15日，公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，授予日为2021年5月17日，授予的激励对象为95人，授予的股票期权数量为314.00万份，占授予前公司总股本的2.21%。具体内容详见公司于2021年6月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-029）。

（七）2022年5月16日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

（八）2022年6月16日，公司已完成2021年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作，授予日为2022年5月16日，授予的激励对象为23人，授予的股票期权数量为110.60万份，占授予前公司总股本的0.47%，具体内容详见公司于2022年6月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。

（九）2022年10月24日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

（十）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》等议案。监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具了相应报告。

（十一）2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》。

（十二）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对相关议案发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

（十三）2025年4月24日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对相关议案发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

（十四）2026年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

二、本次调整事项的说明

（一）调整依据

2025年6月18日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次实施以620,800,887股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次权益分派股权登记日为：2025年6月24日，除权除息日为：2025年6月25日。

（二）调整方法

1、根据2021年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对预留授予股票期权的行权价格进行调整。调整方法如下：

（1）P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

（2）P＝P0-V

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、根据2021年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对预留授予股票期权的行权数量进行调整。调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。

（三）调整结果

1、按照上述调整方法，2024年年度权益分派调整后的预留授予股票期权行权价格=（4.70-0.05）÷（1+0.2）≈3.88元/股。

本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的预留授予股票期权行权价格由4.70元/股调整为3.88元/股。

2、按照上述调整方法，2024年年度权益分派调整后的预留授予股票期权行权数量=86.0518×（1+0.2）=103.2621万份。

本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的预留授予股票期权行权数量由86.0518万份调整为103.2621万份。

根据公司2020年年度股东大会授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。

三、本次调整对公司的影响

本次调整激励计划相关事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次调整的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划调整及注销事项符合《管理办法》和《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。公司尚需于证券登记结算机构办理本次激励计划注销事项所涉相关手续，并需就本次激励计划调整及注销事项依法履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本次调整预留授予股票期权行权价格、行权数量及注销部分股票期权的事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；

3、《科力尔电机集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2021年股票期权激励计划有关事项的核查意见》；

4、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整事项及注销部分股票期权的法律意见书》；

5、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2026年4月27日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2026-031

科力尔电机集团股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销股票期权103.2621万份（调整后），现将有关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2021年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》等议案，律师等中介机构出具相应报告。

（二）2021年4月22日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

（三）2021年4月24日至2021年5月11日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年5月17日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

（六）2021年6月15日，公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，授予日为2021年5月17日，授予的激励对象为95人，授予的股票期权数量为314.00万份，占授予前公司总股本的2.21%。具体内容详见公司于2021年6月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-029）。

（七）2022年5月16日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

（八）2022年6月16日，公司已完成2021年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作，授予日为2022年5月16日，授予的激励对象为23人，授予的股票期权数量为110.60万份，占授予前公司总股本的0.47%，具体内容详见公司于2022年6月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。

（九）2022年10月24日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

（十）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》等议案。监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具了相应报告。

（十一）2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》。

（十二）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对相关议案发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

（十三）2025年4月24日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对相关议案发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

（十四）2026年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

二、本次注销股票期权的情况

根据2021年股票期权激励计划（修订稿）的规定，预留授予股票期权的第四个行权期对应的业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于60%。根据公司2025年度经审计的财务报告，2021年股票期权激励计划预留授予第四个行权期公司层面业绩未达到设定的考核条件，涉及预留授予103.2621万份（调整后）股票期权由公司注销。

综上，本次合计注销股票期权103.2621万份（调整后）。

根据公司2020年年度股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。

三、本次注销事项对公司的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要的相关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划调整及注销事项符合《管理办法》和《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。公司尚需于证券登记结算机构办理本次激励计划注销事项所涉相关手续，并需就本次激励计划调整及注销事项依法履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本次调整预留授予股票期权行权价格、行权数量及注销部分股票期权的事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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