天地源股份有限公司

（上接137版）

（一）“天地源·时光里”项目一期1号楼总建筑面积6,178.56平方米，共计64套房资源，其中1层4套为临时物业用房，本次拟运营60套资源，建筑面积5,792.40平方米，目前已进入软硬装施工准备阶段。该存货资源目前账面原值为8,300.67万元（最终价值以工程结算金额为准），镇江天地源拟将该部分存货资源由原开发销售模式调整为阶段性租赁运营模式。

（二）“天地源·悦唐阁”项目1号楼总建筑面积11,811.65平方米，共计126套房资源，本次拟运营72套资源，建筑面积6,728.78平方米，现已竣工。该存货资源目前账面原值为12,807.63万元(最终价值以工程结算金额为准)，珠海天地源将该部分存货资源由原开发销售模式调整为阶段性租赁运营模式。

因持有目的发生变化，按照企业会计准则规定，公司届时将上述部分资源由存货核算科目转为投资性房地产核算科目，仍按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产相同的方法计提折旧。

二、本次转换对公司的影响

本次转换只是公司部分存货资源财务报表项目的调整，不涉及以往年度的追溯调整，会计核算方法未发生变化。本次转换有利于推动公司地产开发和资产运营双轮驱动发展模式的落地实施，能够有效盘活公司存量资源，提高资产使用效率，增加公司整体收益，不会对公司未来的持续经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十七日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2026-027

债券代码：242114 债券简称：24天地一

债券代码：242304 债券简称：25天地一

债券代码：259269 债券简称：25天地二

债券代码：259414 债券简称：25天地三

天地源股份有限公司

关于对下属公司年度担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人为天地源股份有限公司(以下简称公司)控股子公司。

● 本次拟新增担保不超过100亿元人民币。

● 本次无反担保措施。

● 截至目前，公司无对外担保逾期。

● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；公司及控股子公司对资产负债率超过70%的控股子公司提供了担保，敬请广大投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

（一）担保预计基本情况

截至2025年12月31日，天地源股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司实际累计对外担保余额为32.91亿元，其中：对资产负债率70%以上控股子公司担保金额31.71亿元；对资产负债率超过70%的参股公司担保金额1.2亿元，截止目前公司无对外担保逾期。

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司及控股子公司计划于本议案生效之日起至未来12个月，在新增不超过100亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保，全部为资产负债率70%以上的控股子公司担保。

（二）已履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

2026年4月24日，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于对下属公司担保的议案》，表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、董事会意见

公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于对下属公司担保的议案》，同意公司为上述被担保人在新增不超过100亿元的额度范围内提供担保，并将该议案提交公司2025年年度股东会审议。

三、累计对外担保的数量及逾期担保数量

截至2026年4月24日，公司及控股子公司累计对外担保金额为33.6263亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为213.58%；公司及控股子公司实际对外担保余额为28.3654亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为180.17%。其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为30.6535亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为194.70%；公司实际对控股子公司提供的担保余额为25.6751亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为163.08%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。截至目前，公司无对外担保逾期。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十七日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2026-029

债券代码：242114 债券简称：24天地一

债券代码：242304 债券简称：25天地一

债券代码：259269 债券简称：25天地二

债券代码：259414 债券简称：25天地三

天地源股份有限公司

关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟定了2026年董事、高级管理人员薪酬方案。

一、董事薪酬方案

（一）适用对象

2026年度任期内的董事。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）薪酬方案

1、公司独立董事薪酬实行董事津贴制，按照2025年第一次临时股东会审议通过的标准执行，每人每年15万元人民币（税前），按季度发放。

2、非独立董事（含职工代表董事），不额外重复领取董事津贴，在公司兼任具体管理职务的董事其薪酬标准按其所任职务核定。在股东方任职的非独立董事，由其任职单位发放薪酬。

（四）其他说明

本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。

二、高级管理人员薪酬方案

（一）适用对象

2026年度任期内的高级管理人员。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）薪酬方案

公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。

1、基本年薪按高级管理人员在公司担任的经营管理职务，根据岗位价值、承担责任等确定，按月支付。

2、绩效年薪依据公司年度业绩完成情况及个人考核结果核定发放，原则上绩效年薪占比不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。

3、任期激励收入按相关规定实行延期支付。

（四）其他说明

本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。

三、审议程序

（一）董事会薪酬与考核委员会审议情况

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。其中，全体委员回避表决《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》，该议案直接提交董事会审议；审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

（二）董事会审议情况

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。其中，全体董事回避表决《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》，该议案直接提交公司2025年年度股东会审议；审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十七日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2026-032

债券代码：242114 债券简称：24天地一

债券代码：242304 债券简称：25天地一

债券代码：259269 债券简称：25天地二

债券代码：259414 债券简称：25天地三

天地源股份有限公司

关于发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次发行概况

为充分利用资本市场的融资渠道，优化天地源股份有限公司（以下简称公司）债务结构，保障公司经营发展的资金需求。公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元的中期票据，具体方案如下：

（一）发行主体及发行规模

发行主体为天地源股份有限公司，发行总额不超过人民币15亿元，可一次或分次注册及发行。

（二）债券利率及确定方式

本次中期票据利率由公司与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。

（三）债券期限、还本付息方式

本次发行的中期票据期限不超过3年，可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

（四）发行方式、发行对象

本次中期票据的发行方式为公开发行，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者。

（五）公司的资信情况、增信措施

公司资信状况良好，可选择无担保措施独立发行，亦可选择由西安高科集团有限公司或其关联公司提供担保,或由其他外部机构提供担保，具体增信措施根据发行时相关政策、有关部门要求及市场情况综合确定。

（六）承销方式

本次债券采用余额包销的承销方式。

（七）决议有效期

本次发行决议的有效期为股东会通过后60个月之内。

（八）募集资金用途

本次中期票据募集资金拟用于项目开发建设、偿还到期有息负债或符合国家法律法规规定及政策规定的用途，具体用途在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

二、股东会授权事项

为有效完成公司本次发行中期票据（以下简称本次发行）事宜，拟提请公司股东会同意董事会授权经营班子在股东会审议通过的框架与原则下，依照有关法律、法规和《公司章程》的规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券存续期间的相关事宜，包括但不限于：

（一）根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、发行方式、发行期限、发行额度、发行利率、增信措施（包括担保措施等）、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向及资金使用安排等与本次中期票据发行方案相关的一切事宜；

（二）就本次发行事宜根据中国银行间市场交易商协会等有关监管部门的要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料，并向有关监管部门、机构办理必要手续以及采取其他必要的行动；

（三）聘请或调换为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于中期票据的募集说明书、承销协议、律师服务协议、评级协议等）；

（五）如监管部门对发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东会重新批准的事项外，公司经营班子有权根据监管部门的意见对本次发行中期票据的申报和方案等相关事项进行相应的调整或根据实际情况决定是否继续开展本次中期票据发行的工作；

（六）根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

（七）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

（八）办理与本次发行及存续期间有关的其他具体事项。

本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行中期票据的审批程序

本次发行中期票据若因公司实际控制人西安高科集团有限公司或其关联公司无偿提供担保涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条相关规定，免于按照关联交易的方式审议和披露。

本次发行已经2026年4月24日召开的公司第十一届董事会第十五次会议审议通过。尚需提交公司股东会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十七日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2026-025

债券代码：242114 债券简称：24天地一

债券代码：242304 债券简称：25天地一

债券代码：259269 债券简称：25天地二

债券代码：259414 债券简称：25天地三

天地源股份有限公司

关于公司2026年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该日常关联交易事项已经天地源股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司2025年年度股东会审议表决。

● 该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2026年4月24日，公司第十一届董事会独立董事2026年第二次专门会议审议通过，并形成如下决议：

（1）公司与实际控制人西安高科集团有限公司及其下属关联公司发生的关联交易是公司正常生产经营中发生的持续交易行为，属于公司日常经营需要；

（2）此类关联交易的发生能够遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易的定价符合市场规律且遵循了市场的公允价格，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

（3）上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖；

（4）本次关联交易程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将上述关联交易事项提交公司第十一届董事会第十五次会议审议，在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。

2、2026年4月24日，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2026年，公司及控股子公司预计将与实际控制人西安高科集团有限公司及其下属子公司分别签署项目策划、招标代理、供热工程采购、物业服务、工程勘测等业务购销协议。具体内容如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍及关联关系

（一）西安高科集团有限公司

注册地址：陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园25层

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91610131220630047D

法定代表人：张小宁

注册资本：500,000万元人民币

经营范围：基础设施、园区和房地产建设投资和运营；公共服务投资和运营；高技术产业、战略新兴产业、先进制造业和现代服务业投资和运营；股权投资和资本管理。

（二）西安高新区热力有限公司

注册地址：陕西省西安市高新区丈八八路鱼化能源中心院内办公楼1-3层

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91610131663198118N

法定代表人：姚晓辉

注册资本：6,262.45万元人民币

经营范围：热力配套建设工程、管理运营和日常维护。

（三）西安天地源物业服务管理有限责任公司

注册地址：陕西省西安市高新区科技四路2号枫林绿洲小区A7-10103号

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91610135766981228F

法定代表人：刘先印

注册资本：500万元人民币

经营范围：物业管理；物业服务评估；停车场服务；体育健康服务；健身休闲活动；体育场地设施经营等。

（四）陕西天地源天投物业服务有限公司

注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办唐延路11号禾盛京广中心1栋1单元29层03号

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91610131MA6WH4B354

法定代表人：翟晓妍

注册资本：500万元人民币

经营范围：物业管理；家政服务；建筑材料销售；城市绿化管理；不动产登记代理服务；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪。

公司及控股子公司预计将在2026年与实际控制人西安高科集团有限公司及其下属子公司分别签署项目策划、招标代理、供热工程采购、物业服务、工程勘测等业务购销协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

（一）有国家定价的，按照国家定价执行；

（二）无国家定价的，按照市场价格执行；

（三）能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

四、关联交易协议签署情况说明

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关联交易全年累计发生预计额。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

（一）交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。

（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优化配置。

（三）此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

（四）上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十七日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2026-028

债券代码：242114 债券简称：24天地一

债券代码：242304 债券简称：25天地一

债券代码：259269 债券简称：25天地二

债券代码：259414 债券简称：25天地三

天地源股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2026年4月24日，天地源股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》。议案表决结果均为：11票同意；0票反对；0票弃权。上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

一、《公司章程》及附件修订情况

为进一步规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟对《公司章程》及附件《股东会议事规则》进行修订。具体内容如下：

（一）《公司章程》修订情况

■

注：《公司章程》第一百九十条、第一百九十二条、第一百九十三条、第二百零一条，修订同第一百八十八条。

（二）《股东会议事规则》修订情况

■

二、《累积投票制实施细则》修订情况

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规，及《公司章程》有关规定，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订，具体内容如下：

■

上述列表中制度修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十七日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2026-033

债券代码：242114 债券简称：24天地一

债券代码：242304 债券简称：25天地一

债券代码：259269 债券简称：25天地二

债券代码：259414 债券简称：25天地三

天地源股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月26日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月26日14点30分

召开地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月26日

至2026年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2026年4月24日召开的第十一届董事会第十五次会议审议通过。相关内容分别刊载于2026年4月27日的《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）特别决议议案：9、11

（三）对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、9、12、14

（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书登记；

2、自然人股东须持本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

（二）登记地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2026年5月22日（星期五）9：00一17：00

六、其他事项

（一）联系方式

电话：029一88326035 邮箱：IRM@tande.cn

邮编：710075 联系人：常永超

（二）参会费用

与会股东及股东代表食宿、交通费用自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

2026年4月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月26日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2026-020

债券代码：242114 债券简称：24天地一

债券代码：242304 债券简称：25天地一

债券代码：259269 债券简称：25天地二

债券代码：259414 债券简称：25天地三

天地源股份有限公司

第十一届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第十五次会议于2026年4月24日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2026年4月13日以邮件、短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长赵冀主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）2025年度董事会工作报告

具体内容详见2026年4月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）2025年度总裁工作报告

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（三）2025年度独立董事述职报告

具体内容详见2026年4月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）关于对公司独立董事独立性情况进行评估的议案

具体内容详见2026年4月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案独立董事强力、张俊瑞、李成、杨乃定回避表决，表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

（五）关于公司2025年度增加日常关联交易的议案

2025年度，公司预计全年发生日常关联交易总额12,455.61万元，全年实际发生关联交易总额6,624.14万元，实际发生关联交易总金额未超出年度预计总金额。由于实际经营业务需要，公司向西安高科智慧保安服务有限公司提供了劳务和接受西安蓝田高科幕墙门窗有限公司提供的劳务，且未在年初进行预计。上述交易对方的股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安高科集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易。

具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-021（天地源股份有限公司关于公司2025年度增加日常关联交易的公告）。

该议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议审议通过。

本议案关联董事赵冀、张穆强、刘韬、王涛、刘宏、许岩回避表决，表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（六）关于2025年度计提资产减值准备的议案

公司及下属子公司对2025年可能存在减值迹象的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟计提/转回各类资产减值准备净额97,116.62万元。

具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-022（天地源股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告）。

该议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（七）关于公司2025年度财务决算的议案

2025年度公司营业收入609,534.27万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本543,359.84万元、税金及附加14,289.40万元、销售费用25,478.60万元、管理费用12,064.56万元、财务费用39,007.17万元，加上投资收益-3,442.15万元、其他收益337.58万元、信用减值损失-1,742.62万元、资产减值损失-95,374.00万元、资产处置收益1,683.56万元后，营业利润为-123,202.93万元。营业利润加上营业外收入427.62万元，减去营业外支出3,675.72万元后，公司2025年度的利润总额为-126,451.03万元，减去所得税费用2,853.89万元、少数股东损益802.92万元后，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为-130,107.85万元。

本次财务决算结果经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以“XYZH/2026XAAA5B0069号”审计报告予以确认。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

（八）关于公司2025年度利润分配预案的议案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并利润表实现归属于上市公司股东的净利润为-1,301,078,501.30元，加上合并报表上年度的累计未分配利润1,483,921,073.34元，并提取盈余公积1,789,019.53后，期末合并资产负债表实际可分配利润为181,053,552.51元。

基于公司2025年度实现合并利润表归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况及投资计划等因素，公司2025年度拟不进行利润分配，也不送红股、不进行资本公积转增股本。

具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-023（天地源股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

在公司2025年年度股东会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱irm@tande.cn。

（九）关于公司2025年度内部控制评价报告的议案

具体内容详见2026年4月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

该议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（十）关于公司2025年年度报告及摘要的议案

具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

公司《关于2025年年度报告及摘要的议案》中财务报告及相关财务信息已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

（十一）关于公司2026年第一季度报告的议案

具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

公司《关于2026年第一季度报告的议案》中相关财务信息已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（十二）关于公司2025年度高级管理人员绩效考核的议案

根据公司《企业负责人薪酬管理办法》及公司2025年度的经营情况，对公司相关人员进行绩效考核兑现。

该议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案董事王涛回避表决，表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

（十三）关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案

具体内容详见2026年4月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

该议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（十四）关于拟续聘2026年度年审会计师事务所的议案

为保障公司2026年度财务报告审计、内部控制审计工作有序开展，确保审计工作的连续性、稳定性，依照财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，结合公司审计工作开展情况及现任审计机构履职表现，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计报表和内部控制的审计机构，审计费用共130万元。

具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-024（天地源股份有限公司关于拟续聘2026年度年审会计师事务所的公告）。

该议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

（十五）关于公司2026年度日常关联交易的议案

为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将在2026年与关联方发生日常关联交易金额为7,860.00万元。

具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-025（天地源股份有限公司关于公司2026年度日常关联交易的公告）。

该议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议审议通过。

本议案关联董事赵冀、张穆强、刘韬、王涛、刘宏、许岩回避表决，表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（十六）关于预计对外提供财务资助的议案

公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至未来12个月内，预计新增财务资助2.23亿元，在此额度内，根据实际业务需要向控股项目公司的少数股东提供财务资助。单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。任一时点的新增资助余额不超过股东会审议通过的资助额度。

具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026--026（天地源股份有限公司关于预计对外提供财务资助的公告）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

（十七）关于向金融机构申请融资额度授权的议案

为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及下属公司计划自本议案生效之日起至未来12个月，向金融机构申请融资额度总计不超过140亿元。在该融资额度范围内，提请公司股东会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

（十八）关于对下属公司担保的议案

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司及控股子公司计划于本议案生效之日起至未来12个月，在新增不超过100亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保。

具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-027（天地源股份有限公司关于对下属公司年度担保预计的公告）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

（十九）关于土地储备的议案

为保证公司可持续稳健发展，公司及下属公司计划于本议案生效之日起至未来12个月内，通过以竞拍方式储备土地计容建筑面积22万平米，预计金额25亿元。根据公司《投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十）关于修订《公司章程》及附件的议案

为进一步规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟对《公司章程》及附件《股东会议事规则》进行修订。

具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-028（天地源股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度文件的公告）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十一）关于修订《累积投票制实施细则》的议案

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规，及《公司章程》有关规定，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订。

具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-028（天地源股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度文件的公告）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十二）关于审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

为促进公司持续健康发展，合理确定并严格规范董事、高级管理人员薪酬水平，同时发挥薪酬激励作用，根据中省市关于深化国有企业负责人薪酬制度改革相关实施意见要求，以及中国证监会《上市公司治理准则》相关要求，公司拟定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见2026年4月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

该议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十三）关于公司2026年度董事薪酬方案的议案

具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-029（天地源股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告）。

该议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议。

基于谨慎性原则，本议案公司全体董事回避表决。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十四）关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案

具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-029（天地源股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告）。

该议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（二十五）关于公司部分存货资源转为投资性房地产的议案

公司下属全资子公司镇江天地源置业有限公司、珠海天地源置业有限公司拟将开发建设的镇江“天地源·时光里”项目一期1号楼部分存货资源及珠海“天地源·悦唐阁”项目1号楼部分存货资源由原开发销售模式调整为阶段性租赁运营模式。因持有目的发生变化，按照企业会计准则规定，公司将该部分资源由存货核算科目转为投资性房地产核算科目。

具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-030（天地源股份有限公司关于公司部分存货资源转为投资性房地产的公告）。

该议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（二十六）关于清算注销参股公司的议案

因下属参股公司苏州联鑫置业有限公司无新项目拓展业务，为加强对下属公司的股权管理，降低管理成本，拟申请终止合作并清算注销苏州联鑫置业有限公司。

具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-031（天地源股份有限公司关于清算注销参股公司的公告）。

表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（二十七）关于公司发行中期票据的议案

为充分利用资本市场的融资渠道，优化公司债务结构，保障公司经营发展的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元的中期票据。

本次发行中期票据若因公司实际控制人西安高科集团有限公司或其关联公司无偿提供担保涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条相关规定，免于按照关联交易的方式审议和披露。

具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-032（天地源股份有限公司公司发行中期票据的公告）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十八）关于提请股东会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票据相关事宜的议案

为有效完成公司发行中期票据事宜，拟提请公司股东会同意董事会授权经营班子在股东会审议通过的框架与原则下，依照有关法律、法规和《公司章程》的规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券存续期间的相关事宜。

具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-032（天地源股份有限公司公司发行中期票据的公告）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十九）关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案

具体内容详见2026年4月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（三十）关于召开公司2025年年度股东会的议案

公司董事会决定于2026年5月26日（星期二）14点30分召开公司2025年年度股东会。

具体内容详见2026年4月27日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-033（天地源股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

（一）公司第十一届董事会第十五次会议决议；

（二）公司第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议决议；

（三）公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

（四）公司第十一届董事会独立董事2026年第二次专门会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十七日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2026-024

债券代码：242114 债券简称：24天地一

债券代码：242304 债券简称：25天地一

债券代码：259269 债券简称：25天地二

债券代码：259414 债券简称：25天地三

天地源股份有限公司

关于拟续聘2026年度年审会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和会计师事务所）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2025年12月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和会计师事务所2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和会计师事务所上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。

2、投资者保护能力

信永中和会计师事务所已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

除苏州扬子江新型材料股份有限公司、恒信玺利实业股份有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限公司三起证券虚假陈述责任纠纷案外，信永中和会计师事务所近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

信永中和会计师事务所截至2025年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。根据相关法律法规规定，以上事项不影响信永中和继续承接审计服务业务。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：翟晓敏女士，2002年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟担任质量复核合伙人：王仁平先生，1998年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2009年开始在信永中和会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：王雷雷先生，2021年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。

2、诚信记录

项目合伙人翟晓敏女士近三年无因执业行为受到刑事处罚，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施的具体情况，详见下表：

■

签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。

4、审计收费

本期审计费拟与2025年度保持一致，总额为130万元，其中财报审计95万元、内控审计35万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量等方面确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

1、信永中和会计师事务所在为公司提供审计服务期间，能恪守独立、客观、公正的执业原则，按照《中国注册会计师审计准则》开展审计工作，按期完成各期审计任务，执业质量与服务水准符合公司要求。为保证审计工作的连续性，提升审计工作效率，公司拟续聘信永中和会计师事务所担任公司2026年年审工作。

2、董事会审计委员会同意将上述议案提交公司第十一届董事会第十五次会议审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2026年4月24日，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟续聘2026年度年审会计师事务所的议案》。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（三）本次拟聘任会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十七日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2026-023

债券代码：242114 债券简称：24天地一

债券代码：242304 债券简称：25天地一

债券代码：259269 债券简称：25天地二

债券代码：259414 债券简称：25天地三

天地源股份有限公司

关于2025年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（下转139版）