贵州三力制药股份有限公司

二、涉及日常交易的主要关联方介绍和关联关系

（一）贵州永吉印务股份有限公司

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（二）药尊宝数智科技（成都市）有限公司

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（三）浙江坤宇医药科技有限公司

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（四）与上市公司的关联关系

1.公司实际控制人、董事长张海先生于2024年7月19日与贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉股份”）的实控人之一邓维加先生签署了《股份转让协议》，约定邓维加先生将其持有的永吉股份无限售流通股22,000,000股（占总股本的5.23949%）协议转让给张海先生，并于2024年8月6日完成过户登记。永吉股份于2024年8月6日起为公司的关联法人。2026年4月28日起，永吉股份不再是公司关联方。

张海先生于2025年4月14日及2025年4月28日通过集中竞价交易方式合计卖出永吉股份1,005,700股，约占永吉股份总股本的0.23952%，减持后张海先生持有永吉股份4.99998%的股份，不再是永吉股份持股5%以上股东。

张海先生在过去12个月内存在《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形，系永吉股份持股5%以上股东，为永吉股份的关联自然人。张海先生系公司的实际控制人并担任董事长，因此，永吉股份系公司的关联法人。

2.公司董事、5%以上股东盛永建先生控股的公司创建永盛（杭州）科技发展有限公司，为药尊宝数智科技（成都市）有限公司（曾用名为“成都市维度时代科技有限公司”）的控股股东。因此，药尊宝数智科技（成都市）有限公司系公司的关联法人。

3.鉴于公司董事、持股5%以上的股东盛永建先生关系密切的家庭成员盛晓苹为浙江坤宇医药科技有限公司的第一大股东，公司依据实质重于形式的原则，将浙江坤宇医药科技有限公司认定为公司的关联法人。

（五）关联方履约能力分析

公司上述关联方均依法存续且经营正常。关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，具有良好的履约能力，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏账的可能。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的日常交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为：关联人或其控制的法人将通过公开竞标等方式参与公司商品采购招标，关联交易价格以同类商品市场价格为基础，并经双方协商后确定交易价格；无市场价格参照时，以成本加合理利润作为定价依据，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与关联方之间开展日常关联交易，符合正常生产经营和业务发展的客观需要。公司按照市场公允价格与关联方进行交易，遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则，具有合理性、必要性、公允性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司具备独立完整的业务体系，公司主要业务或收入、利润来源不依赖于该类关联交易，不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。

特此公告。

贵州三力制药股份有限公司董事会

2026年4月27日

证券代码：603439 证券简称：三力制药 公告编号：2026-008

贵州三力制药股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2026年4月23日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料于2026年4月13日以书面及通讯等方式送达所有参会人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长张海先生召集和主持，本次会议无列席人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《公司2025年度总经理工作报告》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度总经理工作报告》。

（二）审议通过《公司2025年度董事会工作报告》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《〈董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见〉的议案》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司独立董事2025年度独立性情况的专项意见》。

（四）审议通过《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

该项议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（五）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

该项议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

（六）审议通过《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

该项议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（七）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于确认公司2025年度日常关联交易的议案》

表决情况：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

回避情况：本议案涉及关联交易，关联董事张海先生、盛永建先生回避表决。

该项议案已经公司第四届独立董事第六次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2025年度日常关联交易情况和2026年度日常关联交易预计的公告》。

（九）审议通过《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》

表决情况：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

回避情况：本议案涉及关联交易，关联董事张海先生、盛永健先生回避表决。

该项议案已经公司第四届独立董事第六次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2025年度日常关联交易情况和2026年度日常关联交易预计的公告》。

（十）审议通过《公司2025年年度报告及摘要》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

该项议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

审计委员会认为：公司2025年年度报告编制符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将此议案提交董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2025年年度报告及其摘要》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

该项议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

审计委员会认为：我们认真审阅了公司《内部控制评价报告》和北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。认为公司董事会及管理层严格执行各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，规范运作，使公司内部控制体系得到了有效地执行。同意将此议案提交董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

该项议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于2026年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2026年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十四）审议通过《公司2026年第一季度报告》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

该项议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2026年第一季度报告》。

（十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

（十六）审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2026年度使用自有资金进行现金管理的公告》。

（十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十八）审议通过《关于变更注册资本和经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司章程》《贵州三力制药股份有限公司关于变更注册资本和经营范围并修订〈公司章程〉的公告》。

同时，提请公司股东会授权公司管理层负责办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补充《公司章程》条款，修订后的《公司章程》最终以工商主管部门登记为准。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十九）审议通过《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

该项议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司内部审计制度》。

（二十）审阅《关于确认公司董事2025年度薪酬及审议2026年度薪酬方案的议案》

本议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决，并将直接提交公司股东会审议。

该项议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审阅，并同意提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年薪酬方案的公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十一）审议通过《关于确认公司除董事以外的高级管理人员2025年度薪酬及审议2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

该项议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议，同意提交公司董事会审议，并将在2025年年度股东会上报告公司2025年度高级管理人员薪酬考核情况。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年薪酬方案的公告》。

（二十二）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

表决情况：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，关联董事张千帆、郭珂、王毅、王珏犇回避表决。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。

（二十三）审议通过《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》

表决情况：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，关联董事张千帆、郭珂、王毅、王珏犇回避表决。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十四）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。

（二十五）审议通过《关于提议召开公司2025年年度股东会的议案》

表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

公司现任独立董事陈世贵先生、归东先生、冯卫生先生分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在年度股东会上述职。

特此公告。

贵州三力制药股份有限公司董事会

2026年4月27日

证券代码：603439 证券简称：三力制药 公告编号：2026-021

贵州三力制药股份有限公司

关于终止实施2024年限制性股票激励计划

暨回购注销相关限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购注销原因：因拟终止实施2024年限制性股票激励计划，回购限制性股票并注销

● 限制性股票拟回购注销数量：3,395,000股

● 限制性股票拟回购价格：7.16元/股

● 本事项尚需提交公司股东会审议

贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，经公司审慎研究，拟终止实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），并回购注销第二个解除限售期和第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2024年10月8日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于〈贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于制定〈贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了上述议案并对公司本次限制性股票激励计划中激励对象人员名单进行核实；公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见；北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。2024年9月29日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了上述议案。

2、2024年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州三力制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-073），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世贵先生作为征集人就公司于2024年10月24日召开的2024年第二次临时股东大会的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年10月9日至2024年10月18日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议，并于2024年10月19日披露了《贵州三力制药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见的公告》（公告编号：2024-077）。

4、2024年10月24日，公司召开了2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2024年10月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-079）。

6、2024年11月8日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实；公司监事会关于公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票出具了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

7、2024年12月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州三力制药股份有限公司关于股份性质变更暨2024年限制性股票激励计划授予的进展公告》（公告编号：2024-089）。

8、2024年12月6日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2024-093），公司于2024年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2024年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记工作，限制性股票授予日为2024年11月8日，限制性股票过户登记日为2024年12月4日。

9、2025年3月28日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年3月29日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-008）。

10、2025年7月30日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计80,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年7月31日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-044）。

11、2025年10月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-056），根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票予以回购注销，注销日期为2025年10月28日。2025年10月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

12、2025年11月27日，公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象汤建锋先生因离职而不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计200,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。截止目前，该部分限制性股票尚未完成回购注销。

13、2026年3月9日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象冯由超先生因离职而不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计40,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次拟回购注销的相关审批程序和信息披露情况

1、2026年4月23日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,455,000股进行回购注销。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司已根据《公司法》等相关法规规定，就本次股份回购注销事项履行债权人通知程序。上述具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

2、2026年4月23日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购注销第二个解除限售期和第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的全部限制性股票3,395,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。

三、本次拟回购注销限制性股票的情况

1、本次拟回购注销限制性股票的原因及依据

鉴于公司当前所处行业政策环境、市场经营环境及公司内部发展环境，相较于2024年推出本激励计划时已发生较大变化，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。

为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与之相关的《贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件将一并终止。

2、本次拟回购注销的相关人员、数量

除3名离职激励对象所持140,000股限制性股票已实施回购注销，以及股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就回购注销的部分限制性股票1,455,000股和2名因离职而不再具备激励资格对象持有的待回购注销的240,000股已获授但尚未解锁的限制性股票以外；因公司拟终止实施本激励计划，公司需回购注销第二个解除限售期和第三个解除限售期对应的49名激励对象已获授但尚未解除限售的3,395,000股限制性股票。

3、本次限制性股票拟回购注销的价格及资金来源

根据《激励计划》第九章股权激励计划的调整方法和程序中的“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，贵州三力有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。”及“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，贵州三力有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。”

根据《激励计划》的相关规定，公司派息后，回购价格调整公式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

P=7.50-0.34=7.16元/股

公司于2025年6月26日实施了2024年年度权益分派方案，向全体股东每股派发0.34元现金红利。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（2025-037）。

根据上述回购价格的调整情况，本次拟回购注销价格为7.16元/股，本次预计支付的回购资金总额为人民币24,308,200元，公司将使用自有资金进行回购。

四、拟回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次拟回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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注：变动数量5,090,000股包含：①拟终止实施激励计划并回购注销第二个解除限售期和第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的全部限制性股票3,395,000股；②股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就回购注销的部分限制性股票1,455,000股；③前期有2名因离职而不再具备激励资格对象持有的待回购注销的240,000股已获授但尚未解锁的限制性股票。

五、对公司业绩的影响及后续安排

（一）对公司业绩的影响

公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理，对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）后续安排

本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东会审议，后续公司将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。根据《管理办法》等规定，自公司股东会审议通过终止实施本激励计划决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业状况、市场环境并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。公司未来将根据发展需要、监管政策、市场环境的变化，选择合适的方式，践行长期有效的激励机制，吸引和留住优秀人才，充分发挥公司管理层和骨干员工的积极性和创造性，促进公司健康长远发展。

六、专项意见说明

（一）薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为，鉴于当前宏观经济、市场环境及行业情况已发生较大变化，继续实施本激励计划将难以实现预期激励目的和效果。本次拟终止实施本激励计划，符合公司当前实际情况和整体发展方向，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理层及核心员工将继续认真履行工作职责，为全体股东创造价值回报。董事会薪酬与考核委员会同意将该议案提交至董事会审议。

（二）法律意见书结论意见

北京市中伦律师事务所律师认为：公司本次终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《股票激励计划》的有关规定；本次终止不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次终止尚需提交公司股东会进行审议，并履行必要的信息披露义务。

特此公告。

贵州三力制药股份有限公司董事会

2026年4月27日

证券代码：603439 证券简称：三力制药 公告编号：2026-011

贵州三力制药股份有限公司

关于2025年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.06元（含税）。

● 本次利润分配存在差异化安排，以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中股份数及拟回购注销的限制性股票数）为基数实施利润分配，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本期利润分配不会导致公司触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 本次利润分配预案尚需提交公司2025年度股东会审议通过后方可实施。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币766,210,791.85元，公司2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润（即可供分配利润）为人民币46,254,223.69元。经公司第四届董事会第二十三次会议决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中股份数及拟回购注销的限制性股票数）为基数进行利润分配。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税），拟以2025年末公司总股本408,930,216股扣除公司回购专用证券账户股份4,190,200股及拟回购注销的限制性股票5,090,000股（合计9,280,200股不参与分配），即以399,650,016股为基数计算，合计拟派发现金红利23,979,000.96元（含税）。本年度公司现金分红比例为51.84%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。由于公司存在已回购股份，本次利润分配涉及差异化分红。

本次利润分配预案尚需提交股东会审议。

（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明

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二、公司履行的决策程序

公司于2026年4月23日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，并同意将该议案提交公司股东会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵州三力制药股份有限公司董事会

2026年4月27日

（上接94版)