申能股份有限公司

（上接100版）

三、薪酬方案

（一）董事薪酬方案

1、独立董事

2026年度独立董事领取津贴14.3万元/人，按月平均发放。

2、非独立董事（外部）

2026年度公司不发放外部非独立董事薪酬。

3、非独立董事（内部）

根据《管理制度》规定，公司内部董事不领取董事津贴，按照公司薪酬管理相关制度领取薪酬。2026年度，公司内部董事薪酬按公司高级管理人员薪酬方案执行。

（二）高级管理人员薪酬方案

高级管理人员薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。其中绩效年薪占比不低于基本年薪和绩效年薪总额的百分之五十。基本年薪按月平均发放，2026年度绩效年薪经年度考核后根据评价结果兑现，2025-2027年度任期激励收入，根据任期考核评价结果按照 6:2:2的比例分三年兑现。

四、其他事项

（一）董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。

（二）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

（三）根据相关法规和《公司章程》等有关规定，上述董事薪酬与考核方案由股东会决定。高级管理人员薪酬与考核方案由董事会批准，并向股东会说明。

（四）本方案未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本方案实施期间，相关监管规则变化的，按其执行。

特此公告。

申能股份有限公司

2026年4月27日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2026-016

申能股份有限公司

关于公司会计估计变更公告

重要内容提示：

● 依据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，申能股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计估计变更事项采用未来适用法，无需对公司已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

● 本次会计估计变更自2025年12月1日开始执行。

● 本次《关于会计估计变更的议案》已经公司第十一届董事会审计委员会第二十次会议、第十一届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东会审议。

一、本次会计估计变更概述

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，为了更加合理反映应收款项未来预期信用损失情况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司结合最新行业政策及各类应收款项实际回收情况，参考了同行业上市公司坏账准备计提方法，基于谨慎性考虑，对应收可再生能源补贴款划分为一项单独组合，确定预期信用损失率为1.5%，以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议、第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，本次会计估计变更无需提交股东会审议。

二、本次会计估计变更的具体情况及对公司的影响

（一）会计估计变更情况

公司根据信用风险特征将应收款项划分的组合进行变更，结合当前状况、对未来经济状况的预测以及同行业可比公司情况，应收可再生能源补贴款项变更前划分为低风险组合，变更后划分为可再生能源补贴款组合，并确定2025年的可再生能源补贴款组合预期信用损失率为1.5%。变更前后划分的组合及依据如下：

变更前

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变更后

■

（二）会计估计变更日期

本次会计估计变更自2025年12月1日开始执行。

（三）会计估计变更对公司的影响

1.会计估计变更对公司当期和未来期间的影响

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司以往年度财务报表进行追溯调整，不会对公司以往年度财务状况和经营成果产生影响。

经测算，本次会计估计变更后，2025年计提信用减值损失10,022.63万元，减少利润总额10,022.63万元，占2025年利润总额1.68%。

由于目前无法确定2026年的可再生能源补贴余额，故暂无法确认本次会计估计变更对公司 2026年损益影响的具体金额，最终影响金额以公司正式披露的2026年度审计报告为准。

2.假设运用该会计估计对公司近三年的影响

假设公司从2023年1月1日开始采用拟变更的应收可再生能源补贴款计提比例，则对近三年的利润总额和总资产影响如下：

单位：万元

■

三、会计师事务所的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：本次会计估计变更是根据公司实际情况的合理变更，符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》等相关规定。

四、审计委员会审议情况

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。审计委员会认为：本次会计估计变更是依据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，并结合了公司经营管理实际情况，符合企业会计准则及上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。同意本次会计估计变更事项，并同意将该议案提交董事会审议。

特此公告。

申能股份有限公司

2026年4月27日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2026-012

申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、审计机构基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：杨晨辉

2、审计机构人员信息

截至2024年12月31日合伙人数量：150人。

截至2024年12月31日注册会计师人数：887人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：404人。

3、审计机构业务规模

2024年度业务总收入：210,734.12万元

2024年度审计业务收入：189,880.76万元

2024年度证券业务收入：80,472.37万元

2024年度上市公司审计客户家数：112家

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、建筑业

2024年度上市公司年报审计收费总额：12,475.47万元

同行业上市公司审计客户家数：6家

4、投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决。投资者与东方金钰股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在东方金钰赔偿责任范围内承担60%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案赔付总金额很小。投资者与蓝盾信息安全技术股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华所作为共同被告，被判决在蓝盾信息赔偿责任范围内承担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华所已全部履行完毕。投资者与致生联发信息技术股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华所作为共同被告，被判决在致生联发赔偿责任范围内承担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华所已全部履行完毕。上述案件不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。

5、独立性和诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施39次、自律监管措施7次、纪律处分3次；41名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施24次、自律监管措施4次、纪律处分4次。

二、项目组成员信息

1、人员信息

（1）拟签字项目合伙人

梁粱，2007年7月成为注册会计师，2009 年 9 月开始从事上市公司审计，2016年6月开始在大华所执业，2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5家。

（2）拟签字注册会计师

连隆棣，2016年4月成为注册会计师，2019年5月开始从事上市公司审计，2016年4月开始在大华执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

（3）拟任项目质量控制复核人

李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年1月开始在大华执业，2012年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

上述项目合伙人、项目质量控制复核人能够在执行本公司审计工作时保持独立性，且近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

签字注册会计师近三年存在受到证监会及其派出机构监督管理措施情况，具体详见下表。

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三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会对本次续聘的审查意见

公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在年度财务报告审计和内部控制鉴证过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，切实履行了审计机构应尽的职责。公司第十一届董事会审计委员会第二十次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告》和《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告》，并同意提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。

（二）董事会对本次续聘相关议案的审议和表决情况

2026年4月27日公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告》和《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告》，并同意提交股东会审议。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

申能股份有限公司

2026年4月27日

证券代码： 证券简称：申能股份

[申能股份有限公司]

2025年度[环境、社会和公司治理]报告摘要

第一节重要提示

1、本摘要来自于[环境、社会和公司治理]报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读[环境、社会和公司治理]报告全文。

2、本[环境、社会和公司治理]报告经公司董事会审议通过。

第二节报告基本情况

1、基本信息

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2、可持续发展治理体系

（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为公司董事会，负责拟定公司在ESG方面的战略规划和制度政策，确保有关政策能有效实施，亦对相关政策、制度及信息披露承担责任。此外，通过建立健全跨部门、跨层级的协同联动机制，形成“决策一执行一反馈”的高效闭环，为ESG战略落地提供坚实保障。 □否

（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为在董事会的领导下，公司将ESG工作融入各部门日常业务，进行信息定期收集、上报与审核工作。 □否

（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为公司将ESG职责纳入经营决策和内部控制评估中，推动ESG工作从简单的信息披露向更深层次的治理发展。涉及重大项目投资决策事项时，将社会效益评估作为公司董事会、经营管理层决策的重要依据。在进行财务预测及估值时，鼓励投资人员将ESG因素与其他重要因素进行整合，综合考虑调整各类变量，进行投资决策。董事会对公司内部控制有效性进行评价时，将识别并评估ESG职责相关风险，对涉及内控缺陷事项提出改进意见。 □否

3、利益相关方沟通

公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

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4、双重重要性评估结果

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注：以下议题未作为重要性议题单独列示，原因如下：1.循环经济：公司主营主业资源化环节有限，未单列为核心议题。2.尽职调查：作为ESG风险管理方法内嵌于其他议题流程，不单独列示。3.科技伦理：公司主营主业暂不过多涉及科技伦理相关风险。4.平等对待中小企业：采购与合作遵循公平原则，对中小企业无歧视性安排。5.反不正当竞争：公司主业以区域能源供应为主、市场化竞争弱、国资合规监管严格，风险可控。6.产品和服务安全与质量：公司主营主业以安全合规为底线，产出产品及服务标准化程度极高，不单独作为重要性议题。7.数据安全与客户隐私保护：以To B管网为主、基本不涉及用户个人数据，暂不涉及过多相关风险。

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2026-010

申能股份有限公司

第十一届董事会第十九次会议决议公告

申能股份有限公司第十一届董事会第十九次会议于2026年4月24日在上海召开。公司于2026年4月14日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，参加表决董事11名，公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长华士超主持，审议并通过了以下决议：

一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年度总裁工作报告》。

二、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年度董事会工作报告》，并同意提交股东会审议。

三、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年度财务决算报告》，并同意提交股东会审议。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《申能股份有限公司2025年度财务决算报告》，并同意提交董事会审议。

四、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2026年度财务预算报告》，并同意提交股东会审议。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《申能股份有限公司2026年度财务预算报告》，并同意提交董事会审议。

五、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年度利润分配预案》，并同意提交股东会审议（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2025年度利润分配方案公告》）。

六、以全票同意，一致通过了《关于公司会计估计变更的报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于公司会计估计变更公告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的报告》，并同意提交董事会审议。

七、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年年度报告》及其摘要（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2025年年度报告》及其摘要）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《申能股份有限公司2025年度报告》，并同意提交董事会审议。审计委员会认为：公司2025年度财务报告客观、真实、全面地反映了公司当期的财务状况、经营成果和现金流量。

八、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年度提质增效重回报行动方案评估报告暨2026年度行动方案》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2025年度提质增效重回报行动方案评估报告暨2026年度行动方案》）。

九、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》）。

十、以全票同意，一致通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告》，并同意提交董事会审议。

十一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2025年度内部控制评价报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2025年度内部控制评价报告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《申能股份有限公司2025年度内部控制评价报告》，并同意提交董事会审议。

十二、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司对会计师事务所履职情况的评估报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司对会计师事务所履职情况的评估报告》）

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《申能股份有限公司对会计师事务所履职情况的评估报告》，并同意提交董事会审议。

十三、以全票同意，一致通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告》，并同意提交股东会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告》，并同意提交董事会审议。

十四、经关联董事华士超、刘炜、陈云波、邵君回避表决，非关联董事一致通过了《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东会非关联股东审议（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易公告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交董事会非关联董事审议。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会第十二次独立董事专门会，会议一致同意：公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

十五、经关联董事华士超、刘炜、陈云波、邵君回避表决，非关联董事一致通过了《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东会非关联股东审议（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易公告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交董事会非关联董事审议。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会第十二次独立董事专门会，会议一致同意：公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

十六、经关联董事华士超、刘炜、陈云波、邵君回避表决，非关联董事一致通过了《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东会非关联股东审议（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易公告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交董事会非关联董事审议。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会第十二次独立董事专门会，会议一致同意：公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

十七、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》，并同意提交董事会审议。

十八、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2026年第一季度报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2026年第一季度报告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《申能股份有限公司2026年第一季度报告》，并同意提交董事会审议。审计委员会认为：公司2026年第一季度财务报告客观、真实、全面地反映了公司当期的财务状况、经营成果和现金流量。

十九、以全票同意，一致通过了《关于制定〈申能股份有限公司全面风险管理制度〉的议案》。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《关于制定〈申能股份有限公司全面风险管理制度〉的议案》，并同意提交董事会审议。

二十、以全票同意，一致通过了《关于制定〈申能股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度〉的议案》，并同意提交股东会审议（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于制定〈申能股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度〉的议案》，并同意提交董事会审议。

二十一、经关联董事刘先军、陈涛回避表决，非关联董事一致通过了《申能股份有限公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》，并同意提交股东会审议（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》）。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《申能股份有限公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》，并同意提交董事会审议。

二十二、经关联董事刘先军、陈涛回避表决，非关联董事一致通过了《申能股份有限公司领导班子成员2025-2027年任期目标责任书》。

2026年4月24日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《申能股份有限公司领导班子成员2025-2027年任期目标责任书》，并同意提交董事会审议。

股东会召开日期另行通知。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2026年4月27日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2026-014

申能股份有限公司与上海申能融资租赁有限公司

关于融资租赁业务的日常经营性关联交易公告

重要内容提示：

● 本次日常经营性关联交易尚需要提交公司股东会审议。

● 本次日常关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。

一、关联关系

申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司53.67%的股份，并持有上海申能融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）60%股权。同时融资租赁公司也是本公司投资的企业，本公司持有其40%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，融资租赁公司与本公司之间开展的融资租赁相关业务和资金往来活动构成关联交易。

二、关联方介绍

1、公司名称：上海申能融资租赁有限公司

2、公司类型：有限责任公司（国有控股）

3、成立时间：2016年11月8日

4、注册资本：150100万元

5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1001室

6、法定代表人：刘先军

7、经营范围：融资租赁，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务，与主营业务有关的商业保理业务。

8、融资租赁公司最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）：

单位：万元

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三、日常经营性关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2026年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议，会议应到董事11名，经关联方董事华士超、刘炜、陈云波、邵君回避表决回避表决，非关联方7名董事一致同意《申能股份有限公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易报告》，并提交股东会非关联方股东表决。

2、公司于2026年4月24日召开第十一届董事会第十二次独董专门会，审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。独董发表独立意见，认为：该关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性；公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

3、公司于2024年4月24日召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司第四十三次（2022年度）股东会审议通过，预计2023-2025年平均每年融资租赁公司向公司提供融资租赁服务的规模将不超过人民币200亿元。2025年，该项关联交易具体情况如下：

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前次日常关联交易均得到了较好的履行。

（三）本次日常关联交易预计情况

预计2026-2028年平均每年融资租赁公司向公司提供融资租赁服务的规模将不超过人民币300亿元。

四、关联交易主要内容和定价政策

融资租赁公司作为申能集团控股的企业，其主要作用是为集团内部企业提供融资租赁服务，推动产融协同发展，发挥金融板块的产业支撑和创新引领效应。

公司作为申能集团的成员单位，由融资租赁公司提供相关金融服务，一方面有利于公司融资便利、优化债务结构、增强融资议价能力、落实行业政策、降低公司综合融资成本；另一方面，通过融资租赁公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。

融资租赁公司与公司发生资金往来的日常关联交易的主要形式是融资租赁公司针对公司的融资需求结合项目实际提供直接租赁、售后回租、商业保理等融资租赁服务。关联交易的定价政策按照市场化原则，以市场价格为基础，由双方协商确定。

五、关联交易对公司的影响

关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立性。

特此公告。

申能股份有限公司

2026年4月27日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2026-013

申能股份有限公司与上海燃气有限公司关于

天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易公告

重要内容提示：

● 本次日常经营性关联交易尚需要提交公司股东会审议。

● 本次日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。

一、关联关系

申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司53.67%的股份，并持有上海燃气有限公司（以下简称“上海燃气”）100%股权。本公司控股上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）50%股权，控股上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权，以及控股各天然气发电厂。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，管网公司、石油天然气公司、各天然气发电厂与上海燃气之间的交易活动构成关联交易。

二、关联方介绍

1、公司名称：上海燃气有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、成立时间：2018年12月27日

4、注册资本：人民币100000.00万元

5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1009室

6、法定代表人：史平洋

7、经营范围：燃气经营，燃气基础设施建设、运营及管理，燃气设备、燃气用具、施工材料的销售，质检技术服务，从事能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。

7、上海燃气有限公司最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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三、日常经营性关联交易基本情况

（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

1、公司于2026年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议，会议应到董事11名，经关联方董事华士超、刘炜、陈云波、邵君回避表决回避表决，非关联方7名董事一致同意《申能股份有限公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易报告》，并同意提交股东会非关联方股东表决。

2、公司于2026年4月24日召开第十一届董事会第十二次独董专门会，审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。独董发表独立意见，认为：该关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

3、公司于2024年4月24日召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。

（二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况

经公司第四十三次（2022年度）股东会审议通过，预计2023-2025年平均每年管网公司向上海燃气收取管输费金额将不超过人民币30亿元；预计2023-2025年平均每年石油天然气公司向上海燃气销售天然气金额将不超过人民币20亿元；预计2023-2025年平均每年各天然气发电厂从上海燃气采购天然气金额合计将不超过人民币45亿元。

2025年，天然气管网公司与上海燃气有限公司之间的关联交易发生金额为13.47亿元。具体情况如下：

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2025年，石油天然气公司与上海燃气有限公司之间的关联交易发生金额为13.26亿元。具体情况如下：

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2025年，各天然气发电厂与上海燃气有限公司之间的关联交易发生金额为42.75亿元。具体情况如下：

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前次日常关联交易均得到了较好的履行。

（三）本次日常关联交易预计情况

预计2026-2028年平均每年管网公司向上海燃气收取管输费金额将不超过人民币30亿元；预计2026-2028年平均每年石油天然气公司向上海燃气销售天然气金额将不超过人民币25亿元；预计2026-2028年平均每年各天然气发电厂从上海燃气采购天然气金额合计将不超过人民币50亿元。上述关联交易金额可能随一次能源价格变化而变化。

四、关联交易主要内容和定价政策

为贯彻上海市能源发展战略，推进本市燃气市场化、专业化改革，自2020年起，管网公司成为一家专业的管输公司，开展专业化的管输业务，向上海燃气提供管输服务，并收取管输费。上海燃气主要负责天然气相关业务,承担上海市燃气保障供应职能。石油天然气公司负责东海平湖油气田项目的开发、建设和运营。各天然气发电厂负责其建设和营运。相应形成关联交易如下：

管输业务：管网公司向上海燃气提供管输服务，并收取管输费。

销售业务：石油天然气公司将其生产的天然气全部销售给上海燃气。

采购业务：各天然气发电厂向上海燃气采购天然气，作为其发电燃料。

以上关联交易各方均按照国家有关规定和市场化的原则确定价格，其中：管网公司向上海燃气收取管输费的价格根据政府定价确定；石油天然气公司向上海燃气销售天然气的价格在综合门站价格的基础上由双方确定；各天然气发电厂向上海燃气采购天然气的价格根据政府定价确定。

五、关联交易对公司的影响

上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。

特此公告。

申能股份有限公司

2026年4月27日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2026-011

申能股份有限公司2025年度利润分配方案公告

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.46元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量，具体派发日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配方案需经公司2025年度股东会通过后实施。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

根据公司2025年度经审计的财务报告，2025年度母公司实现净利润2,444,552,595.27元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积244,455,259.53元，当年尚余可供股东分配利润2,200,097,335.74元，2025年末累积可供股东分配的利润余额为3,484,043,379.70元。

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，每10股派发现金红利4.60元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。截至2025年12月31日，公司总股本4,894,079,376股，公司回购专用账户中的股份数量为0，以此计算合计拟分配现金红利2,251,276,512.96元（含税）。

如即日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励的股份回购、注销等导致公司总股本或公司回购专用账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变（即每10股派发现金红利4.60元），相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

二、公司不触及其他风险警示情形

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三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《公司2025年度利润分配预案》，并同意提交股东会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚须提交股东会审议通过后方可实施，请投资者注意风险。

特此公告。

申能股份有限公司

2026年4月27日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2026-015

申能股份有限公司与申能集团财务有限公司

关于资金往来的日常经营性关联交易公告

重要内容提示：

● 本次日常经营性关联交易尚需要提交公司股东会审议。

● 本次日常关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。

一、关联关系

申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司53.67%的股份，并持有申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）60%股权。同时财务公司也是本公司投资的企业，本公司持有其30%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易和资金往来活动构成关联交易。

二、关联方介绍

1、公司名称：申能集团财务有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、成立时间：2007年7月17日

4、注册资本：人民币200,000万元

5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号3楼

6、法定代表人：陈云波

7、经营范围：企业集团财务公司服务（公司经营集团成员单位的下列本外币金融服务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；从事套期保值类衍生产品交易；国家金融监督管理总局批准的其他业务。

8、财务公司最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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三、日常经营性关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2026年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议，会议应到董事11名，经关联方董事华士超、刘炜、陈云波、邵君回避表决回避表决，非关联方7名董事一致同意《申能股份有限公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易报告》，并提交股东会非关联方股东表决。

2、公司于2026年4月24日召开第十一届董事会第十二次独董专门会，审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。独董发表独立意见，认为：该关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性；公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

3、公司于2024年4月24日召开第十一届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司第四十三次（2022年度）股东会审议通过，预计2023-2025年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币150亿元，财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币200亿元。

2025年，该项关联交易具体情况如下：

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前次日常关联交易均得到了较好的履行。

（三）本次日常关联交易预计情况

预计2026-2028年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币180亿元，财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币250亿元。

四、关联交易主要内容和定价政策

财务公司作为申能集团系统的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。

公司作为申能集团的成员单位，由财务公司提供相关金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金使用效率；另一方面，通过财务公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。

公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业务的价格水平将由公司与财务公司签订有关协议确定，公司在财务公司的存款利率将不低于同期商业银行存款利率。

五、关联交易对公司的影响

关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立性。

特此公告。

申能股份有限公司

2026年4月27日