浙江福莱新材料股份有限公司

(上接69版)

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（5）胶粘材料

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3、公司主营业务的经营模式

（1）采购模式

公司设置了专门的采购中心负责公司原辅材料的采购，主要包括PP合成纸、PET膜、PVC、CPP膜、胶水、各种纸类等，采购中心对于每种大类物资的采购均设置采购专员专项负责。公司生产所需原辅材料的日常采购采取“以产定购”的模式，根据工艺流程特点及生产计划进行采购需求分析，结合材料库存状况制订采购计划，经批准后由采购中心进行询价、选择供应商并签订采购合同。

公司制定了完善的采购管理制度及供应商管理体系，根据供应商资质、产品认证情况、原材料质量与价格、供货效率、售后服务情况等对供应商进行考核评级并更新合格供应商名录，保证公司原材料采购的质量与效率。

（2）生产模式

公司以销定产，生产制造中心根据销售订单制定生产计划，负责销售、采购和生产部门之间的整体协调，并根据销售订单的数量和交货时间安排生产量和生产顺序，从而保证生产和出货的有序性。生产车间根据生产计划与生产指令组织生产。生产管理部门负责具体产品的生产流程管理，监督安全生产，组织部门的生产质量规范管理工作。品管部负责产成品的抽检工作，确保实现公司“不制造不良品、不接受不良品、不流出不良品”的质量控制理念。

（3）销售模式

公司销售模式分为直销模式和经销模式，具体情况如下：

经销模式：由于下游行业呈现终端客户分布范围广、单一客户需求量较小等特点，广告喷墨打印材料行业内企业一般采取经销为主的销售模式。

在电子级功能材料行业，随着消费电子、汽车电子行业的快速发展，模切厂等元器件加工制造厂数量增加，其中中小型规模厂商众多。为了更好地服务下游主要客户，公司借鉴德莎、日东电工的区域经销商制度采用直销、经销相结合的模式，一方面可以节约销售资源和人力成本，使公司销售资源主要集中于核心客户；另一方面也能将小而散的订单集中，便于公司制定生产计划，提高生产效率。

在经销模式下，公司将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给广告宣传品制作商等下游客户。公司与经销商签订的均为买断式经销协议，经销商自行确定产品销售价格并负责对最终客户的服务和管理。

直销模式：公司标签标识印刷业务主要采用直销模式，其主要客户有艾利丹尼森、芬欧蓝泰、江苏金大、冠豪高新等。公司在电子级功能材料领域的直销客户主要为信维通信、常州富烯、深圳垒石等。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2025年，公司实现营业收入28.56亿元，同比上升12.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,022.91万元，同比上升31.57%。截至2025年12月31日，公司总资产36.29亿元，归属于上市公司股东的净资产15.71亿元，加权平均净资产收益率为5.10%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-050

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向赵冲女士和夏旭女士收购其持有烟台展扬包装制品有限公司（以下简称“烟台展扬”）48.78%股权，交易对价合计为人民币21,183,681.45元。本次交易完成后，公司持有烟台展扬股权比例由51.22%增加至100.00%，烟台展扬将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。

● 公司控股股东、实际控制人夏厚君先生之妹夏旭女士持有烟台展扬21.95%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，夏旭女士为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次收购赵冲和夏旭股权按照每股相同定价计算。

● 公司聘请坤元资产评估有限公司出具了《浙江福莱新材料股份有限公司拟收购股权涉及的烟台展扬包装制品有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕447号），对烟台展扬以2025年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法。在评估假设基础上，烟台展扬股东全部权益的评估价值为4,632.14万元，与其账面价值4,342.65万元相比，评估增值289.49万元，增值率为6.67%。经交易双方协商，一致同意以经审计截至2025年12月31日烟台展扬账面净资产4,342.65万元为定价依据，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。

● 本次收购烟台展扬的少数股权，旨在全面统筹烟台基地产业链资源整合，提升经营效率，加强管理协同与内部管控，实现对下游产业需求的高效响应与精准服务，夯实公司长期可持续发展的基础，进一步发挥产业链一体化优势，从而增强市场竞争力。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略与ESG委员会及第三届董事会第二十九次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准。

● 截至本公告披露日，过去十二个月内，除本次关联交易外，公司与关联自然人夏旭女士未发生其他关联交易；除已经董事会审议的日常关联交易外，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

结合公司发展战略，为了更好发挥产业链一体化优势，提高公司市场竞争力，公司与赵冲女士和夏旭女士签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金21,183,681.45元向赵冲女士和夏旭女士收购其持有烟台展扬48.78%股权，其中以自有资金11,651,024.80元收购赵冲女士持有烟台展扬26.83%股权，以自有资金9,532,656.65元收购夏旭女士持有烟台展扬21.95%股权。本次交易前，公司持有烟台展扬51.22%的股权。本次交易完成后，公司持有烟台展扬股权比例由51.22%增加至100.00%，烟台展扬将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。

烟台展扬截至2025年12月31日的账面净资产为43,426,546.98元，本数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审计（天健审〔2026〕6136号）。经各方友好协商，本次关联交易以经审计截至2025年12月31日账面净资产为定价依据。

2、本次交易的交易要素

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（二）2026年4月24日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事夏厚君先生回避表决，董事会以同意票7票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过本议案。

（三）本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

（四）截至本公告披露日，过去十二个月内，除本次关联交易外，公司与关联自然人夏旭女士未发生其他关联交易；除已经董事会审议的日常关联交易外，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。

二、 交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一（关联方）

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公司控股股东、实际控制人夏厚君先生之妹夏旭女士持有烟台展扬21.95%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，夏旭女士为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

2、交易对方二（非关联方）

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（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

截至本公告披露日，除本次交易事项及双方正常履职用工关系外，公司与赵冲女士和夏旭女士之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）交易对方的资信状况

赵冲女士和夏旭女士不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为烟台展扬48.78%股权，交易类别为股权资产转让。

2、交易标的的权属情况

交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在对妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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3）其他信息

交易标的公司不存在被列为失信被执行人等失信情况。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

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四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

经交易双方协商，一致同意根据天健审计出具（天健审〔2026〕6136号）2025年审计报告的账面净资产为定价依据，由交易各方协商确定交易对价。截至2025年12月31日烟台展扬的账面净资产为43,426,546.98元，赵冲女士持有烟台展扬26.83%股权，由此测算交易对价为人民币11,651,024.80元；夏旭女士持有烟台展扬21.95%股权，由此测算交易对价为人民币9,532,656.65元。经交易各方协商后，确定交易对价为21,183,681.45元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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（二）定价合理性分析

公司聘请坤元资产评估有限公司出具了《浙江福莱新材料股份有限公司拟收购股权涉及的烟台展扬包装制品有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕447号），对烟台展扬以2025年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法。在评估假设基础上，烟台展扬股东全部权益的评估价值为4,632.14万元，与其账面价值4,342.65万元相比，评估增值289.49万元，增值率为6.67%。经交易双方协商，一致同意以经审计截至2025年12月31日烟台展扬账面净资产4,342.65万元为定价依据，赵冲和夏旭股权转让按照每股相同定价计算，定价公允、合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。

五、股权转让协议的主要内容

（一）交易各方

甲方（受让方）：浙江福莱新材料股份有限公司

乙方一（转让方）：赵冲

乙方二（转让方）：夏旭

目标公司：烟台展扬包装制品有限公司

以上乙方一及乙方二合称“乙方”。

（二）标的股权

乙方持有的目标公司的股权，对应目标公司全部股权的比例为48.78%。

（三）交易对价及支付方式

甲方以现金人民币21,183,681.45元收购乙方持有目标公司48.78%的股权，其中甲方拟用现金人民币11,651,024.80元收购乙方一持有目标公司26.83%的股权，拟用现金人民币9,532,656.65元收购乙方二持有目标公司21.95%的股权。本次收购完成后，目标公司的注册资本不变，目标公司变为甲方全资子公司。

甲方应于本次股权收购先决条件满足之日起30个工作日内，将上述款项以银行转账方式支付至乙方指定银行账户。

（四）股权交割

1、交割先决条件：甲方已经按约定支付股权转让价款。

2、交割时间：在各方的共同配合下，乙方应于交割先决条件满足之后30个工作日内办理完成交割的全部事项。

3、交割包括如下事项：

（1）本合同项下的股权转让已依法向市场监督管理部门办理了变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下。

（2）目标公司章程已经按约定进行修订，并已依法向市场监督管理部门办理了备案。

4、交割完成日：指按本合同约定完成全部交割事项之日。

（五）承诺和保证

乙方保证转让给甲方的股权为乙方合法拥有，乙方拥有完全、有效的处分权。乙方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人追索。

（六）违约责任

1、任何一方须严格遵守本协议所有约定，若违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，违约方须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。

2、任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受损失，违约方应向守约方赔偿相应的直接损失和间接损失。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次收购烟台展扬的少数股权，旨在全面统筹烟台基地产业链资源整合，提升经营效率，加强管理协同与内部管控，实现对下游产业需求的高效响应与精准服务，夯实公司长期可持续发展的基础，进一步发挥产业链一体化优势，从而增强市场竞争力。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易事项不会对公司当前财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次关联交易完成后不会新增关联交易。

（四）本次关联交易完成后不会产生同业竞争。

（五）本次关联交易完成后不会新增控股子公司。

（六）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

董事会审计委员会、战略与ESG委员会审议通过本次关联交易事项并发表了同意意见；公司独立董事召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2026年4月24日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事夏厚君先生回避表决，董事会以同意票7票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过本议案。

本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

截至本公告披露日，过去十二个月内，除本次关联交易外，公司与关联自然人夏旭女士未发生其他关联交易；除已经董事会审议的日常关联交易外，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：本次福莱新材收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易遵循自愿协商、公平合理原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对本次公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项无异议。

特此公告

浙江福莱新材料股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-043

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于2025年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.15元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 因公司目前处于可转换公司债券转股期内，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 本次利润分配方案尚需公司股东会审议通过后方可实施。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币431,397,714.48元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），以截至本议案批准日，目前公司总股本数为301,880,939股，扣减公司回购账户236,950股后的股本数为301,643,989股，以此为基数计算合计拟派发现金红利45,246,598.35元（含税）。本次公司现金分红占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的58.55%。

2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至本公告披露日，公司通过回购专用账户所持有的公司股份236,950股将不参与本次利润分配。

3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

4、本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明

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公司2023-2025年度累计现金分红金额为132,230,948.55元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司履行的决策程序

公司于2026年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议了《关于2025年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

三、相关风险提示

1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会，审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2026年4月28日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-045

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬

及2026年度薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》和《关于董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》，上述议案公司董事会薪酬与考核委员会和董事会均回避了表决，议案直接提交公司股东会审议。

一、公司董事及高级管理人员2025年度薪酬确认情况

公司2025年度董事薪酬方案于2025年4月23日召开的2024年年度股东大会审议通过，公司2025年度高管薪酬方案于2025年3月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，根据公司薪酬考核方案的规定，2025年度公司董事、高级管理人员薪酬合计发放769.80万元（税前）。

二、公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定2026年度公司董高薪酬方案如下：

（一）适用对象：公司董事（含独立董事）、高级管理人员。

（二）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

（三）薪酬标准：

1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为12.00万元（税前）。

2、公司非独立董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。非独立董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权激励计划等，具体依公司相关激励方案执行。

三、其他规定

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

根据相关法规及《公司章程》的要求，上述薪酬尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可生效。

四、审议程序

（一）董事会薪酬与考核委员会的审议情况

公司于2026年4月24日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》和《关于董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》。上述议案全体委员回避表决，议案直接提交董事会审议。

（二）董事会的审议情况

公司于2026年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议，审议《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》和《关于董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》。上述议案全体董事回避表决，议案直接提交股东会审议。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2026年4月28日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-048

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本事项尚需提交公司股东会审议。根据《公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的规定，本次激励计划首次授予部分中的4名激励对象因离职，不再具备激励对象资格；公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计64,000股进行回购注销。具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2025年7月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，薪酬与考核委员会对本次激励计划及其他相关议案发表了意见。

2、2025年7月10日，公司召开第三届监事会第十一次审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2025年7月11日至2025年7月20日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与激励对象有关的任何异议。2025年7月23日，公司薪酬与考核委员会披露了《福莱新材董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2025年7月30日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2025年7月31日，公司披露了《福莱新材关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2025年7月31日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2025年9月23日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计219.00万股，激励对象人数为103人，并于2025年9月26日披露了《福莱新材2025年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

8、2026年4月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、激励对象个人情况发生变化

根据公司《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定：

“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

鉴于《激励计划》首次授予部分中的4名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司将对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计64,000股限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量

本次回购注销的限制性股票合计为64,000股。

（三）回购价格

根据公司《激励计划》的相关规定，不同退出情形，将对应不同回购价格：

1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，回购价格为授予价格，回购价格为15.64元/股。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，即回购价格为15.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格按照《激励计划》相关规定进行相应调整。

（三）回购的资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为101万元，资金来源为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

单位：股

■

注：

1、因公司《2023年限制性股票激励计划》第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就，公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票1,836,800股，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

2、本次变动前为2026年4月24日股本结构。因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会意见

公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

六、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具日，本次回购注销尚需公司股东会审议通过，除此以外，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

2、公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2026年4月28日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-044

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于续聘2026年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）

（1）基本信息

■

（2）投资者保护能力

截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险 基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

（3）诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天健会计师事务所的审计服务收费是按照业务的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2026年度审计费用含税为90万元（其中财务报表审计费用70万元，内部控制审计费用20万元），公司2026年度审计费用参照2025年度审计的收费标准，定价原则未发生变化。公司董事会提请股东会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审查意见

公司董事会审计委员会认为：公司拟聘任的天健会计师事务所具备为公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益；认可天健会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。天健会计师事务所在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2026年度财务报表和内部控制审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2026年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》。同意续聘天健会计师事务所担任公司2026年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为1年；并提请股东会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2026年4月28日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告摘要

第一节重要提示

1、本摘要来自于浙江福莱新材料股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理(ESG)报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读浙江福莱新材料股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理(ESG)报告全文。

2、本浙江福莱新材料股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理(ESG)报告经公司董事会审议通过。

第二节报告基本情况

1、基本信息

■

2、可持续发展治理体系

（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为__董事会-战略与ESG委员会-ESG工作小组__ □否

（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为__公司每年编制并发布年度ESG报告。该报告需先由董事会战略委员会审议，再经董事会最终审定后，进行披露。__ □否

（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为_公司已制定《董事会战略与ESG委员会实施细则》，建立ESG可持续发展管理机制。___ □否

3、利益相关方沟通

公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

■

4、双重重要性评估结果

■

注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的议题对公司不具有重要性的包括：乡村振兴、科技伦理、平等对待中小企业、尽职调查，以上议题在《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》中予以说明。

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-046

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

一、公司变更注册资本相关情况

（一）向特定对象发行股票引起的股份变动

根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号）批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）21,647,274股。公司已于2026年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。公司注册资本增加21,647,274元，公司股份数增加21,647,274股，

（二）可转换公司债券转股引起的股份变动

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月4日公开发行了429.018万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,901.80万元，并于2023年2月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福新转债”，债券代码“111012”。“福新转债”存续起止日期为2023年1月4日至2029年1月3日，转股期限为2023年7月10日至2029年1月3日。

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