广东海大集团股份有限公司

（上接162版）

附表二：被担保人2026年3月主要财务数据

1、海大控股作为担保方的被担保人主要财务数据

单位：人民币万元

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2、公司及控股子公司（不含海大控股）作为担保方的被担保人主要财务数据

单位：人民币万元

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证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2026-020

广东海大集团股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司拟对产业链养殖户和经销商等合作伙伴提供担保或反担保，额度不超过460,000万元，其中子公司广州海银融资担保有限公司提供担保的额度不超过395,000万元，其他子公司提供担保的额度不超过65,000万元。上述担保额度占公司最近一期经审计净资产的18.97%。

截至本公告日，公司对养殖户和经销商等合作伙伴提供担保的余额为227,647.88万元。

一、担保情况概述

为了缓解公司产业链部分优质养殖户、经销商等合作伙伴的资金周转困难，加强其与公司的长期合作，促进合作伙伴与公司的共同进步，进一步做大做强公司主营业务，公司于2026年4月24日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，同意公司控股子公司为产业链养殖户和经销商等合作伙伴（以下简称“被担保人”、“借款人”）的融资提供不超过460,000万元担保或反担保，该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期的担保。

以上担保额度为最高担保额度，授权期内任一时点公司对养殖户和经销商等合作伙伴的担保余额不能超过最高担保额度；担保额度在授权期内可以滚动使用。本次担保额度授权有效期自股东会审议通过之日起十二个月或2026年年度股东会召开之日孰晚止；授权生效之日起，公司以前年度审议通过的对产业链养殖户和经销商等合作伙伴未使用的担保额度授权相应终止。

上述议案尚需提交公司股东会审议。

二、对外提供担保事项

（一）担保人、被担保人及担保额度

1、担保人为公司控股子公司，包括控股子公司广州海银融资担保有限公司（以下简称“海银担保公司”）和其他控股子公司。

2、被担保人均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户和经销商等合作伙伴，并经由公司严格审查和筛选其资质后确定，整体风险可控。被担保对象与公司、控股股东及公司董事和高级管理人员不存在关联关系。

3、被担保人向金融机构等的融资专门用于采购公司产品等。

4、担保额度为不超过460,000万元，具体如下：

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5、担保方式包括为合作伙伴的融资直接向金融机构等提供担保；以及第三方农担公司为合作伙伴向金融机构等融资提供担保后，子公司为合作伙伴向第三方农担公司提供反担保。

6、公司实际担保金额、期限等以担保合同为准。

（二）风险防范措施

1、被担保人是经公司严格筛选后向金融机构等推荐的，且与公司保持良好业务关系，具有较好信誉和一定偿还能力的优质产业链养殖户和经销商等合作伙伴。

2、反担保业务是控股子公司在第三方农担公司对公司产业链养殖户和经销商等合作伙伴向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，向第三方农担公司提供不超过借款人融资金额40%的反担保，风险可控。

3、被担保人需完善征信，并向公司提供反担保，减少公司的担保风险。

4、借款人在金融机构开立专门账户用于贷款发放与归还，同时该账户融资资金仅用于向公司采购饲料、其他购销等业务往来，保证了公司销售回款或其他款项的回收。

5、借款人发生逾期的情况下，公司有权将借款人的相关款项（包括但不限于预付货款、销售返利和押金）代为用于偿还借款人逾期贷款本息。

6、公司制定了《对外担保管理制度》等相关制度，对借款人筛选、贷前授信额度评估、权限、内部审核流程、内部报告程序、责任部门及责任人等方面均作了规定。公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况，若出现风险预警情况，马上报告责任部门，启动风险防控措施。

三、董事会意见

董事会认为，公司为优质养殖户、经销商等合作伙伴融资提供担保有利于发挥公司产业链优势，促进合作伙伴与公司共同进步与发展，该担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司对合并报表外养殖户和经销商等合作伙伴提供担保余额为227,647.88万元，占最近一期经审计净资产的9.39%；连同本次审议通过的新增额度，公司及子公司对合并报表外养殖户和经销商等合作伙伴的担保额度为687,647.88万元（其中海银担保公司开展正常对外担保业务额度为614,752.43万元），占最近一期经审计净资产的25.35%。截至本公告日，公司及子公司为养殖户和经销商等合作伙伴的担保累计逾期金额为14,299.51万元，已代偿金额为13,111.99万元，公司正在追偿中，并已相应计提坏账准备10,221.72万元。

除上述担保事项外，公司及控股子公司无其他对合并报表外主体担保事项。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二六年四月二十八日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2026-022

广东海大集团股份有限公司

关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期

及预留授予第四个行权期不符合行权条件并注销股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2026年4月24日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期不符合行权条件并注销股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2、2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整；同时，确定2021年股票期权激励计划的首次授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予合计4,795.32万份股票期权。公司已于2021年6月28日完成了2021年股票期权激励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有17名激励对象（拟授予股票期权合计11.40万份）因离职不满足股票期权授予条件，因此，公司实际向3,986名激励对象授予合计4,783.92万份股票期权。

3、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股；同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予合计682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。公司已于2022年6月24日完成了2021年股票期权激励计划的预留授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有32名激励对象因离职不满足股票期权授予条件共计2.67万份股票期权，因此，公司实际向1,012名激励对象预留授予679.84万份股票期权。

4、2023年1月31日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。因公司实施2021年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.36元/股调整为59.21元/股；同意公司注销激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权合计3,426,488份及预留授予股票期权合计319,500份，共计3,745,988份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的3,586名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量合计为8,860,712份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

5、2023年4月21日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。确定公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权10,183,780份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

6、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的议案》。同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权的6,271,803份股票期权；同意注销2021年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益的激励对象对应的1,666,440份股票期权。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

7、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。确定公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权9,657,500份；同意注销2021年股票期权激励计划275名激励对象对应的1,084,080份股票期权。议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。

8、2025年4月18日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划和2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。确定公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权9,719,550份；同意注销2021年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系的241名激励对象对应的467,490份股票期权。该议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。

9、2026年4月24日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期不符合行权条件并注销股票期权的议案》。确定公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权9,252,060份。该议案已经由第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

二、首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期不符合行权条件的情况说明

根据2021年股票期权激励计划的规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期的公司层面业绩考核指标为：2025年度饲料销量超过4,000万吨或归属于上市公司股东的净利润超过62.04亿元，其中，“饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润。

公司2025年度实际饲料销量为3,208万吨（含内部养殖耗用量222万吨）；经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润42.92亿元（已剔除本次股权激励计划股份支付费用）。据此，因公司层面业绩考核指标未达标，所以公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期的全部股票期权，未满足2021年股票期权激励计划中规定的行权条件。

三、不符合行权条件的股票期权的处理

2026年4月24日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期不符合行权条件并注销股票期权的议案》，公司董事会拟注销首次授予第五个行权期2,970名激励对象及预留授予第四个行权期773名激励对象的全部股票期权共计9,252,060份。具体情况如下：

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注：公司最新股份总数为公司截至2026年4月23日股份总数。

四、本次注销不符合行权条件的股票期权对公司的影响

公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期2,970名激励对象及预留授予第四个行权期773名激励对象的全部股票期权共计9,252,060份，因公司层面业绩考核指标未达标，不符合行权条件。本次注销前述股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则，符合公司2021年股票期权激励计划及《公司章程》的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

五、独立董事专门会议意见

第七届董事会独立董事专门会议第四次会议对公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的事项进行了审核，发表如下意见：

1、公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期2,970名激励对象及预留授予第四个行权期773名激励对象的全部股票期权共计9,252,060份，因公司层面业绩考核指标未达标，未满足2021年股票期权激励计划中规定的行权条件，同意注销前述股票期权；

2、公司注销前述股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、法律意见书结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：公司实施2021年股票期权激励计划、本次注销首次授予第五个行权期2,970名激励对象及预留授予第四个行权期773名激励对象的全部股票期权共计9,252,060份，已取得现阶段必要的授权和批准，且符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则、《公司章程》以及2021年股票期权激励计划的有关规定。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议；

2、公司第七届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；

3、公司第七届董事会独立董事专门会议关于公司股权激励相关事项的核查意见；

4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司注销2021年股票期权激励计划项下首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期股票期权相关事项的法律意见书》。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二六年四月二十八日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2026-023

广东海大集团股份有限公司

关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期

行权条件成就暨调整行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2024年股票期权激励计划第二个行权期（以下简称“本次行权”）行权条件成就，符合行权条件的激励对象共3,294名，可行权的股票期权数量为14,711,706份，占公司目前总股本的比例为0.89%，行权价格为28.16元/股。

2、本次行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

3、2024年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2026年4月24日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销公司2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨调整行权价格的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关业务规则（以下统称“适用法律”），现将有关情况公告如下：

一、2024年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2024年2月5日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“2024年股票期权激励计划”）、《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。

2、2024年2月5日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》，公司监事会发表了审核意见。

3、2024年3月15日，公司监事会对2024年股票期权激励计划激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入2024年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为2024年股票期权激励计划激励对象合法、有效。

4、2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。

5、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对2024年股票期权激励计划授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定2024年股票期权激励计划的授予条件已成就，授予日为2024年4月19日，向符合条件的3,655名激励对象授予3,238.218万份股票期权。议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。公司已于2024年5月9日完成了2024年股票期权激励计划的股票期权授予登记工作。

6、2025年4月18日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划和2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确定公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权16,191,090份；同意注销2024年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系的198名激励对象对应的771,205份股票期权。该议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。

7、2026年4月24日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销公司2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨调整行权价格的议案》，同意注销2024年股票期权激励计划因离职、解除劳动关系或出现不得行权的情形的157名激励对象、2025年度个人绩效考核结果为D的97名激励对象、2025年度个人绩效考核结果为D以下的6名激励对象、2025年度内办理退休离职的5名激励对象，共计对应的708,179份股票期权；确定2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的3,294名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为14,711,706份；因为公司实施2023年度权益分派、2024年度权益分派以及2025年中期权益分派，2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格由29.96元/股调整为28.16元/股。该议案已经由第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

二、2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

1、根据2024年股票期权激励计划的规定，2024年股票期权激励计划的第二个行权期为自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起满48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。

2、2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的具体情况如下：

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注：公司董事会换届后未再设置薪酬与考核委员会，根据《管理办法》的规定，由独立董事专门会议按照《管理办法》第五十一条的规定履职。

综上所述，公司董事会认为公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意符合行权条件的3,294名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为14,711,706份，占公司目前总股本的比例为0.89%。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理2024年股票期权激励计划第二个行权期的行权相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、激励对象调整及股票期权注销情况的说明

根据2024年股票期权激励计划，2024年股票期权激励计划的激励对象中，因157人离职、解除劳动关系或出现不得行权的情形，其已获授且未达行权条件的股票期权592,660份予以注销；因97人2025年度个人绩效考核结果为D，当期个人层面可行权系数为80%，其已获授且未达行权条件的股票期权78,946份予以注销；因6人2025年度个人绩效考核结果为D以下，当期个人层面可行权系数为0%，其已获授且未达行权条件的股票期权27,965份予以注销；因5人2025年度内退休，其已获授且未达行权条件的股票期权8,608份予以注销。

据此，根据《管理办法》和2024年股票期权激励计划的规定，拟注销上述已获授且未达行权条件的股票期权共计708,179份。

2、调整行权价格的说明

公司第六届董事会第十九次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利5.00元（含税）。因公司回购专用证券账户中股份不参与利润分配，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.4999807元/股计算。2023年度权益分派方案已于2024年7月4日实施完毕。

公司第六届董事会第二十四次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年度利润分配方案为：以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利11.00元（含税）。因公司回购专用证券账户中股份不参与利润分配，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以1.0999575元/股计算。2024年度权益分派方案已于2025年6月27日实施完毕。

公司第七届董事会第二次会议及2025年第三次临时股东会审议通过了《关于2025年中期利润分配方案的议案》，公司2025年中期利润分配方案为：以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利2.00元（含税）。因公司回购专用证券账户中股份不参与利润分配，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.1999922元/股计算。2025年中期权益分派方案已于2025年9月25日实施完毕。

根据2024年股票期权激励计划，在《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》公告日至激励对象完成股票期权行权期间公司有派息的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

据此，公司于2026年4月24日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨调整行权价格的议案》，2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格由29.96元/股调整为28.16元/股。

四、2024年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。

2、2024年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：

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3、行权方式：2024年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权。

4、行权价格：28.16元/股。

5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（适用法律的相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明

经自查，本次参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

2024年股票期权激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等适用法律中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在2024年股票期权激励计划行权期内合法行权。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

七、本次行权对公司的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。2024年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入当期费用，相应增加资本公积。2024年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司总股本将由1,645,382,034股增加至1,660,093,740股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经办会计师审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

八、不符合行权条件的股票期权的处理方式

根据2024年股票期权激励计划的规定，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下一个行权期行权，并由公司按2024年股票期权激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

九、独立董事专门会议意见

第七届董事会独立董事专门会议第四次会议对公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就、调整行权价格的事项进行了审核，发表如下意见：

1、公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意符合行权条件的3,294名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为14,711,706份。

2、本次调整2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格符合2024年股票期权激励计划的规定，同意行权价格由29.96元/股调整为28.16元/股。

3、公司就2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格的事项已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

十、法律意见书结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：公司实施2024年股票期权激励计划、本次行权及调整行权价格，已取得现阶段必要的授权和批准，本次行权的条件已成就，符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》以及2024年股票期权激励计划的有关规定；本次调整行权价格所涉及的相关事项符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》以及2024年股票期权激励计划的有关规定。

十一、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议；

2、公司第七届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；

3、公司第七届董事会独立董事专门会议关于公司股权激励相关事项的核查意见；

4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就、调整行权价格及注销部分激励对象股票期权相关事项的法律意见书》。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二六年四月二十八日

（下转164版）