陕西盘龙药业集团股份有限公司

（上接77版）

附表1：

募集资金使用情况对照表

（2022年度公开发行可转换公司债券）

编制单位：陕西盘龙药业集团股份有限公司 2025年度 单位：元

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注：“补充流动资金”截至期末投资进度（%）超过100%，系截至期末累计投入金额中包含募集资金专户的银行存款利息收入。

附表2：

募集资金使用情况对照表

（2023年度向特定对象发行股票）

编制单位：陕西盘龙药业集团股份有限公司 2025年度 单位：元

■

注：“补充流动资金”截至期末投资进度（%）超过100%，系截至期末累计投入金额中包含募集资金专户的银行存款利息收入

附表3：

改变募集资金投资项目情况表

编制单位：陕西盘龙药业集团股份有限公司 2025年度 单位：元

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注：“补充流动资金”截至期末投资进度（%）超过100%，系截至期末累计投入金额中包含募集资金专户的银行存款利息收入。

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2026-022

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于2025年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备情况概述

陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，为真实准确地反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值以及2025年度的经营成果，公司对合并范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司可能发生减值的资产计提减值准备。本次计提各项资产减值准备金额合计-24,453,911.22元，计入的报告期间为2025年1月1日至2025年12月31日，具体情况如下：

单位：元

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二、计提资产减值准备的方法

1、信用减值损失

公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，通过应收款项违约风险敞口和预期信用损失率计算应收款项预期信用损失。在确定预期信用损失率时，公司基于有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失，得出各应收款项的预期信用损失率。对于应收账款、合同资产、长期应收款、其他应收款、应收票据，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。

2、资产减值损失

公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

本次计提资产减值准备，影响公司2025 年度合并报表税前利润-24,453,911.22元。本次计提资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，遵循谨慎性原则，符合公司实际情况，能够真实地反映公司2025年财务状况、资产状况及经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

特此公告。

陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2026-019

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于公司2026年度日常性关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司根据日常经营需要，拟与柞水嘉华天然气有限公司（以下简称“嘉华天然气”）、陕西欧珂药业有限公司（以下简称“欧珂药业”）、柞水县芸榭轩民俗酒店（个体工商户）（以下简称“芸榭轩”）发生日常关联交易事项，预计2026年度日常关联交易额度合计不超过2,191.00万元。公司与上述关联方2025年度实际发生交易金额为948.98万元。

公司于2026年4月24日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事谢晓林、谢晓锋对该事项回避表决，上述议案已经2026年第一次独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意该议案。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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注:以上数据为不含税金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）嘉华天然气

1.基本情况

名 称：柞水嘉华天然气有限公司

统一社会信用代码：91611026MA70TATR0F

类 型：其他有限责任公司

住 所：陕西省商洛市柞水县下梁镇沙坪社区七组

法定代表人：张淑云

注册资本：3,000万元人民币

成立日期：2017年3月6日

经营范围：一般项目：热力生产和供应；对外承包工程；厨具卫具及日用杂品批发；建筑材料销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；办公用品销售；道路货物运输站经营；物业管理；日用电器修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；施工专业作业；食品销售；小食杂；道路货物运输（不含危险货物）；石油、天然气管道储运；供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2.主要财务状况

截至2025年12月31日，嘉华天然气资产总额9,217.29万元，净资产3,739.43万元。2025年度实现营业收入5,043.66万元，亏损304.77万元。以上财务报表数字未经审计。

3.与公司的关联关系

嘉华天然气董事长张淑云女士系公司董事长谢晓林先生配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与上述关联人存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。

4.履约能力分析

关联方经营及信用状况正常，具备充分的履约能力。

（二）欧珂药业

1.基本情况

名 称：陕西欧珂药业有限公司

统一社会信用代码：916110267588185000

类 型：其他有限责任公司

住 所：陕西省商洛市柞水县下梁工业开发区

法定代表人：谢晓锋

注册资本：12,000万元人民币

成立日期：2003年11月18日

经营范围：一般项目：粮食收购；货物进出口；仓储设备租赁服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；医护人员防护用品零售；医用口罩零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品进出口；药品互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2.主要财务状况

截至2025年12月31日，欧珂药业总资产10,867.42万元，净资产7,335.19万元；2025年实现营业收入5,622.93万元，净利润902.60万元。以上财务数据未经审计。

3.与公司的关联关系

欧珂药业系董事长谢晓林之女实际控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与上述关联人存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。

4.履约能力分析

关联方经营及信用状况正常，具备充分的履约能力。

（三）芸榭轩

1.基本情况

名 称：柞水县芸榭轩民俗酒店（个体工商户）

统一社会信用代码：92611026MAB3QJ3R3X

类 型：个体工商户

住 所：陕西省商洛市柞水县下梁镇明星社区六组009号

注册资本：500万元人民币

法定代表人：谢淏鈂

成立日期：2025年4月2日

经营范围：一般项目：会议及展览服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：酒类经营；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2.主要财务状况

2025年芸榭轩实现营业收入35.81万元。以上财务数据未经审计。

3.与公司的关联关系

谢晓林之子谢淏鈂系芸榭轩法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与上述关联人存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。

4.履约能力分析

关联方经营及信用状况正常，具备充分的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）上述关联交易的定价原则和定价依据按照公开、公平、公正的原则进行，均基于市场价格协商确定，价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

（二）关联交易协议签署情况

本公司（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

五、董事会及独立董事专门会议意见

公司2026年度日常关联交易预计事项已经2026年第一次独立董事专门会议、第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决；上述关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易预计事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

六、备查文件

1．第五届董事会第五次会议决议；

2．2026年第一次独立董事专门会议决议；

3．深交所要求的其他文件。

陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2026-018

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于2025年度利润分配及资本公积金

转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并将该议案提交公司2025年年度股东会审议。现将该分配预案的基本情况公告如下：

二、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

1、分配基准：2025年年度

2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的标准无保留意见审计报告，截至2025年12月31日，公司2025年度合并归属于上市公司股东的净利润为96,279,404.46元，截至期末合并报表未分配利润为703,098,629.84元；其中母公司实现净利润111,176,283.78元，提取法定盈余公积金后报告期末母公司累计可分配利润为654,938,258.33元。

3、根据法律、法规和《公司章程》的规定，考虑公司的财务状况及经营发展实际需要，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日可分配的总股本105,907,460股（即扣除公司回购专户股数373,500股后）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），以资本公积每10股转增3股。预计合计派发现金股利26,476,865.00元（含税），转增31,772,238股，转增金额未超过报告期末母公司“资本公积-股本溢价”的余额，转增后公司总股本将增加至138,053,198股。

4、公司2025年半年度分红金额为10,590,746.00元，如本预案经2025年年度股东会审议通过，2025年累计派发的现金总额为37,067,611.00元。

2025年度公司通过回购专用证券账户使用自有资金以集中竞价方式回购300股,回购金额8,550元。

2025年度现金分红和股份回购总额合计为37,076,161元，占2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的38.51%。

5、若在分配方案公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则相应调整，如后续总股本发生变化将另行公告具体调整情况。

三、利润分配预案的具体情况

（一）不触及其他风险警示情形

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（二）现金分红方案不触及其他风险警示情形的说明

最近三个会计年度（2023年-2025年）公司累计现金分红金额为92,221,675.2元，高于最近三个会计年度公司年均归母净利润的30%，因此不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

（三）利润分红预案合理性说明

公司自上市以来一直秉承积极回馈投资者的理念，坚持持续、稳定的利润分配政策，自上市以来每年均进行了现金分红，让投资者分享公司的成长与发展成果。本次现金分红方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，方案的实施不会造成公司流动资金短缺，不影响公司偿债能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司2024和2025年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额占其总资产的比例分别为0.18%、1.15%。

三、董事会意见

本次公司利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》中的相关规定，符合公司的实际情况。此议案尚需提交公司股东会审议。

四、其它说明

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1.2025年度审计报告；

2.公司第五届董事会第五次会议决议；

3.深圳证券交易所要求的其他文件。

陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2026-017

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2026年4月24日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、变更公司注册资本及修订《公司章程》

1、变更公司注册资本

（1）公司于2026年4月24日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因部分激励对象离职且公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期、第二个解除限售期、第三个解除限售期、第四个解除限售期不满足解除限售业绩考核条件，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计112.64万股。具体详见《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的公告》（公告编号：2026-014）。

本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉及限制性股票总数的100%，占回购注销前公司总股本的1.06%。本次回购注销限制性股票注销流程实施完成后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并相应修改《公司章程》。

（2）公司于2026年4月24日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日可分配的总股本105,907,460股（即扣除公司回购专户股数373,500股后）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），以资本公积每10股转增3股，预计转增31,772,238股。

（3）上述事项完成后，公司将根据最终的股份数量修订《公司章程》对应章节并办理注册资本变更登记手续。

2、修订《公司章程》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况拟修订《公司章程》及部分治理制度，具体修订情况详见附件及与本公告同日披露的相关制度文件。其中修订章程及配套议事规则需提交公司2025年年度股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。同时，提请股东会授权公司董事会办理相关工商变更登记等事宜，对本次变更（备案）登记的事项进行必要的修改，具体变更内容以相关部门最终核准的版本为准。

二、制定、修订公司部分治理制度的情况

根据相关法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况拟制定、修订部分制度，具体制度清单如下：

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特此公告。

陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

2026年4月28日

附件：

《公司章程》修订具体情况

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证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2026-015

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于聘请2026年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》，并将该议案提交公司2025年年度股东会审议。现将相关事宜公告如下：

一、会计师事务所事项的情况说明

立信具备证券相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好，董事会同意公司续聘立信为公司2026年度审计机构，聘期为一年，并于公司2025年年度股东会审议批准后，授权公司管理层根据实际业务情况，参照有关标准与立信商定审计费用并签署审计协议。

二、会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。

立信2025年业务收入（未经审计）约50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费 9.16亿元，同行业上市公司审计客户51家。

2、投资者保护能力

截至2025年末，立信累计已提取职业风险基金1.71 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、独立性及诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

（二）项目组成员信息

1、人员信息

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（1）项目合伙人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：张建新

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（2）签字注册会计师近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：田源

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（3）质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：刘亚芹

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况：

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年没有不良记录，未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分的情况。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

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三、聘请会计师事务所履行的审批程序

（一）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在以前年度为公司提供审计服务的工作中，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益 ，同意聘任立信为公司2026年度审计机构，并提交公司第五届董事会第五次会议审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》，同意聘任立信为公司2026年度审计机构，聘期为一年。此议案尚需提交公司股东会审议。

四、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、审计委员会审议的相关证明；

3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2026-014

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划回购

价格并回购注销全部限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的议案》现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年8月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（二）2022年8月25日至2022年9月3日，公司对2022年限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022年9月5日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-060）。

（三）2022年9月9日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过独立董事征集投票权委托投票，召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2022-064）。

（四）2022年9月16日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日限制性股票的激励对象名单及授予相关事项发表了审核意见。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销原因

1、激励对象离职原因

鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中3名激励对象离职，不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票须回购注销。

2、公司层面业绩考核原因

根据公司《激励计划（草案）》第八章，限制性股票的授予与解除限售条件之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要求等条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票均不可解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期、第二个解除限售期、第三个解除限售期、第四个解除限售期均未满足对应的业绩考核目标，公司须回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

综上，公司2022年限制性股票激励计划授予的112.64万股限制性股票应全部回购注销，上述股份占回购注销前公司总股本的1.06%。

（二）回购价格的调整

根据公司《激励计划（草案）》的规定：公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（三）调整事由

2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2022年度利润分配预案〉的议案》，2022年度利润分配方案为：以公司现有总股本96,928,220股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。上述权益分派已于2023年5月31日实施完毕。

2024年5月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023 年度利润分配预案的议案》，2023年度利润分配方案为：以公司2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。上述权益分派已于2024年6月3日实施完毕。

2025年1月22日，公司召开了2025年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于特别分红方案的议案》。2024年前三季度利润分配方案为：以公司总股本剔除已回购股份373,500股后的105,907,460股为基数，向全体股东每10股派0.500001元人民币现金。该次权益分派已于2025年2月17日实施完毕，按总股本折算的每10股现金分红（含税）=（现金分红总额/总股本）*10=0.498244元。

2025年5月16日，公司召开的2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。公司2024年年度利润分配方案为：以公司现有总股本106,280,960股剔除回购专用账户中已回购股份373,500股后的股本105,907,460股为基数，向全体股东每10股派发现金分红2.5元（含税）。该次权益分派已于2025年5月29日实施完毕，按公司总股本折算的每10股现金分红=（现金分红总额/总股本）*10=2.491214元。

2025年8月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2025年半年度利润分配预案的议案》。公司2025年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本106,280,960股剔除回购专用账户中已回购股份373,500股后的股本105,907,460股为基数，向全体股东每10股派发现金分红1元（含税）。该次权益分派已于2025年9月16日实施完毕，按公司总股本折算的每10股现金分红=（现金分红总额/总股本）*10=0.996485元。

根据《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对限制性股票的回购价格及数量进行相应的调整。本事项已授权公司董事会办理，无需提交股东会审议。调整如下：

限制性股票的回购价格为：P＝P0-V=13.38-0.2-0.22-0.0498244-0.2491214-0.0996485=12.5614元/股（四舍五入取四位小数）。

（五）回购资金来源

本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。拟用于本次回购的资金总额为人民币112.64万股*12.5614元/股=1414.9161万元。

三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

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（下转79版）