上海小方制药股份有限公司

(上接221版)

5、2025年2月13日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议均审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。

6、2025年2月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《小方制药关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-009）。

7、2025年12月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。

8、2026年4月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）历次授予情况

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注：

1、上述数据均来自公司历次披露的限制性股票授予结果公告。

2、2025年12月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司实施2024年度利润分配方案，本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票的回购价格均调整为12.77元/股。

二、本次激励计划解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期届满

根据公司《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），2025年限制性股票激励计划的首次授予第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的首次授予登记完成日期为2025年4月8日，第一个限售期将于2026年4月7日届满，首次授予第一个解除限售期为2026年4月8日-2027年4月7日。

本次激励计划限制性股票授予登记完成日和对应解除限售日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的时间间隔要求。

（二）满足解除限售条件情况的说明

公司董事会对本次激励计划首次授予第一个解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。

■

综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《激励计划》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

根据公司《激励计划》及相关规定，限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计75人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为202,946股，占公司目前股份总数的0.1262%。具体如下：

1、首次授予限制性股票解除限售情况

■

注：

（1）上述解除限售情况仅包含本次可解除限售人员；

（2）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

五、律师出具的法律意见

公司本次解锁及本次回购注销相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次解锁的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着本次解锁及本次回购注销的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 六、备查文件

1、《上海小方制药股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

2、《君合律师事务所上海分所关于上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

上海小方制药股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2026-018

上海小方制药股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月21日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月21日 14点00分

召开地点：上海市浦东新区银城中路8号海银金融中心27楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月21日

至2026年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案均已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。详见公司于2026年4月28日通过上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关公告。

1、特别决议议案：7

2、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6、7

3、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2026年5月14日9：30-11：30；13：30-16：30

（二）登记地点：上海浦东新区东方路877号嘉兴大厦17楼

（三）登记方式：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1）；

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1）；

3、异地股东可采用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会”字样

六、其他事项

联系人：蒋丽丽

电话：021-50818259

邮箱：info@xf-pharma.com

注意事项：出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

上海小方制药股份有限公司董事会

2026年4月28日

附件1：授权委托

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海小方制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月21日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2026-012

上海小方制药股份有限公司关于公司募集资金存放、

管理与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海小方制药股份有限公司(以下简称“小方制药”、“公司”或“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，编制了截至2025年12月31日止公开发行A股股票募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放、管理与实际使用情况报告”)。现将截至2025年12月31日止募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可字[2023] 2147号文核准，本公司2024年8月26日于上海证券交易所以每股人民币12.47元的发行价格公开发行40,000,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币49,880.00万元，扣除发行费用人民币5,058.27万元后，上述A股的实际募集资金净额为人民币44,821.73万元(以下简称“募集资金”)。上述募集资金于2024年8月21日全部到账，并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具普华永道中天验字(2024)第0312号验资报告。

截至2025年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币32,665.81万元。尚未使用的募集资金余额计人民币12,298.28万元(包含募集资金产生的利息收入人民币142.51万元)。具体情况如下：

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

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二、募集资金管理情况

本公司根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件要求及《公司章程》的规定制定了《上海小方制药股份有限公司募集资金管理制度》。

公司对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户。2024年1月12日，本公司与保荐机构国信证券股份有限公司以及招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2024年1月15日，本公司与保荐机构国信证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行签订了《募集资金三方监管协议》。因中国工商银行股份有限公司上海市陆家嘴支行为下属分支机构，无签署《募集资金三方监管协议》权限，故由其上级分行中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行与本公司及保荐机构国信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。

2024年1月16日，本公司与保荐机构国信证券股份有限公司以及上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述协议内容对募集资金实行专户存储明确了各方的权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至2025年12月31日，本公司将前述募集资金存放在以下专用账户中：

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

本公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2024年度，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的实际金额为人民币23,635.79万元，本公司使用自有资金支付的发行费用合计人民币1,188.30万元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于上海小方制药股份有限公司截至2024年8月21日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2024)第5621号)。本公司于2024年8月30日召开第一届董事会第十七次会议、第一届董事会审计委员会第九次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于上海小方制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额合计为人民币24,824.09万元。本公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。

截止2024年12月31日，本公司已经完成募集资金置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年12月31日止，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司于2024年10月15日召开第一届董事会第十八次会议、第一届董事会审计委员会第十次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《上海小方制药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，使用额度不超过人民币20,000.00万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理。该额度自本公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

本公司于2025年10月24日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《上海小方制药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，使用额度不超过人民币20,000.00万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理。该额度自本公司董事会审议通过之日起12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

截至2025 年12 月31 日，尚未使用的募集资金用于现金管理的金额为人民币10,400.00万元，未超过本公司董事会及监事会关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议额度及决议有效期。

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元 币种：人民币

■

募集资金现金管理明细表

单位：万元 币种：人民币

■

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

不适用。

（六）节余募集资金使用情况

不适用。

（七）募集资金使用的其他情况

于2024年8月30日，本公司分别开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于上海小方制药股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。具体调整情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放、管理及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

会计师事务所德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)认为：小方制药的募集资金存放、管理与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了小方制药截至2025年12月31日止募集资金的存放、管理与实际使用情况。

六、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：小方制药2025年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

上海小方制药股份有限公司董事会

2026年4月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：募投项目性质包括：“生产建设”，“研发项目”，“运营管理”，“投资并购”，“补流”，“还贷”，“回购公司股份”，“其他”；“其他”类型，应当注释说明。

证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2026-014

上海小方制药股份有限公司

关于提请股东会授权董事会办理以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年4月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议通过。现将具体内容公告如下：

一、本次授权事项概述

为进一步推动公司业务的发展，公司拟提请股东会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜，授权期限为本次授权相关议案经公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

二、本次授权事宜具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）发行方式和发行对象

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。若国家法律法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东会授权和相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（六）募集资金用途

本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）本次发行前滚存未分配利润安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）决议有效期

本项授权决议有效期自公司2025年年度股东会通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、规范性文件或证券监管部门的有关规定和股东会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件。

2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露。

3、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜。

4、决定并聘请为本次发行股票提供服务的中介机构，并处理与此相关的其他事宜。

5、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜。

6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整。

7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜。

8、在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。

10、办理与本次发行股票有关的其他事宜。

四、风险提示

本次公司提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需公司2025年年度股东会审议通过。经年度股东会授权上述事项后，董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海小方制药股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2026-010

上海小方制药股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于 2026年4月24日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2026年4月14日以电子邮件等方式送达。本次会议由董事长方之光先生主持，应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（四）审议通过《关于2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（五）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司2025年年度报告》《上海小方制药股份有限公司2025年年度报告摘要》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（七）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（八）审议通过《关于2025年年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司关于2025年年度利润分配方案的公告》。

本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次的规定，为了提高投资者回报，提请股东会授权公司董事会在满足《公司章程》现金分红条件的情况下，制定2026年中期现金分红方案并实施。

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于董事 2026年度薪酬的议案》

表决情况：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将本议案直接提交公司股东会审议。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于高级管理人员2026年度薪酬的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事方之光、鲁爱萍、方静安、罗晓旭回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员方之光回避表决。

（十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

本议案尚需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议通过。

（十六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

（十七）审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司2026年第一季度报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（十五）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

特此公告。

上海小方制药股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2026-017

上海小方制药股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原因

上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

根据《上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2025年限制性股票激励计划部分激励对象因离职不再具备激励资格，同时，公司2025年限制性股票激励计划中，部分激励对象个人层面业绩考核未达标（含未全额达标），相关权益不能解除限售，公司将对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票146,738 股予以回购注销。该事项已得到2025年第一次临时股东大会的授权，无需再次提交公司股东会审议。上述需回购注销股份共计146,738 股，回购总金额为人民币1,873,844.26 元。预计本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币160,820,000元减至人民币160,673,262元，公司股份总数将由160,820,000股减至160,673,262股。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-016）。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，且本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报，采取邮寄或电子邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司进行确认。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：上海市浦东新区东方路877号嘉兴大厦17楼

2、申报时间：2026年4月28日-2026年6月11日（现场申报接待时间：工作日9:30-11:30，13:30-17:00）

3、联系人：蒋丽丽

4、联系电话：021-58207999

5、电子邮箱：info@xf-pharma.com

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司邮箱接收文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

上海小方制药股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2026-016

上海小方制药股份有限公司

关于回购注销2025年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的1名激励对象及预留授予的3名激励对象因离职不再具备激励资格，同时，公司2025年限制性股票激励计划中，部分激励对象个人层面业绩考核未达标（含未全额达标），相关权益不能解除限售，公司将对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票146,738 股予以回购注销。根据公司2025年第一次临时股东会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交公司股东会审议。具体情况如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年1月3日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年1月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海小方制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事余玮作为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025年1月6日至2025年1月15日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议，并于2025年2月8日对外披露了《上海小方制药股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年2月13日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2025年2月13日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议均审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。

6、2025年2月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《小方制药关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-009）。

7、2025年12月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。

8、2026年4月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1. 激励对象不再具备激励资格

根据《上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。

鉴于本激励计划首次授予的1名激励对象及预留授予的3名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分涉及2004股，预留授予部分涉及123,700股，合计125,704股。

2、激励对象个人层面业绩考核未达标

根据《激励计划》第八章的相关规定：“激励对象因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。”激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

■

鉴于首次授予的激励对象2025年度个人绩效考核结果为“B”的11名，其对应本次解除限售期应解锁股份的20%不得解除限售；考核结果为“C”的6名，其对应本次解除限售期应解锁股份的50%不得解除限售；考核结果为“D”的2名，其对应本次解除限售期应解锁股份的100%不得解除限售。上述首次授予部分考核未达标涉及的限制性股票共计21,034股，均由公司按《激励计划》规定回购注销。

综上，公司将对上述离职情形及个人层面业绩考核未达标情形涉及的不得解除限售的限制性股票共计146,738 股进行回购注销。

（二）回购数量

根据《激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第十次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计146,738 股。

（三）回购价格

根据《激励计划》的相关规定，回购价格为12.77元/股。

（四）回购的资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项合计1,873,844.26元，资金来源为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

■

注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

根据公司《激励计划》的规定，鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象及预留授予的3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计125,704股进行回购注销; 同时，公司2025年限制性股票激励计划中，部分激励对象个人层面业绩考核未达标（含未全额达标），相关权益不能解除限售，公司将对前述不得解除限售的共计21,034股限制性股票进行回购注销。

公司董事会薪酬与考核委员会经审议，按照《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，对前述合计146,738 股限制性股票实施回购注销，并办理后续相关手续。

本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、法律意见书结论性意见

君合律师事务所上海分所就本次回购注销部分限制性股票的事项出具了法律意见书，认为，截至法律意见书出具之日：公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、《上海小方制药股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

2、《君合律师事务所上海分所关于上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

上海小方制药股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2026-013

上海小方制药股份有限公司

关于续聘 2026年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本次续聘事项尚需提交公司股东会批准。

上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘 2026年度审计机构的议案》，拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。现将有关信息公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤华永首席合伙人为唐恋炯先生，2025年末合伙人人数为214人，从业人员共6,133人，注册会计师共1,161人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。

德勤华永2024年度经审计的业务收入总额为人民币38.93亿元，其中审计业务收入为人民币33.52亿元，证券业务收入为人民币6.60亿元。德勤华永为61家上市公司提供2024年年报审计服务，审计收费总额为人民币1.97亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，金融业，房地产业。与本公司同行业上市公司审计客户24家。

2、德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2 亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到行政监管措施一次，受到证券交易所自律监管措施两次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，两名从业人员受到行政监管措施各一次，四名从业人员受到自律监管措施各一次。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

（二） 项目信息

1、人员信息

项目合伙人及签字注册会计师刘颖女士自2009年加入德勤华永，并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2013年成为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。刘颖女士曾为多家上市企业提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。刘颖女士近三年签署的上市公司审计报告共6份。

项目质量控制复核人母兰英女士自2005年加入德勤华永，并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007年成为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。母兰英女士近三年签署的上市公司审计报告共3份，具备相应专业胜任能力。

签字注册会计师梁翠翠女士自2015年加入德勤华永，并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2019年成为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。梁翠翠女士曾为多家上市企业提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。梁翠翠女士近三年未签署上市公司审计报告。

2 、诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3 、独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2025年度审计收费为人民币100万元，其中财务审计费用为人民币85万元，内部控制审计费用为人民币15万元。公司2026年度审计包括财务报表审计和内部控制审计业务，审计费用将按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

2026年4月24日公司召开了审计委员会会议，审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》。审计委员会对德勤华永的专业资质、业务能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。建议续聘德勤华永为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将续聘事项提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2026年4月24日公司召开了第二届董事会第十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，同意续聘德勤华永为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（三）生效日期

本次续聘德勤华永为公司2026年度审计机构尚需提交股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海小方制药股份有限公司董事会

2026年4月28日