南京伟思医疗科技股份有限公司
(上接245版)
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存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期末，公司资产总额 190,904.82 万元，归属于上市公司股东的净资产 169,304.61 万元。
报告期内，公司实现营业总收入 46,272.57 万元，同比上升15.66%；归属于上市公司股东的净利润 13,807.26 万元， 同比上升35.41%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,138.41万元，同比上升46.04%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2026-010
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于2025年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利10.82元（含税），本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案内容
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币458,101,854.48元，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为138,072,645.50元（合并报表）。经公司第四届董事会第九次会议审议通过，本次利润分配预案如下：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。
1、公司拟以实施2025年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.82元（含税）。截至目前，公司总股本为95,771,288股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份59,605股，因此公司参与分配的股本总数为95,711,683股，预计派发现金红利总额为人民币103,560,041.01元（含税），占2025年度归属于上市公司股东的净利润的比例为75.00%。
2、公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
二、是否可能触及其他风险警示情形
公司未触及可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：
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三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2026年4月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，董事会认为公司2025年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2026年4月28日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2026-007
南京伟思医疗科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2026年4月17日以书面方式向全体董事发出。会议于2026年4月27日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。
本次会议由董事长王志愚先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。
（二）审议通过《2025年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会同意公司拟以实施2025年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.82元（含税），可参与分配的股本总数为95,711,683股，预计派发现金红利总额为人民币103,560,041.01元（含税），占2025年度归属于上市公司股东的净利润的比例为75.00%。
本年度不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-010）。
（三）审议通过《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回2025报规划》。
（四）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2025年度财务决算报告》，真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2026年度财务预算报告的议案》
经审议，董事会同意公司在总结2025年度总体运营情况和分析2025年经营形势的基础上，并依据公司发展规划审慎预测2026年度财务预算情况。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
2025年度，公司全体董事自觉遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
公司独立董事提交了《2025年度独立董事述职报告》，将在2025年年度股东会上进行述职。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（七）审议通过《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》
在公司任职的非独立董事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；未在公司任职的非独立董事，不领取薪酬；独立董事津贴拟定为8万元/年（税前）。
因本议案涉及董事薪酬事宜，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议本议案时全体委员回避表决，直接提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-008）。
（九）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2024年年度股东会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：
（一）根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定：公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核需满足条件： “以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于18%”。
根据《公司2025年年度报告》，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，故作废处理公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计442,000股。
（二）鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象已经离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划首次授予激励对象由71人调整为69人，作废处理限制性股票8,000股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为450,000股。
董事王志愚、陈莉莉、张辉系2025年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-012）。
（十）审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2026年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2026年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2026年第一季度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2026年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2026年第一季度报告》。
（十一）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》
2025年度，总经理带领公司员工围绕战略发展规划方向，根据既定的经营计划指引，各项工作扎实有序推进，并取得积极成果。董事会经审议，同意通过该工作报告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》
公司2026年度公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核领取薪酬。
兼任高级管理人员的关联董事王志愚先生、陈莉莉女士、张辉先生回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（十三）审议通过《董事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》，特制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于2025年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2025年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
公司保荐机构、会计师事务所均对本议案发表了相关意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-011）。
（十五）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
（十六）审议通过《关于独立董事2025年度独立性情况的自查报告的议案》
公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会提交了《独立董事2025年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况出具了专项报告。
独立董事肖俊方先生、吴家璐先生、王正睿先生回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十七）审议通过《关于公司会计师事务所履职情况评估报告》
董事会认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的执业资格，在担任公司2025年度审计机构期间勤勉尽责，客观、公正地表达意见，认真履行其审计职责。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京伟思医疗科技股份有限公司对会计师事务所2025 年度履职情况评估报告》。
（十八）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计的过程中，及时进行了有效的讨论、沟通、监督和评估，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，较好地履行了对会计师事务所的监督职责。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
报告具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十九）审议通过《关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》
公司董事会审计委员会按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所监管要求及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，在2025年度积极开展工作，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案已经第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
（二十）审议通过《关于公司〈2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十一）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
经审议，董事会同意于2026年5月20日召开公司2025年年度股东会，并发出召开股东会的会议通知，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2025-009）。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2026年4月28日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2026-012
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年4月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2025年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2025年4月24日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2025年4月25日至2025年5月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2025年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-015）。
（三）2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，会议审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2025年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-018）。
（四）2025年6月27日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2025年6月27日为本激励计划首次授予日，以22元/股的授予价格向71名激励对象授予87.2万股限制性股票。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（五）2025年10月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2025年10月22日为公司2025年限制性股票激励计划预留授予日，以22元/股的授予价格向2名激励对象授予1.2万股限制性股票。公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2026年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废处理公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计45万股限制性股票。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2024年年度股东会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：
（一）根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定：公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核需满足条件： “以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于18%”。
根据《公司2025年年度报告》，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，故作废处理公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计442,000股。
（二）鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象已经离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划首次授予激励对象由71人调整为69人，作废处理限制性股票8,000股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为450,000股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
本次部分第二类限制性股票的作废事宜，不会对公司的财务状况及经营成果构成实质性影响。同时，该事项亦不会影响公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的工作积极性。上述人员将继续恪尽职守，勤勉履职，致力于为公司及全体股东创造长期价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《2025年激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《2025年激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》和《2025年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会2026年4月28日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2026-011
南京伟思医疗科技股份有限公司
2025年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
按照《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2025年度（以下简称“报告期内”）募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文件核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币67.58元，共募集资金1,154,716,955.86元，扣除应付发行费用91,729,995.18元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元；其中公司首次公开发行股票募集资金净额超过募投项目拟使用的募集资金为596,126,960.68元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2020）00075号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
募集资金扣除保荐及承销费用初始到账净额为人民币1,077,236,580.16元，剩余应付发行费用合计人民币14,249,619.48元，募集资金净额人民币1,062,986,960.68元。
截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金 1,090,273,811.62 元，其中以前年度使用 1,030,454,092.34 元，累计收到募集资金理财收益及利息收入扣除手续费净额为 76,799,279.41 元，募集资金余额为49,512,428.47 元。
2025年度具体使用及结余情况如下：
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二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督等进行了规定。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2020年7月15日会同保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与存放募集资金的南京银行南京金融城支行、招商银行南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京雨花支行、浙江稠州商业银行股份有限公司南京光华路支行、交通银行股份有限公司江苏省分行南京龙蟠路支行、中信银行股份有限公司南京城中支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
1、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意变更部分募集资金专项账户，将存放“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”募集资金的南京银行南京金融城支行专项账户（账号：0162230000002088）予以销户，并在上海浦东发展银行股份有限公司南京雨花支行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金账户的全部募集资金本息余额转存至新募集资金专项账户。上述同次董事会和监事会审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,486万元及其利息收入、理财收益并扣除相关手续费支出后金额等（实际金额以资金转出当日余额为准）向全资子公司南京伟思研创信息科技有限公司（以下简称“伟思研创”）增资以实施募投项目“康复设备组装调试项目”。伟思研创将新开立募集资金专项账户，用于“康复设备组装调试项目”募集资金的存储和使用，并与公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银行签订募集资金四方监管协议。具体情况详见公司于2022年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-062）及《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-061）。
2022年9月30日，公司及保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司南京雨花支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司伟思研创与保荐机构及中国农业银行股份有限公司南京建邺支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。上述募集资金三方/四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
2、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司对部分募投项目进行变更及延期，增加公司全资子公司伟思研创作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，拟使用募集资金2,189万元向伟思研创进行增资以实施上述两项募投项目。具体情况详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-025）。上述议案已于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过。
2023年7月10日，公司及全资子公司伟思研创与保荐机构及中国农业银行股份有限公司南京建邺支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。上述募集资金三方/四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
公司对募集资金实行专款专用。截至2025年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
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注1：因公司对部分募投项目进行变更及延期，增加公司全资子公司伟思研创作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，使用募集资金2,189万元向伟思研创进行增资以实施上述两项募投项目。该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。新募集资金专项账户中国农业银行股份有限公司南京奥体支行10106501040017972账户于2023年6月25日开户；
注2：为根据公司董事会审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》开设的理财专户
三、2025年度募集资金的实际使用情况
（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况
截至2025年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1。本公司募集资金投资项目未出现异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金
报告期内，本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
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单位：万元
1、公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
2、公司于2025年4月24日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品及结构性存款余额 0.00万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年4月25日公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将募集资金专项账户中的余额全部用于永久补充流动资金并注销募集资金专户。最终实际划转的金额为100,018,339.34元。
1、超募资金整体使用情况
单位：人民币元
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2、超募资金明细使用情况
单位：人民币元
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注：累计投入超募资金大于超募资金金额的部分为累计收到利息收入扣除手续费净额。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司“营销服务及品牌建设储备资金”已累计投入募集资金15,831.90万元，投入进度已达100%。公司决定将募投项目“营销服务及品牌建设储备资金”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，资金划转完成后，公司将对“营销服务及品牌建设储备资金”项目募集资金专户（开户银行：招商银行股份有限公司南京分行，银行账号：125904247710802）进行注销，最终实际划转时点账户结余金额为人民币3,613.33元（含利息收入及理财收益）。
公司“研发中心建设项目”已按照计划全部使用完毕，累计投入募集资金20,537.42万元，投入进度已达104.12%。鉴于项目已经达到预定可使用状态，满足项目结项条件，因此公司将上述募投项目进行结项，项目承诺募集资金投资总额已经使用完毕，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。“研发中心建设项目”结项后，公司将本项目节余募集资金合计人民币832.69万元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。鉴于“研发中心建设项目”对应的募集资金专户中同时存放了“信息化建设项目”的资金，公司决定继续使用该募集资金专户。待“信息化建设项目”后续完成结项后，公司将及时办理募集资金专户的注销手续。
公司因在“康复设备组装调试”和“信息化建设”两个募投项目实施过程中通过精细化管理有效控制了成本，加之闲置资金理财收益贡献，故项目在达到预定可使用状态后，产生节余资金，公司决定将这两个项目正式结项，并将上述节余募集资金永久补充流动资金，以优化资源配置并支持日常业务发展。最终具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）“康复设备组装调试项目”变更情况
公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，同意将原有募投项目“康复设备组装调试项目”进行变更和延期。变更“康复设备组装调试项目”的实施主体、实施地点、实施方式及总投资及投资结构。该议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
“康复设备组装调试项目”原计划投入募集资金7,486.00万元，利用自有场地进行装修改造，购置用于自动组装调试、软件装机、监视测量与检验测试相关的设备，以及办公及其他辅助设备，购置自动化组装调试所需配套软件，提升公司产品自主组装和快速供给能力，满足公司主营业务不断增长对产品供应能力的要求。截至2022年5月31日，本项目尚未进行投资，剩余募集资金为7,486.00万元（不包括募集资金利息收入及理财收益）。综合考虑国内外经济环境和市场的变化，结合“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设规划，公司原计划对“康复设备组装调试项目”进行终止，但经过公司再次讨论后，为了充分发挥募集资金的作用，认为“伟思医疗总部研发经济园”项目能够涵盖“康复设备组装调试项目”的建设内容，项目具有延续性，对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期更有利于提高募集资金的使用效率，因此经过公司内部讨论并再次履行决策程序，对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期。
“公司于2024年12月26日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“康复设备组装调试项目”达到预定可使用状态时间延期至2025年12月31日。自募集资金到位以来，公司积极推进募投项目建设相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，截至2024年11月30日，公司募投项目主要实施地点一南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁）一“伟思医疗总部研发经济园”已完成全部基建工程建设，但目前的内部环境与配套设施，尚未达到可以入驻办公的标准，仍需进一步开展内部装修与办公环境建设，故公司原先办公总部整体搬迁计划相应延期至2025年12月。
基于上述“伟思医疗总部研发经济园”整体开发进度与公司总部办公搬迁计划延期，以及公司 “康复设备组装调试项目”的实际投资进度，在募投项目实施主体、资金用途不发生变更的前提下，为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，经审慎研究，公司计划将项目达到预定可使用状态时间延期至2025年12月31日。
（1）变更前
单位：人民币万元
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（2）变更后
单位：人民币万元
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注：包括募集资金7,486.00万元及其利息收入、理财收益。
（二）“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”变更情况
公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司对部分募投项目进行变更及延期，增加公司全资子公司伟思研创作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，拟使用募集资金2,189万元向伟思研创进行增资以实施上述两项募投项目。该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”本次变更情况如下：
公司募投项目“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”,原计划实施主体为伟思医疗，实施地点为南京市雨花台区宁双路19号9栋，实施方式为利用自有场地改造，项目达到预定可使用状态日期为2023年9月。基于2024年底，公司总部计划将整体由目前办公地南京市雨花台区宁双路19号9栋搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，为提高募投项目实施的便利性和延续性，加快募集资金使用效率和优化资源配置，公司拟对“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”进行变更和延期。
1、实施主体：增加“伟思研创”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，后续上述两项目中场地类投资费用将主要以伟思研创作为实施主体。
2、实施地点：增加南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁）一一“伟思医疗总部研发经济园”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施地点，后续上述两项目中场地类投资费用将主要在“伟思医疗总部研发经济园”中实施开展。
3、实施方式：增加“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”实施方式“购地新建”，后续上述两项目中场地类投资费用将主要以“购地新建”方式实施。
4、预定可使用状态日期：基于目前在建的“伟思医疗总部研发经济园”整体开发进度以及“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的实际进展情况，计划将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”预定可使用状态日期由2023年9月延期至2024年12月。
公司于2024年12月26日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2025年12月31日。自募集资金到位以来，公司积极推进募投项目建设相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，截至2024年11月30日，公司募投项目主要实施地点一南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁）一“伟思医疗总部研发经济园”已完成全部基建工程建设，但目前的内部环境与配套设施，尚未达到可以入驻办公的标准，仍需进一步开展内部装修与办公环境建设，故公司原先办公总部整体搬迁计划相应延期至2025年12月。
基于上述“伟思医疗总部研发经济园”整体开发进度与公司总部办公搬迁计划延期，以及公司 “研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的实际投资进度，在募投项目实施主体、资金用途不发生变更的前提下，为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，经审慎研究，公司计划将项目达到预定可使用状态时间延期至2025年12月31日。
（1）变更前
单位：人民币万元
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（2）变更后
单位：人民币万元
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2026年4月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：包括募集资金15,000.00万元及其利息收入、理财收益。
附表2：
(下转247版)
