上海三友医疗器械股份有限公司
（4）椎体成形类耗材产品
椎体成形类耗材产品主要包括一次性使用椎体成形工具耗材和骨填充囊袋植入耗材产品，适用于骨质疏松压缩性骨折，良恶性肿瘤等引起的椎体塌陷或缺损的微创疗法，包括椎体成形术（PVP）和椎体后凸成形术（PKP），可快速实现骨水泥对病椎的填充，达到止痛、恢复椎体高度及维持脊柱生理曲度等效果。具体产品形态主要包括经皮穿刺针、骨钻、骨水泥注射器、扩张球囊和压力泵等。
全球首创的专利产品-骨填充囊袋Vessel-X属于三类植入物,在PVP、PKP的基础上，通过植入骨填充囊袋后灌注骨水泥，能直接撑开恢复椎体高度，防止骨水泥渗漏，从而实现了对疗法的创新一囊袋加压骨缺损结构重建技术（Vesselplasty Augmentation Reconstruction Technique For Bone Defect，简称：V-ART）。具体产品形态主要包括骨填充囊袋及注入装置。
公司主要椎体成形类耗材产品基本信息如下所示：
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（5）手术工具
对于与公司植入耗材配套使用的手术工具器械，公司除少量对外销售外，主要采用外借的形式提供给终端医院使用，主要工具如下：
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（6）脊柱骨水泥耗材产品
脊柱骨水泥是适用于椎体成形术中对椎体的填充和稳定，由混合聚合物粉剂和单体液剂组成，通过混合后注入椎体，黏度逐渐增加直至凝固，同时发生化学反应放热，从而达到止痛或杀死肿瘤细胞、填充和稳定椎体作用。脊柱骨水泥耗材产品基本信息如下所示 ：
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（7）生物材料类产品
人工骨是指可以替代人体骨或者修复骨组织缺失的人工生物材料，适用于对各种骨缺损的填充，通常使用羟基磷灰石、磷酸钙、硫酸钙、生物玻璃等材料制作而成。人工骨产品基本信息如下所示 ：
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（8）运动医学类产品
运动医学类产品是指借助外科手术植入人体，并在手术结束后长期留在体内，用于治疗骨与骨之间的软组织损伤的产品。运动医学类产品基本信息如下所示 ：
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2.2主要经营模式
公司主营业务系医用骨科植入物和超声动力系统的研发、生产和销售，拥有完整的研发、采购、生产、销售和质量管理体系。公司主要经营模式如下：
1、研发模式
公司采用在医工合作的基础上进行自主研发的研发模式，公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备。公司始终贯彻以临床需求为导向，通过不断加强与临床医生的沟通交流，准确获取医生的临床需求，了解医生在手术治疗过程中的临床痛点，进行疗法创新，不断开发扩充产品线并持续更新现有产品，旨在取得更加安全、有效的治疗效果。
公司研发中心（拓腾实验室）建立了完善的研发流程,项目管理系统和研发质量控制体系。公司合理规划中短期和长期的研究方向和产品项目规划，并合理分配各阶段项目的资金投入预算。公司的研发团队人才梯度健全，研发管理流程运行顺畅，不断开拓产品和技术创新，各代产品的治疗效果、操作简捷性和安全性不断提升并得到市场的充分肯定。研发团队带头人Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士在骨科脊柱产品研发领域具备卓越的研发与创新实力，为多项美国和国际发明专利的发明人。公司持续优化整个研发团队，研发总监、核心技术人员马宇立先生本科毕业于清华大学工程力学，后获北京大学理学博士学位，自2014年8月加入三友医疗，一直致力于医疗器械产品开发、生物力学实验与分析、3D打印产品研究、医工合作等项目，主持参与了Adena脊柱后路钉棒系统，Halis PEEK椎间融合器，3D打印新型融合器等多个主要产品的研发设计验证工作，同时主持和承担了多项脊柱骨科生物力学和支持临床基础研究项目，包括国家科技部重点研发专项和国家高技术研究发展863计划项目等，2017年入选上海科技启明星计划。核心团队研发人员涵盖机械、工程力学、材料学等多个领域，拥有优秀的技术创新基础。公司的拓腾实验室2022年获得CNAS认可实验室，为公司在骨科行业又添加了坚实的研究基础。
2、采购模式
公司设有专职采购部负责公司物资的集中采购，制定了完善的采购流程及相应管理制度，规定了采购部的职责和职业操守，建立了完善的采购流程、审批决策流程。
公司采购根据不同的标的，使用不同的策略，设备类大额固定资产的采购，由需求部门申请经部门、公司两级审批后启动，采购部门负责招标，由公司采购审核委员会批准执行；原材料、刀具等生产物料供应商基本固定，采购部门年初均会就供货的质量、周期、价格等与供应商签定框架合同，年内根据计划部门给出的使用计划制定并执行采购计划；其他物品的采购，由需求部门提供采购申请，经批准后，由采购部负责供应商遴选，询价等具体事项并完成采购。
3、生产模式
公司主要产品采用以销定产的生产模式，同时保持一定的安全库存，根据销售预测滚动确定生产总量计划，依此进行生产。此外，对于紧急需求规格产品，用敏捷生产灵活应对市场变化，生产计划会安排紧急订单评审会议，召集相关平行部门启动快速响应及订单跟踪模式，依据所收到订单中所指定的产品BOM，并结合各条产线的产能情况，规划生产排程及购买原料，可以完全依据销售的要求时间制造其所需产品，将存货降至最低。
生产过程中，公司严格按照ISO13485、YY/T 0287-2017《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》、GB/T19001《质量管理体系要求》等政策文件的要求制定并实施产品生产和品质检验制度。
4、销售运营模式
公司根据产品特性及招标情况，运用经销商寄售模式、直销模式、配送商模式及手术临调模式等多种销售运营模式来适应销售市场的变化。直销模式下，公司直接与终端医院签订供货合同，并向医院收取货款，价格一般通过招投标确定；配送商模式下，公司与终端医院的配送商签订供货合同，配送商向医院销售，并向公司支付货款。配送商不承担市场推广职能，定价模式为终端中标价扣除配送费用；寄售模式下，公司根据经销商经销规模，给予一定额度的产品寄售，经销商根据使用情况及时报台结算并补充产品；手术临调模式中，经销商根据手术需要，在公司的分子公司、分仓进行临时调货使用并结算。
报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。
2.3所处行业情况
(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
（1）行业发展阶段
公司的主要产品为骨科植入耗材，归属于医疗器械范畴。骨科植入高值耗材主要包括脊柱类、创伤类、关节类和其他。创伤植入类是三大细分市场中唯一国产企业占据优势的，这一定程度上是创伤细分领域技术壁垒相对较低，国内参与者众多所导致的。相较于创伤而言，脊柱植入物对设计水平和技术要求较高，在原材料、工艺加工和工具设计制造方面要求也相对较高，该细分领域国产化程度较低。由于脊柱手术的复杂性和高风险性，脊柱产品技术壁垒较高、行业进入壁垒也较高，中小厂商研发创新能力有限，很难在短时间内深度参与。从国产化率来看，目前国内脊柱细分领域尚有较大的进口替代空间。随着国内技术的不断发展和成熟，国家高值耗材带量采购政策的实施，脊柱领域已进入加速进口替代阶段。
水木天蓬的超声骨刀产品市场之前尚处于早期阶段，超声骨刀进入中国临床的时间不长，目前还处于一个前期临床教育培训和市场培育阶段，市场规模相较于传统设备的市场规模较小。其中，美国Misonix、美国史赛克（Stryker）、德国索林的超声骨刀设备分别于2013年、2015年、2016年进入取得注册证进入中国市场，水木天蓬超声骨刀于2014年取得中国NMPA注册证，该产品是一种适用于骨组织开放和微创手术的创新骨科手术工具，性能指标优于进口产品，同时，进口产品还不具备微创手术功能特点。而水木天蓬作为一家中国本土的初创企业，为此承担了大量的前期临床培训和探索工作。目前，已经初步完成了“技术替代”概念的创新手术工具的前期市场推广，用于骨组织手术的超声切骨技术开始被骨科医生接受。水木天蓬的超声骨动力系统从2015年开始小范围的临床应用，配合医生探索开发新术式、到2021年初根据临床需求完成了产品的三次迭代，并开发了一系列的具有原创自主知识产权的超声骨刀刀头耗材，实现了全身骨组织的切割、磨削和钻孔功能；初步完成了“技术替代”概念的创新手术工具的前期市场推广，用于骨组织手术的超声切骨技术开始被骨科医生接受，未来将开始进入市场增长阶段。
（2）行业基本特点
①市场行业集中度逐步上升
随着我国本土企业研发实力和创新能力的不断提升，国内企业的市场占有率和集中度呈现逐步上升的态势，进口替代明显加速，同时技术落后、缺乏创新和市场开拓能力的小企业将逐步被淘汰，骨科行业市场集中度不断提高。III类医疗器械具有技术壁垒最高、监管最为严格的特点，受飞行检查趋频趋严、产品注册和国家监管要求越来越高和国内优质企业崛起的影响，部分国内中小企业难以持续经营，将被市场淘汰。同时，随着我国高值耗材集中带量采购相关政策的发布与实施，骨科植入类高值耗材已被国家医保局纳入集采范围，对企业的体量，市场占有率，创新能力和运营管理水平也提出了更高的要求，行业集中度将进一步加速提高。
可以预见，在产品创新、进口替代以及国家集中带量采购实施的过程中，落后的中小企业将被逐渐淘汰，崛起一批大型有创新能力的本土骨科企业，从而推动我国医疗器械行业集中度的上升。企业形成一定规模后，在巩固和加强传统项目优势的基础上，为进一步提高自身竞争壁垒，本土大企业将复制国际跨国巨头的并购之路，同时提升创新能力，加大研发创新投入，围绕优势领域逐步拓宽产品线，进一步扩大经营规模，从而加速行业集中度的提升。
②进口替代已成为行业趋势
进口替代是我国医疗器械企业发展的主要方向之一，随着本土头部企业产品技术和品质的不断提升，国产自主品牌骨科器械产品凭着价格优势和市场反应效率优势抢夺进口产品市场，越来越多的患者倾向于主动选择国产骨科器械，加上医保和相关国家政策对国产产品的倾向，客观上也在促进国产骨科器械需求的增长。
③相较于药品，医疗器械产品的品牌营销影响力更大
医疗器械产品的成熟不仅需要深厚的技术积累，还需要相当长的时间进行市场培育来得到用户的认可。一种新器械的使用不仅要求医生能够充分理解，还要求医生具备相应的诊断和手术操作水平以确保手术产品应用效果，而各级医院的医师水平参差不齐，因此对培训和服务的要求更高，市场培育也更为缓慢。2017年以来，两票制的推广使营销进入变革期，国产企业需要建立更加扁平化的营销渠道，加快推进自建营销队伍，诸多医疗器械生产企业将产业链延伸到下游渠道，参与医院的供应链管理，提供综合解决方案。因此，医疗器械企业核心优势的积累依赖于全方位服务体验的提升，国产医疗器械实现进口替代，营销能力及品牌效应是非常关键的因素。
④行业特有监管模式
我国对医疗器械行业实施严格的分类监督管理和市场准入审查，各生产经营企业需要根据产品的类别分别取得《医疗器械备案凭证》、《医疗器械生产备案凭证》、《医疗器械注册证》、《医疗器械经营备案凭证》、《医疗器械生产许可证》、《医疗器械经营许可证》等资质后方能开始生产经营。对于骨科植入耗材生产企业，还需要在生产过程中建立完善的质量管理体系，取得符合国家标准的《医疗器械质量管理体系认证证书》。
（3）主要技术门槛
骨科III类植入性医疗器械的研发、生产和临床应用广泛涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个学科的专业知识，属于知识密集型行业。一方面，骨科产品综合了医学、材料科学、生物力学、机械制造等多种学科及技术，有着较高的行业准入标准和严格的质量控制体系管理要求，企业需要通过长期的研发工作才能积累产品设计专业技术和疗法创新能力。对于缺乏研发设计能力和缺乏长期工艺技术经验积累的企业很难生产出质量稳定真正满足临床需求的合格产品。另一方面，骨科医疗器械行业的发展需要大量具有高水平、多学科背景的复合型专业人才，一般来说，高端核心技术研发人员的成长往往需要3-5个成熟产品的完整研发过程经验，才能较深刻理解临床医生的实际需求，熟悉研发质量管理流程。对于行业新进者来说，很难在短时间内培养成一批具备市场竞争能力的研发、生产及销售团队。骨科医疗器械产业专有技术的积累和科研开发能力和对高端研发人才的培养是一个长期且漫长的过程，一般企业在短时间内无法迅速形成。故一般来说，新进企业拟生产和销售，从企业申请设立审批到产品研发、临床试验并顺利完成注册投放市场，需要4-5年的时间，市场准入门槛相对较高。
(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“专用设备制造业（C35）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“4.2生物医学工程产业”中的“4.2.2 植介入生物医用材料及设备制造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于第四条规定的“生物医药领域”中的“高端医疗设备与器械及相关服务”企业，属于重点推荐领域的科技创新企业。
近年来，我国人口老龄化趋势不断加剧，骨科疾病发病率与年龄相关性极高，随着年龄的增长，人体发生骨折、脊柱侧弯、脊椎退变、关节炎、关节肿瘤等骨科疾病的概率大幅上升。随着我国经济发展和社会进步，人民生活水平不断提高，健康观念增强、知晓率和就诊率的不断提高，我国人口老龄化和骨科疾病患病率升高以及骨科植入物手术普及率的提升，在医疗条件及社会保障体系逐步完善的情况下，下游市场需求不断攀升，我国骨科植入性市场未来将保持稳定增长的势头。Evaluate MedTech数据显示，2017年骨科医疗器械约占全球医疗器械市场总规模的9%，是医疗器械领域较大的细分门类之一。根据南方医药经济研究所数据，2015年至2019年，按收入计算，中国骨科植入医疗器械市场的销售收入由人民币164亿元增长至人民币308亿元，年复合增长率约为17.03%；预计2024年增长至607亿左右。2019-2024年复合增长率在14.51%左右。
公司自成立以来一直致力于推动国产高端医疗器械行业发展，主要产品为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤类植入耗材等。公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解临床需求和痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够有效满足终端市场的多样化需求。在董事长兼首席科学家Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士的带领下，公司已经建立完整的产品研发体系和架构，不断引进多学科多技能高端人才，完善和优化研发团队梯队建设，拥有国际先进的研发装备和项目管理系统，确保了公司产品的先进性、有效性和高可靠性。同时，公司在脊柱植入物细分领域已建立起较高的品牌知名度，具有较为领先的市场地位。
2025年，骨科创伤类医用耗材带量采购工作在全国多地积极推进。2025年3月27日，上海市医疗保障局发布了《关于本市做好高值医用耗材（骨科创伤类）集中带量采购和使用有关工作的通知》（沪医保价采发〔2025〕6号），本轮骨科创伤类带量采购自2025年5月30日生效执行，采购周期为2年。此前已落地实施的京津冀“3＋N”联盟和河南等十二省省际联盟骨科创伤类医用耗材集中带量采购等地方性集采已覆盖近30个省份，加之本次上海开展的集采工作，骨科创伤类耗材集采实现全国性带量采购。
2025年是国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购落地实施的第三年，截止报告期末，全国多地开始执行骨科脊柱类耗材采购续约相关工作。2025年2月26日，云南省率先发布《关于做好国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购第三年续约相关工作的通知》，本次接续时间为自2025年2月28日至2026年2月27日。截止到报告期末，已有云南、陕西、江西、甘肃、海南、浙江、河北等地区发布了进一步执行骨科脊柱类耗材带量采购的工作通知。
自2023年9月14日国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布《国家组织人工晶体类及运动医学类医用耗材集中带量采购公告（第1号）》，全国各地积极推进运动医学类医用耗材集中带量采购工作。2025年，全国各省份、直辖市及自治区开展的运动医学类医用耗材集中带量采购首年采购期将陆续结束，运动医学类医用耗材集采将进入第二个采购年度。截止报告期末，已有四川、浙江、河北、甘肃、广东、海南等地陆续发布第二年接续采购工作的通知。
2025年，全国各省份、直辖市及自治区以延续执行和动态调整为核心，持续落实国家组织高值医用耗材联合采购办公室于2024年4月30日发布的《人工关节集中带量采购协议期满接续采购公告（第2号）》，积极开展人工关节集中带量采购协议期满接续采购。
国家组织骨科脊柱类耗材集采、运动医学类耗材集采及人工关节集采，加之由各省市、跨省联盟开展的创伤类耗材集采，意味着骨科四大类高值医用耗材基本已实现集采全覆盖。
(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
近年来，骨科医疗器械行业在植入物材料、加工工艺、产品智能化及临床应用等方面技术水平不断提升。一方面，骨科植入物材料类型不断丰富，钴铬钼、纯钛、钛合金、多孔钽等多种新型金属材料在各类骨科植入物的生产中应用比例逐渐提升，以PEEK高分子材料和碳纤维等为代表的新型材料的基础研究和临床应用也取得了较大进展，骨科植入物的机械强度、耐疲劳性、生物相容性等性能不断优化；另一方面，骨科医疗器械的加工工艺不断进步，高精度加工设备、金属3D打印技术运用范围逐渐扩大，各种有利于器械与骨组织结合的生物材料表面改性技术不断涌现，各类骨科植入物和器械工具对临床需求的适用程度显著提升。特别值得关注的是人工智能和机器人技术引入骨科器械为行业带来巨大的发展空间，第一代手术辅助机器人以手术导航为基础，有效地提高了术中定位和植入器械的准确性。未来新一代手术机器人的发展方向在于更加智能化和真正能帮助临床医生更精确更安全的完成手术，并根据标准手术类别，提供专用的软件模块和相应配套硬件工具系统。它必须能结合多种信息包括透视影像、高精度显微图像、光学拓扑识别、内窥镜和多种物理传感器反馈等等，使得机器学习、智能决策和实时调整实施手术计划成为可能。
为了鼓励医疗器械行业发展，我国政府多次出台相关政策，着重提高医疗器械的创新力和产业化水平，多维度鼓励创新医疗器械的研发上市，缩短注册上市流程时间，实现相关领域国产化，实现临床诊疗价格的下降，惠及于民。进口替代是我国医疗器械企业发展的主要方向之一。随着技术和品质的不断提升，国产自主品牌骨科器械产品凭着价格优势和市场反应效率优势抢夺进口产品市场份额，越来越多的患者倾向于主动选择国产骨科器械，加上医保对国产产品的倾斜，客观上促进国产骨科器械需求快速增长。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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■
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入54,279.25万元，比上年同期增长19.66%；营业成本13,621.48万元，比上年同期增长4.76%；销售费用与上年同期相比增长22.75%，管理费用与上年同期相比增长0.78%，研发费用（费用化）与上年同期相比下降0.69%；实现归母净利润为6,310.02万元，比上年同期增长450.20%，扣非后归母净利润为4,835.98万元，比上年同期实现扭亏为盈。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2026-013
上海三友医疗器械股份有限公司
2025年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）就2025年年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）2020年首次公开发行股票
2020年3月12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]402号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票5,133.35万股，每股面值1元，每股发行价人民币20.96元。截至2020年4月1日，本公司共募集资金1,075,950,160.00元。上述发行募集的资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告验证确认。
募集资金基本情况表
单位：万元 币种：人民币
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（二）2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经上海证券交易所并购重组审核委员会同意，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2025]109号文核准，本公司向特定对象发行普通股（A股）股票1,303.29万股，每股面值1元，每股发行价人民币16.42元。截至2025年3月5日，本公司共募集资金213,999,988.12元。上述发行募集的资金已全部到位，并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2025]第ZA10121号”验资报告验证确认。
募集资金基本情况表
单位：万元 币种：人民币
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行、招商银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行股份有限公司苏州分行、恒丰银行上海分行开设募集资金专项账户，并与保荐机构/独立财务顾问及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。本公司并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司、保荐机构/独立财务顾问及商业银行签订的募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
1、2020年首次公开发行股票
募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
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注：公司首次公开发行股票募集资金总额1,075,950,160.00元，扣除承销费（含税）80,696,262.00元后，将剩余募集资金995,253,898.00元汇入公司专用存款账户。
2、2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
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注：公司本年募集资金总额213,999,988.12元，扣除财务顾问费及承销费8,702,599.81元（含增值税）后，将剩余募集资金额205,297,388.31元汇入公司专用账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
1、2020年首次公开发行股票
报告期内，本公司实际使用首次公开发行股票募集资金人民币991.54万元，具体情况详见附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：
■
（1）项目一中的骨科植入物扩产项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。本项目是公司在现有技术和现有工艺基础上通过扩大生产场地，增加生产设备，提高自动化程度等实施的规模化生产。
（2）项目二中的骨科产品研发中心建设项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。项目投入用于建设研发用办公场所、升级研发设备、改善研发基础条件，提升了公司的研发能力、巩固了公司的技术实力。
（3）项目三中的营销网络建设项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。公司建设内容主要以营销配送、营销培训中心以及营销信息系统建设。完善原有的销售网络并拓展新的营销渠道，扩大产品市场占有率。
（4）补充流动资金项目系为公司经营活动提供可靠的现金流，为公司发展提供资金支持，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。
（5）项目五中的医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。项目组建研发团队开展研发工作与产品开发设计工作，购置设备并安装、调试，对研发完成的产品进行生产测试与认证等。结合对缝合线规模化生产工艺的研究，在规模化产能和成本控制上寻求突破，实现骨科用缝合线领域的进口替代。
综上，以上五个投资项目均未单独设立项目公司对募投项目进行独立核算，且以上募投项目或为生产经营场所的改建，或为研发或仓储等生产辅助设施，或为营销网点的开办流动资金，或为补充流动资金，或为产品进行生产测试与认证等。因此，均无法进行独立核算。
2、2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告期内，本公司实际使用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金人民币21,089.87万元，具体情况详见附表2、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》。
募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：
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本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用。因此，均无法进行独立核算。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2025年3月26日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用发行股份购买资产配套募集资金置换公司预先支付的交易现金对价和已支付的发行费用合计57,217,758.05元。公司监事会对上述事项发表了明确同意意见。上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕6-90号）。独立财务顾问东方证券股份有限公司已对上述事项进行了核查并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
募集资金置换先期投入表
单位：万元 币种：人民币
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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。保荐机构出具了无异议的核查意见。2024年8月29日，公司将闲置募集资金补充流动资金人民币7,475.00万元转入自有资金账户。2025年8月4日，公司将上述暂时补充流动资金人民7,475.00万元全部归还至募集资金专用账户。
2025年8月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9,000.00万元（含本数）闲置募集资金（其中，首次公开发行股票募集资金8,400万元；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金300万元）暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。保荐机构及独立财务顾问出具了无异议的核查意见。
1、2020年首次公开发行股票
闲置募集资金临时补充流动资金明细表
单位：万元 币种：人民币
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注：2025年9月10日转入3,600.00万元闲置募集资金到暂时补充流动资金专用账户，2025年9月11日转入4,800.00万元闲置募集资金到暂时补充流动资金专用账户。
2、2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
闲置募集资金临时补充流动资金明细表
单位：万元 币种：人民币
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注：2025年9月10日转入300.00万元闲置募集资金到暂时补充流动资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2020年首次公开发行股票首次公开发行股票
公司于2025年2月27日召开第三届董事会第二十三会议次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。保荐机构对此出具了无异议的核查意见。
募集资金现金管理审核情况表
单位：万元 币种：人民币
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募集资金现金管理明细表
单位：万元 币种：人民币
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2、公司未使用2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行现金管理或投资相关产品。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、公司于2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4,500.00万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，其中，公司将以2,000.00万募集资金投入实施新项目，以不超过2,500.00万元的募集资金以提供借款的方式提供给公司全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司实施新项目。
2、公司于2023年4月23日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑募投项目的实施进度等因素，同意公司将“营销网络建设项目”延期至2024年12月31日并调整募投项目内部结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。目前该项目已结项。
3、公司于2025年3月26日第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”延期至2027年12月31日并调整募投项目内部结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三友医疗董事会编制的《2025年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了“信会师报字[2026]第ZA12149号”《关于上海三友医疗器械股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，三友医疗2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了三友医疗2025年度募集资金存放、管理与使用情况。”
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
公司2025年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在违反相关法律法规的情形。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2026年4月28日
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：报告期投入金额单项与合计差异系四舍五入尾差。
附表2：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：本报告期投入金额单项与合计差异系四舍五入尾差。
证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2026-015
上海三友医疗器械股份有限公司
关于2025年度利润分配及
资本公积金转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例及每股转增比例：每10股派发现金红利0.192元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股，不派送红股。
● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司2025年利润分配及资本公积转增股本方案未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币537,729,102.46元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并以资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.192元（含税）。截至目前，公司总股本333,462,498股，以此计算合计拟派发现金红利6,402,479.96元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终分配的结果为准），占本年度于上市公司股东的净利润的比例10.15%。
2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增1股。截至目前，公司总股本333,462,498股，本次送转股后，公司的总股本366,808,748股（公司总股本以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
上述2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案中实际派发现金红利总额和资本公积转增股本总额将以2025年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。如在本公告披露日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司本年度归母净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，本次利润分配符合相关法律法规及公司章程的规定，公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。相关指标如下表所示：
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(上接249版)
