陕西斯瑞新材料股份有限公司
(上接513版)
单位: 股
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存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
公司主要从事高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、CT和DR球管零组件、光模块芯片基座/壳体等的研发、生产和销售。2025年度，公司实现营业收入157,159.48万元，归属于上市公司股东的净利润14,759.80万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,880.78万元，同比分别增长18.19%、29.20%、34.74%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-028
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年5月25日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年5月25日 14点00分
召开地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月25日至2026年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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注：本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》《2026年度高级管理人员薪酬方案》
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中，除议案6全体董事回避表决外，其余议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，相关公告已于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》予以披露。公司将在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年年度股东会会议资料》。
2、特别决议议案：议案7、议案8、议案9
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案6、议案7、议案8、议案9
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7、议案8、议案9
应回避表决的关联股东名称：与议案6、议案7、议案8、议案9存在关联关系的股东，应回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）至公司办理登记；
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件）至公司办理登记；
3、异地股东可以信函或电子邮件方式登记，信函或电子邮件以抵达公司的时间为准，电子邮件方式请于2026年5月22日15:00之前将登记文件扫描件发送至邮箱sirui-advanced-materials@sirui.net.cn进行登记。在来信或电子邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2026年5月22日15:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。
（二）登记时间：2026年5月22日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）
（三）登记地点：陕西省西安市高新区丈八七路12号公司董事会办公室。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式联系人：王磊
电话：029-81138188
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2026年4月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西斯瑞新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月25日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-027
陕西斯瑞新材料股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议的召开情况
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2026年4月24日（星期五）在公司4楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知及补充通知已于2026年4月14日及2026年4月18日送达各位董事。会议由董事长王文斌先生召集和主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席1人）。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出以下决议：
（一）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2025年度，公司总经理严格按照法律法规和《公司章程》及《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，切实履行总经理职责，认真履行各项职权，勤勉尽责。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，切实履行董事会职责，认真执行重大事项的决策程序，认真履行股东会通过的各项决议，有效开展董事会的各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职报告的议案》
经审议，董事会认为：2025年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉、尽责地发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
经审议，董事会认为：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2025年度的财务报表及内部控制审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2025年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（五）审议通过《关于公司董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（六）审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，董事会认为：经核查公司独立董事袁养德先生、耿英三先生、李静女士的任职经历以及签署的独立性自查情况文件，上述人员除在公司担任独立董事及相关专门委员会委员外，未在公司担任其他职务，也未在公司主要股东单位任职，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及监管机构的规定。公司《2025年年度报告》及其摘要能从各个方面真实反映出公司报告期内的经营业绩与财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》
（八）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在公司生产经营等各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2025年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：公司2025年年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考虑公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红安排的公告》（公告编号：2026-015）。
（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》
经审议，董事会认为：为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，经审慎研究，公司董事会拟提请股东会授权董事会，在授权范围内经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。授权内容及范围包括但不限于：1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红安排的公告》（公告编号：2026-015）。
（十一）审议通过《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》
经审议，董事会认为：公司根据关联交易情况，对2025年度日常关联交易执行情况进行了确认，并对2026年度日常关联交易进行了预计。公司与关联方交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
关联董事王文斌回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-017）。
（十二）审议通过《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的议案》
经审议，董事会认为：本次申请向金融机构综合授信并提供担保有利于满足公司各项业务发展和子公司项目建设需要及日常经营资金需求，符合公司当前实际经营情况和整体发展战略安排。被担保对象为公司子公司，担保风险相对可控，不需要被担保人提供反担保，该事项符合公司和全体股东的利益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保的公告》（公告编号：2026-018）。
（十三）审议通过《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的议案》
经审议，董事会认为：公司（含控股子公司）开展有色金属期货期权套期保值业务，可以充分利用期货期权市场功能对冲原材料大幅波动对公司主营业务经营的影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的公告》（公告编号：2026-019）。
（十四）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，董事会认为：公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-020）。
（十五）审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已成就，等待期已于2026年4月23日届满；同意符合条件的83名激励对象按照本次激励计划内容的规定在第二个行权期内对其合计持有的7,040,800份股票期权以自主行权的方式行权；公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，同意公司根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，关联委员回避表决。
关联董事张航、梁计鱼回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2026-021）
（十六）审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的公司层面业绩考核条件2025年业绩完成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为80%，83人个人层面业绩考核为A，董事会同意将首次授予第二个行权期已获授但尚未行权的1,760,200份股票期权由公司注销。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，关联委员回避表决。
关联董事张航、梁计鱼回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：2026-022）。
（十七）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2025年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规、规范性文件关于募集资金使用与管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-023）。
（十八）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合法律、法规及《公司章程》的规定，可以提高募集资金的使用效率，增加公司收益，保障公司股东利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运转，董事会同意该议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-024）。
（十九）审议通过《关于新增开立募集资金专户并签订监管协议的议案》
经审议，董事会认为：公司本次新增开立募集资金专户并签订监管协议，有利于规范募集资金的存放与使用，加强对募集资金的管理，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意授权公司管理层依据募集资金管理相关规则要求为募投项目资金的存放与使用管理新增开立专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十）审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
经审议，董事会认为：为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，促进公司持续、健康发展。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
（二十一）审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》
经审议，董事会认为：为进一步规范公司董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意对公司《董事、高级管理人员离职管理制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十二）审议《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》
本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
本议案已提交公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，全体委员回避表决。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-016）。
（二十三）审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：董事会对高级管理人员2025年度薪资予以确认。同时，公司根据实际经营情况及行业、地区的薪酬水平制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案，该方案能够激励高级管理人员勤勉尽责的工作，促进公司效益增长和可持续发展。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，关联委员回避表决。
关联董事张航先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-016）。
（二十四）审议通过《关于公司〈2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据有关法律法规的规定拟定了《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，关联委员张航回避表决。
关联董事张航、梁计鱼回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决。
（二十五）审议通过《关于公司〈2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审议，董事会认为：为保证公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制订《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，关联委员张航回避表决。
关联董事张航、梁计鱼回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，关联股东需回避表决。
（二十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2026年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理本次激励计划以下有关事项：
1、授权董事会确定本次激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对行权/授予价格及限制性股票回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于决定行权方式、组织开展行权有关工作、向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜，包括但不限于确定激励对象名单、授予数量等；
10、授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止本次激励计划；根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象已获得的收益予以收回；
11、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议；
13、为本次激励计划的实施，授权董事会聘请律师、证券公司、咨询顾问、收款银行、会计师等中介机构；
14、授权董事会按照既定的方法和程序，在授予登记前若发生激励对象离职、个人原因自愿放弃等特殊情形，可将尚未实际授予登记的权益直接调减或在其他激励对象之间进行分配；
15、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
16、提请股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
17、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事张航、梁计鱼回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决。
（二十七）审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2026年第一季度报告的编制程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026年第一季度报告》。
（二十八）审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
经审议，董事会认为：为响应监管号召，加强市值管理工作，董事会同意制定《上海合合信息科技股份有限公司市值管理制度》。该制度旨在规范管理行为，维护各方权益，提升公司投资价值。内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司监管指引第10号一一市值管理》等相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于制定〈市值管理制度〉的公告》（公告编号：2026-026）。
（二十九）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》
经审议，董事会认为：公司董事会提请于2026年5月25日召开公司2025年年度股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-028）。
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2026年4月28日
证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-017
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于预计公司2026年度日常关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本日常关联交易预计事项无需提交股东会审议。
● 陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2026年4月24日，公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对该议案进行审议并发表意见如下：公司及子公司与关联方之间发生的关联交易基于公司正常经营需要，且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，均不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益。关联方遵循公正规范的处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。我们一致同意关于公司2026年度日常关联交易预计的议案，并同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
2026年4月24日，公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议。
2026年4月24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》，关联董事王文斌回避表决,表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本日常关联交易预计事项无需提交股东会审议。
（二）2026年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元
■
注：上述金额为不含税金额，占同类业务比例的分母为2025年的相应数据。
（三）2025年度日常关联交易的预计与执行情况
单位：万元
■
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、陕西智奇特瓷新材料有限公司
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2、陕西瑞尔康纸制容器有限责任公司
■
（二）与公司的关联关系
■
（三）履约能力分析
上述关联法人均依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2026年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购产品、出租房屋和销售水电，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在上述关联人之间的关联关系将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次2026年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，关联董事回避了表决，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，本次预计的关联交易系基于公司经营管理需要而进行，交易定价将遵循市场化原则。
综上，保荐机构对公司预计2026年度日常关联交易的事项无异议。
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2026年4月28日
证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-021
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于公司2023年股票激励计划首次授予
股票期权第二个行权期行权条件
成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：7,040,800份
● 行权价格：9.66元/股
● 本次符合行权条件的激励对象人数：83人
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
根据陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”）《公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”或“激励计划”）首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，具体情况如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
公司于2023年12月制定并实施了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），合计向激励对象授予1,680.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权，行权价格为每股12.80元，自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
1、2023年12月21日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2023年12月23日，公司披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-050）《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等公告和相关文件。2023年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁养德先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年12月25日至2024年1月3日，公司对本激励计划授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于2024年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-002）。
4、2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。2024年1月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。
5、2024年1月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年1月23日为授予日，向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权。公司独立董事一致同意了前述议案。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年1月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-009）等文件。
6、2024年3月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2023年股票期权激励计划首次授予登记工作。股票期权首次授予登记的要素为：
（1）股票期权首次授予登记数量：1,362.00万份；
（2）股票期权名称：斯瑞新材期权；
（3）股票期权代码：1000000584、1000000585；
（4）股票期权行权价格：12.80元/股。
具体详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-019）。
7、2024年8月14日，第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,766.70万份，预留股票期权数量调整为413.40万份。本次激励计划的股票期权行权价格调整为9.78元/股。2024年8月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。
8、2024年12月30日，第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2024年12月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2024-052）。
9、2025年1月2日至2025年1月13日，公司对本激励计划预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2025年1月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-001）。
10、2025年2月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2023年股票期权激励计划预留授予登记工作。股票期权预留授予登记的要素为：
（1）股票期权预留授予登记数量：413.40万份；
（2）股票期权名称：斯瑞新材期权；
（3）股票期权代码：1000000792、1000000793；
（4）股票期权行权价格：9.78元/股。
具体详见公司于2025年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-003）。
11、2025年3月31日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予激励对象人数调整为83人，首次授予已获授但尚未行权的期权数量调整为1,760.20万份，首次授予及预留授予股票期权授予价格调整为9.74元/股。2025年4月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-008）。
12、2025年4月26日，第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，决定注销本激励计划首次授予第一个行权期已获授但尚未行权的176.02万份股票期权；同意公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件成就。2025年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2023年股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-018）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于注销2023年股票激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：2025-019）。
13、根据行权手续办理情况，首次授予第一个行权期实际可行权期限为2025年5月21日-2026年4月23日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。2025年5月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2025-024）。
14、2025年7月7日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次激励计划的首次授予及预留授予股票期权授予价格调整为9.70元/股。2025年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2025-041）。
15、2025年12月9日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，第四届董事会第七次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，决定注销本激励计划预留授予第一个行权期已获授但尚未行权的41.34万份股票期权；同意公司2023年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件成就。2025年12月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2023年股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-063）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于注销2023年股票激励计划预留授予部分股票期权的公告》（公告编号：2025-064）。
16、根据行权手续办理情况，预留授予第一个行权期实际可行权期限为2025年12月31日-2026年12月30日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。2025年12月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》。
17、2026年1月30日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，首次授予及预留授予股票期权授予价格调整为9.66元/股。2026年1月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2026-007）。
18、2026年4月24日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，决定注销本激励计划首次授予第二个行权期已获授但尚未行权的176.02万份股票期权；同意公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件成就。
（二）历次股票期权授予情况
■
（三）股票期权调整情况
截止本议案审议之日，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中2人因离职原因，不再符合激励条件，根据公司《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化：（三）激励对象离职：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动关系的，或因公司裁员等原因被动离职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。”公司董事会注销其已获授但尚未行权的股票期权，并对本激励计划的授予激励对象人员名单进行调整。
此外，公司因实施2023年年度利润分配预案及资本公积转增股本方案、2024年前三季度权益分派、2024年年度权益分派、2025年前三季度权益分派，根据《激励计划》等有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
上述调整后，本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,760.20万份，首次授予激励对象人数由85人调整为83人。首次授予及预留授予股票期权行权价格调整为9.66元/股。
（四）股票期权行权情况
截至2026年3月17日，公司本激励计划首次授予部分第一个行权期累计行权并完成股份过户登记数量为7,040,800股，占本期可行权额度7,040,800股的100%，公司本激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权已行权完毕。
截止本公告披露日，公司本激励计划预留授予部分第一个行权期累计行权并完成股份过户登记数量为1,490,500股，占本期可行权额度1,653,600股的90.14%，公司本激励计划预留授予部分第一个行权期尚未届满。
二、股票期权行权条件说明
（一）本次激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件
本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。本激励计划首次授予日为2024年1月23日，自本激励计划授权日15个月后，满足行权条件的激励对象可以分二期申请行权，第一个行权期为自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止；第二个行权期为自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至首次授予之日起51个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予第二期可行权日已成就，等待期已于2026年4月23日届满。
关于本激励计划首次授予股票期权第二个行权期条件成就的说明如下：
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注：1、激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。
2、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据，且剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。
综上所述，2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已成就，公司层面业绩考核达成为80%；83名激励对象个人层面绩效考核结果为“A”可行权比例为100%。因此可行权数量占本期获授股票期权数量比例为80%，共计704.08万份，占公司目前总股本约为0.9055%。
（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法
所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2024年1月23日。
（二）行权数量：704.08万份。
（三）行权人数：83人。
（四）行权价格：9.66元/股。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）行权方式：自主行权。已聘请国泰海通证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
（七）行权安排：行权有效日期为2026年4月24日-2028年4月21日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应当披露的交易或其他重大事项。
（八）激励对象名单及本次可行权情况：
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四、股票期权费用的核算及说明根据
《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司采用布莱克一一斯科尔期权模型（Black-Scholes）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。
经自查,参与激励的董事兼高级管理人员张航先生、高级管理人员任磊女士、杨平先生、高斌先生、牟伟国先生在本次董事会决议前6个月实施了股票期权自主行权。
除上述人员因自主行权导致持股变动的情形外，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议前6个月不存在买卖公司股票的情况。本激励计划的激励对象不包括持股5%以上股东。
六、薪酬与考核委员的核查意见
经核查，薪酬与考核委员会认为：
（一）公司符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对首次授予部分第二个行权期行权条件成就的要求，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就。
（二）公司本激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象均不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，均满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，薪酬与考核委员会认为：公司本激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对首次授予部分第二个行权期的相关安排符合相关法律法规的规定，同意公司董事会根据公司股东会的授权以及《激励计划》的规定为本次符合条件的激励对象办理相关股票期权的行权事宜。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，国浩律师（西安）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权行权相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2026年4月28日
证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-023
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于公司2025年度募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2025年8月18日出具的《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1782号），同意公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司本次向特定对象发行人民币普通股41,724,617股，发行价格为每股人民币14.38元，共募集资金人民币599,999,992.46元，扣除发行费用人民币9,501,741.22元，实际募集资金净额为人民币590,498,251.24元。上述资金于2025年9月24日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2025）第332C000290号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
募集资金基本情况表
单位：万元 币种：人民币
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二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等方面做出了具体明确的规定。根据《募集资金管理制度》要求，结合公司经营实际需要，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理、使用和监督。
公司及相关子公司与保荐人国泰海通证券股份有限公司、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司西安南关支行、招商银行股份有限公司西安分行、浙商银行股份有限公司西安分行分别签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
(下转515版)
