陕西斯瑞新材料股份有限公司

(上接515版)

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形的；

（6）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；

（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股票期权/限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象担任独立董事或调动至其他不能参与公司股权激励的职务的，其已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

3、激励对象违纪违法

激励对象发生如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对于其已行权/解除限售的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励获得的收益：

（1）激励对象违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失的。

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违纪违法行为，直接或间接损害公司利益的。

4、激励对象离职

激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动关系的，或因公司裁员等原因被动离职的，其已行权/解除限售的股票不作处理；其已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

5、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权/限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票不再处理，已获授但未获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

6、激励对象丧失劳动能力而离职

激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票不再处理，已获授但未获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

7、激励对象身故

激励对象身故的，其已获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票不再处理，已获授但未获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。相关激励权益由继承人按照法律规定继承，公司不参与身故激励对象的财产分配。

8、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权/解除限售的股票期权/限制性股票不再处理，已获授但未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。

9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

1、《陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

2、《陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-022

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于注销2023年股票激励计划首次

授予部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次注销股票期权数量合计1,760,200份

根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”或“激励计划”）首次授予部分股票期权进行注销，现将有关情况公告如下：

一、本次注销股票期权已履行的决策程序和信息披露情况

公司于2023年12月制定并实施了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），合计向激励对象授予1,680.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权，行权价格为每股12.80元，自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

1、2023年12月21日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

2、2023年12月23日，公司披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-050）《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等公告和相关文件。2023年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁养德先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年12月25日至2024年1月3日，公司对本激励计划授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于2024年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-002）。

4、2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。2024年1月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。

5、2024年1月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年1月23日为授予日，向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权。公司独立董事一致同意了前述议案。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年1月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-009）等文件。

6、2024年3月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2023年股票期权激励计划首次授予登记工作。股票期权首次授予登记的要素为：

（1）股票期权首次授予登记数量：1,362.00万份；

（2）股票期权名称：斯瑞新材期权；

（3）股票期权代码：1000000584、1000000585；

（4）股票期权行权价格：12.80元/股。

具体详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-019）。

7、2024年8月14日，第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,766.70万份，预留股票期权数量调整为413.40万份。本次激励计划的股票期权行权价格调整为9.78元/股。2024年8月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。

8、2024年12月30日，第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2024年12月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2024-052）。

9、2025年1月2日至2025年1月13日，公司对本激励计划预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2025年1月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-001）。

10、2025年2月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2023年股票期权激励计划预留授予登记工作。股票期权预留授予登记的要素为：

（1）股票期权预留授予登记数量：413.40万份；

（2）股票期权名称：斯瑞新材期权；

（3）股票期权代码：1000000792、1000000793；

（4）股票期权行权价格：9.78元/股。

具体详见公司于2025年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-003）。

11、2025年3月31日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予激励对象人数调整为83人，首次授予已获授但尚未行权的期权数量调整为1,760.20万份，首次授予及预留授予股票期权授予价格调整为9.74元/股。2025年4月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-008）。

12、2025年4月26日，第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，决定注销本激励计划首次授予第一个行权期已获授但尚未行权的176.02万份股票期权；同意公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件成就。2025年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2023年股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-018）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于注销2023年股票激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：2025-019）。

13、根据行权手续办理情况，首次授予第一个行权期实际可行权期限为2025年5月21日-2026年4月23日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。2025年5月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2025-024）。

14、2025年7月7日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次激励计划的首次授予及预留授予股票期权授予价格调整为9.70元/股。2025年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2025-041）。

15、2025年12月9日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，第四届董事会第七次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，决定注销本激励计划预留授予第一个行权期已获授但尚未行权的41.34万份股票期权；同意公司2023年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件成就。2025年12月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2023年股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-063）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于注销2023年股票激励计划预留授予部分股票期权的公告》（公告编号：2025-064）。

16、根据行权手续办理情况，预留授予第一个行权期实际可行权期限为2025年12月31日-2026年12月30日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。2025年12月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》。

17、2026年1月30日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，首次授予及预留授予股票期权授予价格调整为9.66元/股。2026年1月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2026-007）。

18、2026年4月24日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，决定注销本激励计划首次授予第二个行权期已获授但尚未行权的176.02万份股票期权；同意公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件成就。

二、本次股票期权注销的原因、数量

鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的公司层面业绩考核条件2025年业绩完成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为80%；个人层面绩效考核83人年度绩效考核结果为“A”，可行权比例为100%，因此本次首次授予第二个行权期已获授但尚未行权的176.02万份股票期权应由公司注销。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

公司本次注销部分股票期权经公司2024年第一次临时股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2023年股票期权激励计划》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，国浩律师（西安）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理部分股票期权注销登记等事宜。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-020

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 为有效规避和防范汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）（含控股子公司）拟以自有资金及自筹资金开展外汇套期保值业务，公司进行的外汇套期保值业务规模在任一时点不超过2.5亿元或其他等值货币，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）则不超过2,500万元或其他等值货币。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内，可循环滚动使用。

● 本事项已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，保荐机构发表了无异议的核查意见，本事项无需提交股东会审议。●

● 特别风险提示：公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行外汇套期保值业务也存有一定风险，敬请投资者注意投资风险。

一、外汇套期保值业务情况概述

（一）开展套期保值业务的目的

随着公司全球化业务布局的需要，公司在日常经营过程中存在境外销售和境外采购业务，结算币种主要采用美元、欧元等外币，并持有一定数量的外汇资产及外汇负债。目前国际宏观经济环境复杂多变，全球金融市场、汇率走势不确定性加剧，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避和防范汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司（含控股子公司）拟开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

（二）交易金额及期限

根据公司（含控股子公司）的实际经营需求，拟进行的外汇套期保值业务规模在任一时点不超过2.5亿元或其他等值货币。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，交易额度在期限内可以滚动使用。

预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过2,500万元或其他等值货币。

（三）权限及授权事项

在上述额度及期限内，公司董事会授权总经理或其授权代理人在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

（四）资金来源

公司（含控股子公司）拟开展外汇套期保值业务的资金为自有资金及自筹资金，不使用募集资金。

（五）交易方式

公司（含控股子公司）拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元、欧元等币种。公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期或上述产品的组合。

交易对手主要为国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品业务经营资格且经营稳健、资信良好的银行等金融机构。

二、审议程序

公司于2026年4月24日召开第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，保荐机构发表了无异议的核查意见，本事项无需提交股东会审议。

三、外汇套期保值业务的风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

公司（含控股子公司）进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行外汇套期保值业务也存有一定风险：

1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化导致汇率走势基本面发生变化，衍生品价格出现较大波动，交割时汇率市场价格与合约价格背离，导致套期保值有效性降低或失效，甚至出现一定损失的风险。

2、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构。

4、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及衍生品交易规则的修改等原因，从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

（二）风险控制措施

1、严格控制交易规模。公司所有外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提出申请，将外汇衍生品规模严格控制在公司董事会批准的授权额度内，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

2、建立健全内控制度。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告及处理等做出明确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节，相关外汇衍生品业务均将严格按照该制度执行。

3、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

4、为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的风险，不开展境外衍生品交易；并秉持汇率风险中性原则，选择结构简单、风险可控的产品，以保值为目的，禁止进行投机和套利交易。

5、公司制定切实可行的应急处置预案，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，通过外汇套期保值业务提高积极应对外汇波动风险的能力，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。

公司将按照财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的衍生品业务进行相应的会计核算、列报及披露。

五、开展外汇套期保值业务的可行性分析结论

公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响主营业务并在有效控制风险的前提下，开展外汇套期保值业务，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力。同时，公司已建立《外汇套期保值业务管理制度》并明确风险应对措施，交易业务风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次开展外汇套期保值业务的事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司开展外汇套期保值业务系基于公司经营管理需要而进行，并制定了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施。

综上，保荐机构对公司本次拟开展外汇套期保值业务事项无异议。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-015

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于2025年度利润分配预案及

2026年中期分红安排的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额，并将另行公告具体调整情况。

● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 本次利润分配预案尚需提交股东会审议，审议通过之后方可实施。

一、2025年度利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2025年度审计报告》，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为147,598,028.76元，其中，母公司实现净利润134,920,809.37元，母公司期末累计可供分配利润340,781,324.48元。

公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），截至2026年4月24日召开本次董事会之日，公司总股本777,593,807股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（2,267,699股）后的股本775,326,108股为基数，以此计算拟合计派发现金红利为31,013,044.32元（含税）。本次现金分红占2025年度归属于上市公司股东净利润的21.01%。本次2025年度分红预案不进行资本公积转增股本，不送红股。

本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额61,940,651.48元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例41.97%。

如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

注：2025年度现金分红总额(含税) 61,940,651.48元，为2025年前三季度已实施现金分红金额30,927,607.16元以及2025年年度利润分配预案拟派发现金分红金额(含税) 31,013,044.32元的合计数。

二、2026年中期现金分红安排

依据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，公司董事会提请股东会授权制定2026年中期分红方案。2026年度的中期分红安排如下：

1、中期分红的前提条件：

（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。

3、中期分红的授权：为简化中期分红程序，公司董事会拟提请公司股东会批准授权，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定2026年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配预案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限相关议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月24日召开了公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》和《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》，并同意将前述议案提交公司股东会审议。该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、相关风险提示

（一）公司2025年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）公司《关于公司2025年度利润分配预案的议案》和《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-024

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）

● 投资金额：不超过人民币35,000.00万元（含）（或等值外币）

● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2026年4月24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，保荐机构国泰海通股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

● 特别风险提示：公司根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，尽管选择的投资品种均为低风险现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多的回报。

（二）投资金额

公司拟使用不超过人民币35,000.00万元（含）（或等值外币）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内,暂时闲置募集资金可在有效期内循环滚动使用。

（三）资金来源

本次现金管理的资金来源为公司2024年向特定对象发行A股股票的暂时闲置募集资金。

根据中国证券监督管理委员会于2025年8月18日出具的《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1782号），同意公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司本次向特定对象发行人民币普通股41,724,617股，发行价格为每股人民币14.38元，共募集资金人民币599,999,992.46元，扣除发行费用人民币9,501,741.22元，实际募集资金净额为人民币590,498,251.24元。上述资金于2025年9月24日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2025）第332C000290号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及全资子公司设立了募集资金专项账户并已对本次募集资金进行了专户存储。公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。

截至2025年12月31日，公司募集资金总体情况如下：

■

注：以上“累计投入进度”为截至2025年12月31日数据。

（四）投资方式

1、投资产品额度

在保证不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币35,000.00万元（含）（或等值外币）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内,暂时闲置募集资金可在有效期内循环滚动使用。

2、投资产品品种及安全性

公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得为非保本型，不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

3、实施方式

董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

4、信息披露

公司将按照《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

5、现金管理收益的分配

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

（五）最近12个月截至目前公司募集资金现金管理情况

公司于2025年10月16日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过40,000.00万元（含）（或等值外币）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。具体内容详见本公司于2025年10月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-055）。

最近12个月内公司募集资金现金管理情况如下：

■

注1：最近12个月指2025年10月16日-2026年4月24日；

注2：实际投入金额、实际收回本金为最近12个月内滚动使用后的累计金额；

注3：最近一年净资产、最近一年净利润为公司2025年经审计财务数据；

注4：最近12个月内单日最高投入金额为最近12个月内单日最高余额。

二、审议程序

公司于2026年4月24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金安全和公司正常生产经营的前提下，使用最高不超过人民币35,000.00万元（含）（或等值外币）暂时闲置募集资金用于现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。此议案无需提交公司股东会审议。公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》自本议案生效后自动失效。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品，投资风险可控，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的发行主体所发行的产品。

3、公司财务部相关人员将及时跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制安全性风险。

4、公司独立董事有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、投资对公司的影响

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转和募投项目的正常运行，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司对部分闲置募集资金进行现金管理，能增加公司的投资收益，有利于盘活银行存款，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-026

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于制定《市值管理制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》，现将有关情况公告如下：

为进一步加强公司市值管理工作，规范公司市值管理行为，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《陕西斯瑞新材料股份有限公司市值管理制度》。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-019

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于公司开展有色金属期货期权套期

保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示： ●

● 公司（含控股子公司）拟开展有色金属期货期权套期保值业务，合约价值不超过人民币3亿元，套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币4,500万元，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内，可循环滚动使用。

● 本事项已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，保荐机构发表了无异议的核查意见，本事项无需提交股东会审议。

● 特别风险提示：公司进行有色金属期货期权套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，主要为规避原材料价格的大幅波动对公司带来的影响，但进行有色金属期货期权套期保值业务也存有一定风险，敬请投资者注意投资风险。

一、开展套期保值业务的概述

（一）交易目的

鉴于铜材占公司产品成本比重较大，其采购价格受市场价格波动影响明显，为降低大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响，综合考虑公司原材料采购规模及套期保值业务的预期成效等因素，在保证正常生产经营的前提下，公司（含控股子公司）拟开展有色金属期货期权套期保值业务。公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以降低原材料价格波动产生的不利影响为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

（二）交易金额及期限

公司（含控股子公司）拟开展有色金属期货期权套期保值业务合约价值不超过人民币3亿元，套期保值业务保证金最高余额不超过人民币4,500万元。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内，可循环滚动使用。

（三）权限及授权事项

在上述额度及期限内，公司董事会授权总经理或其授权代理人在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

（四）资金来源

公司（含控股子公司）拟开展有色金属期货期权套期保值业务的资金为自有资金，不使用募集资金。

（五）交易方式

公司（含控股子公司）将在不影响正常经营的前提下适度开展期货期权投资，交易范围主要包括铜材相关的期货和期权交易品种。

二、已履行的决策程序

2026年4月24日，公司第四届董事会审计委员会第六次会议，第四届董事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的议案》。出席会议的委员、董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本事项无需提交股东会审议。

三、开展套期保值业务的风险分析

公司开展期货期权套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，主要为规避原材料价格的大幅波动对公司带来的影响，但期货期权套期保值业务操作仍存在一定风险。

1、价格波动风险：在期货期权行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失。

2、资金风险：由于期货期权市场采取严格的保证金制度和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金浮亏风险；

3、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与设计方案出现较大偏差，从而产生交易损失；

4、内部控制风险：期货期权套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为的操作失误所造成的风险。

四、公司采取的风险控制措施

1、公司将套期保值业务规模与公司的生产经营相匹配，套保周期与现货库存周期相对应，制定完备的交易预案，加强行情分析和基差规律分析，设置合理的止损，以最大程度对冲价格波动风险。

2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，控制资金规模，在制定交易预案的同时做好资金测算，以确保资金充裕无虞。在业务操作过程中将合理计划和使用保证金，合理调度资金以规避风险。

3、公司将配置专职人员重点关注期货期权交易情况，科学规划和使用资金，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

4、公司制定了《期货套期保值管理办法》，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理等方面做出了明确规定，加强内控管理和提高专业素养，落实风险防范措施，提高套期保值业务的管理水平。

5、公司在进行套期保值业务前，将在多个交易对手和多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的套期保值工具。同时，公司将严格遵守交易所相关规定，加强对国家和相关管理机构政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

五、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展有色金属期货期权套期保值业务，不以投机和套利交易为目的，旨在借助期货期权市场风险对冲功能规避原材料价格波动带来的风险，预计不会对公司主营业务的发展、资金使用安排产生重大影响。

公司将按照财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的期货期权套期保值业务进行相应的会计核算、列报及披露。

六、开展期货期权套期保值业务的可行性分析结论

公司开展有色金属期货期权套期保值业务是根据公司生产经营和发展需要进行的，以规避和防范原材料大幅波动风险为目的，是出于公司稳定经营的需求。公司通过开展期货期权套期保值业务，可以充分利用期货期权市场的套期保值功能，增强财务稳定，锁定经营利润，保障企业健康持续运行。对于期货期权套期保值业务，公司已累积一定的期货期权套期保值业务经验，公司将在遵循谨慎原则的前提下适度开展。公司已根据相关法律法规的要求审议通过《期货套期保值管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次开展有色金属期货期权套期保值业务的事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司开展有色金属期货期权套期保值业务系基于公司经营管理需要而进行，制定了《期货套期保值管理办法》并采取了必要的风险控制措施。

综上，保荐机构对公司本次拟开展有色金属期货期权套期保值业务事项无异议。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-018

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于公司及子公司向金融机构申请综合

授信额度暨提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 2026年度陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（包括新增或新设子公司）拟向银行等金融机构申请总额不超过16亿元人民币的综合授信额度。

● 为解决上述综合授信额度所需担保事宜，公司拟为合并报表范围内子公司（包括新增或新设子公司，以下简称“子公司”）申请综合授信业务提供总额不超过人民币10亿元的担保额度。

● 截至本公告披露之日，公司为子公司提供的担保余额为36,639.63万元。未发生对外担保逾期的情况。●

● 本次被担保人无反担保。

● 本事项尚须提交公司股东会审议。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，公司为子公司提供担保，担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，尚需提交股东会审议。

一、本次申请综合授信额度的基本情况

为了保障并促进公司良性发展，满足2026年度公司及子公司运营资金周转及项目建设需求，确保日常经营的安全稳定，公司及子公司拟在2026年度向银行等金融机构申请不超过人民币16亿元的综合授信额度。上述综合授信额度内，公司及子公司可根据需要分配进行使用，授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、贴现、贸易融资、信用证等，综合授信额度和品种最终以金融机构实际审批的授信额度和品种为准。授信额度不等于实际融资金额，具体融资金额将以公司及子公司的实际经营情况需求决定。申请综合授信额度的期限自公司股东会审议通过之日起12个月内，在授信期内上述授信额度可循环使用。

二、公司及子公司申请综合授信额度提供担保的情况

（一）基本情况

公司拟为子公司（包括新增或新设子公司）申请综合授信业务提供总额不超过人民币10亿元的担保额度。该担保额度可在公司子公司之间进行调剂。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式(包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等)等内容根据届时签订的担保合同为准。

上述申请综合授信额度及提供担保事项已经董事会审议通过，尚需提交股东会审议，并提请股东会授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层办理相关机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内。

（二）内部决策程序

公司于2026年4月24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，公司为子公司提供担保，担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，尚需提交股东会审议。

三、被担保人的基本情况

被担保人为公司合并报表范围内子公司（包括但不仅限于下述所列或新增或新设子公司），包括陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司（以下简称“斯瑞扶风”）、西安斯瑞先进铜合金科技有限公司（以下简称“斯瑞科技”）、Sirui Advanced Materials(Thailand)Co.,Ltd（以下简称“斯瑞泰国”）、西安斯瑞新材料科技有限公司（以下简称“西安斯瑞”）、辽宁西瑞动力科技有限公司（以下简称“辽宁西瑞”）、嘉兴恒瑞动力有限公司（以下简称“恒瑞动力”）及授权期限内新增或新设子公司。公司子公司最近一年财务报表资产负债率均为70%以下，均不属于失信被执行人。

（一）陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司

1、被担保人名称：陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司

2、成立日期：2019年7月15日

3、注册地址：陕西省宝鸡市扶风县城新区新兴产业园望塬西路1号888室

4、法定代表人：梁建斌

5、注册资本：40,000万元人民币

6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7、经营范围：一般项目：有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；3D打印服务；3D打印基础材料销售；有色金属合金销售；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

8、与公司的关系：斯瑞扶风为公司全资子公司，公司持有其100%股权

9、经营情况：斯瑞扶风最近一年又一期的具体数据如下，其中2025年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体数据如下：

单位：元

■

10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

11、斯瑞扶风不属于失信被执行人。

（二）西安斯瑞先进铜合金科技有限公司

1、被担保人名称：西安斯瑞先进铜合金科技有限公司

2、成立日期：2018年7月18日

3、注册地址：陕西省西安市雁塔区鱼化工业园纬一路60号

4、法定代表人：马国庆

5、注册资本：56,000万元人民币

6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

7、经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；3D打印服务；3D打印基础材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高纯元素及化合物销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；货物进出口；技术进出口；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

8、与公司的关系：斯瑞科技为公司全资子公司，公司持有其100%股权

9、经营情况：斯瑞科技最近一年又一期的具体数据如下，2025年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

单位：元

■

10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

11、斯瑞科技不属于失信被执行人。

（三）Sirui Advanced Materials(Thailand)Co.,Ltd

1、被担保人名称：Sirui Advanced Materials(Thailand)Co.,Ltd

2、成立日期：2023年11月24日

3、注册地址：巴真武里府玛哈菩县胡哇镇第12组326号

4、法定代表人：张航

5、注册资本：7.00亿泰铢

6、公司类型：有限公司

7、经营范围：研发、生产高端先进的铜合金材料及其他新型材料，高精度机械零件的生产和加工。

8、与公司的关系：斯瑞泰国为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

9、经营情况：斯瑞泰国最近一年又一期的具体数据如下，2025年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体数据如下：

单位：元

■

10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

11、斯瑞泰国不属于失信被执行人。

（四）西安斯瑞新材料科技有限公司

1、被担保人名称：西安斯瑞新材料科技有限公司

2、成立日期：2025年12月9日

3、注册地址：陕西省西安市雁塔区鱼化工业园纬一路60号

4、法定代表人：赵俊

5、注册资本：20,000万元人民币

6、公司类型：其他有限责任公司

7、经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；3D打印服务；3D打印基础材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高纯元素及化合物销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；货物进出口；技术进出口；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

8、与公司的关系：西安斯瑞为公司全资子公司，公司合计持有其100%股权。

9、经营情况：西安斯瑞最近一年又一期的具体数据如下，2025年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

单位：元

■

10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

11、西安斯瑞不属于失信被执行人。

（五）辽宁西瑞动力科技有限公司

1、被担保人名称：辽宁西瑞动力科技有限公司

2、成立日期：2024年9月3日

3、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区创新二路29-1号H#综合楼316室

4、法定代表人：马治

5、注册资本：8,000万元人民币

6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；汽轮机及辅机制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；机床功能部件及附件制造；机械零件、零部件销售；机床功能部件及附件销售；机械设备租赁；模具制造；模具销售；金属工具制造；金属工具销售；机械设备研发；金属材料制造；金属材料销售；试验机制造；试验机销售；电子产品销售；金属表面处理及热处理加工；金属废料和碎屑加工处理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

8、与公司的关系：辽宁西瑞为公司全资子公司，公司合计持有其100%股权。

9、经营情况：辽宁西瑞最近一年又一期的具体数据如下，2025年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

单位：元

■

10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

11、辽宁西瑞不属于失信被执行人。

（六）嘉兴恒瑞动力有限公司

1、被担保人名称：嘉兴恒瑞动力有限公司

2、成立日期：2017年12月15日

3、注册地址：浙江省嘉兴市海盐县望海街道恒锋路8号7幢

4、法定代表人：马治

5、注册资本：10,000万元人民币

6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

7、经营范围：许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：汽轮机及辅机制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；机床功能部件及附件制造；机械零件、零部件销售；机床功能部件及附件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、与公司的关系：恒瑞动力为公司控股子公司，公司合计持有其81%股权。

9、经营情况：恒瑞动力最近一年又一期的具体数据如下，2025年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

单位：元

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10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

11、恒瑞动力不属于失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

公司尚未签署本次申请综合授信项下相关担保的协议。如公司股东会通过上述事项，公司将根据经营情况、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，严格按照股东会授权履行相关担保事项。

五、担保的原因及必要性

本次担保为满足公司子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，同时公司对合并报表范围内的子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

上述被担保人中，嘉兴恒瑞动力有限公司为公司的非全资子公司，本次担保其他股东将按所享有的权益提供同等比例担保；其他被担保人均为全资子公司。

六、专项意见说明

（一）董事会意见

董事会认为：本次申请向金融机构综合授信并提供担保有利于满足公司各项业务发展和子公司项目建设需要及日常经营资金需求，符合公司当前实际经营情况和整体发展战略安排。被担保对象为公司子公司，担保风险相对可控，不需要被担保人提供反担保，该事项符合公司和全体股东的利益。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司本次拟提供担保的被担保人为公司子公司，系公司为支持子公司业务发展、满足其经营需求的必要措施。

综上，保荐机构对公司本次拟提供担保事项无异议。

七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司仅对全资子公司提供担保，担保余额为36,639.63万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产及总资产的比例分别为18.94%、11.60%。公司及合并报表范围内的子公司无逾期担保情形。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2026年4月28日