奥飞娱乐股份有限公司
关于全资子公司拟与关联方签署
合作协议暨关联交易的公告

（上接582版）

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2026-021

奥飞娱乐股份有限公司

关于全资子公司拟与关联方签署

合作协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善英雄特摄领域IP矩阵布局，拟由全资子公司广州奥飞动漫文化传播有限公司（以下简称“奥飞动漫文化”）与关联方广州叻呱呱文化有限公司（以下简称“叻呱呱文化”）签署《影视作品投资合作协议》，双方合作投资英雄特摄影视项目《星夜铠》，本项目的总制作费用为3,323万元，其中奥飞动漫文化出资2,000万元，投资占比60.19%；叻呱呱文化出资1,323万元，投资占比39.81%。

2、关联关系说明

叻呱呱文化是由公司董事蔡嘉贤先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，叻呱呱文化是公司的关联法人，本次合作投资事项构成关联交易。

3、审议程序

公司于2026年4月24日召开第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签署合作协议暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

同日，公司召开第七届董事会第五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签署合作协议暨关联交易的议案》，其中关联董事蔡东青先生、蔡晓东先生、蔡嘉贤先生回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。

4、其他说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、企业名称：广州叻呱呱文化有限公司

2、住所：广州市黄埔区（中新广州知识城）知文三街3号202房

3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、法定代表人：蔡嘉贤

5、注册资本：1,500万元

6、成立日期：2026年4月7日

7、经营范围：文艺创作;玩具、动漫及游艺用品销售;玩具销售;数字广告设计、代理;广告制作;广告设计、代理;其他文化艺术经纪代理;以自有资金从事投资活动;版权代理;项目策划与公关服务;组织文化艺术交流活动;企业管理咨询。

8、主要财务数据：叻呱呱文化设立时间较短，尚未有相关财务数据。

9、关联关系说明：叻呱呱文化是由公司董事蔡嘉贤先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，叻呱呱文化是公司的关联法人。

10、叻呱呱文化及其实际控制人蔡嘉贤先生资信情况良好，具备相应履约能力。经查询，叻呱呱文化不属于失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

双方根据公平、公正和公开的原则，按照各自投资比例以货币方式出资，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：广州奥飞动漫文化传播有限公司

乙方：广州叻呱呱文化有限公司

（二）协议主要内容

1、合作项目概况

双方就特摄影视项目《星夜铠》（暂定名，以下简称“本项目”）开展联合投资合作，本项目总制作费用为人民币3,323万元，不包括本项目宣传推广等其他费用。

2、 投资安排

（1）甲方以现金出资2,000万元、投资占比60.19%，乙方以现金出资1,323万元、投资占比39.81%。

（2）乙方投资款分两期支付：在本协议签署生效后10个工作日内，支付投资款的60%即793.8万元；在本协议签署生效后的2个月内，乙方应支付剩余40%投资款即529.2万元。

（3）如有需要追加本项目制作费的，双方按投资比例在不超过200万元的范围内追加投资款；超过此范围的部分，双方另行协商。

3、知识产权

（1）本项目相关知识产权归属甲方和乙方共同共有；

（2）本项目在全球范围内的知识产权运营权由甲方永久独占享有；甲方有权自行决策行使知识产权权利，无需征得共有知识产权权利方同意。

4、权利义务

（1）甲方为本项目的主控方和统筹方，负责作品的拍摄制作、发行、知识产权运营等相关事宜；

（2）乙方按约定投资份额出资，享有本项目相应投资收益及其他相关权益。

5、协议生效

本协议自双方盖章且经甲方董事会审议通过之日起生效。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司贯彻实施以IP为核心的发展战略，进一步完善在英雄特摄领域的IP矩阵布局；叻呱呱文化实际控制人蔡嘉贤先生负责本公司英雄少年工作室、快乐童年工作室等内容版块业务的日常管理工作，具有内容项目制作及运营管理等相关经验。双方通过合作投资打造全新原创特摄作品，有望强化公司在真人特摄细分领域的市场地位，降低项目投资风险，提升运营效率。

本次合作投资符合公司聚焦主业、打造以IP为核心的全产业链平台的长期战略方向，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。本次关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年年初至本公告披露日，公司与叻呱呱文化（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为159.13万元。

八、独立董事专门会议审核意见

本次关联交易是在协商一致的基础上，按照市场化原则确定交易的具体事项及价格，符合公司的整体利益和长远利益。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意全资子公司与关联方签署合作协议暨关联交易的相关事项。

九、备查文件

1、第七届董事会第五次会议决议；

2、第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议；

3、《影视作品投资合作协议》。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇二六年四月二十八日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2026-022

奥飞娱乐股份有限公司

关于召开2025年度股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年度股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年05月27日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月27日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年05月22日

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2026年5月22日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会及参加表决；不能亲自出席本次股东会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）公司董事会邀请的其他人员。

8、会议地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心奥飞娱乐股份有限公司会议室

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

（1）上述提案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并对计票结果进行披露。

（2）上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月28日披露在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第五次会议决议公告》等相关内容。

（3）公司独立董事将在本次股东会上做2025年度述职报告。

（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

三、会议登记等事项

（一）登记时间：2026年5月26日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

（二）登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东会”字样。

（三）登记手续：

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2026年5月26日18:00前送达公司证券部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部，邮编：510623（信封请注明“股东会”字样）。

5、其他事项：

（1）联系方式：

联系人：李霖明

联系电话：020-38983278-3826

联系传真：020-38336260

联系邮箱：invest@gdalpha.com

邮编：510623

（2）与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

（3）参加股东会时请出示相关证件的原件。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第七届董事会第五次会议决议。

特此公告。

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇二六年四月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

2、本次股东会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对或弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东会其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2026年5月27日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月27日9:15-15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2025年度股东会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

■

委托人签名（签章）： 委托人身份证（营业执照）号码：

委托人证券账户： 委托人持股数量：

受托人姓名（签章）： 受托人身份证号码：

委托日期：

附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东会结束。

3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件三：

奥飞娱乐股份有限公司

2025年度股东会参会股东登记表

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附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。