祖名豆制品集团股份有限公司

（上接639版）

祖名豆制品集团股份有限公司

关于公司2026年度日常关联交易

预计的公告

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2026-012

祖名豆制品集团股份有限公司

关于公司2026年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

祖名豆制品集团股份有限公司及下属子公司（以下合称“公司”）预计2026年度与关联方发生日常关联交易总额不超过人民币2,150万元，交易价格依据市场价格确定，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司2025年日常关联交易实际发生额为1,182.89万元，根据日常生产经营需要，公司及下属子公司预计2026年度与关联方个体工商户-郑学军、安吉富民生态农业开发有限公司（以下简称“富民生态”）、安吉富民有机肥有限公司（以下简称“富民有机肥”）、安吉逗富庄园有限公司（以下简称“逗富庄园”）、安吉豆宝乐园有限公司（以下简称“豆宝乐园”）发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币2,150万元，交易价格依据市场价格确定。

本议案经2026年第一次独立董事专门会议审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：“截至披露日已发生金额”数据未经审计，合计数与所列数值总和不符系四舍五入所致，下同。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况和关联关系

1、个体工商户-郑学军

郑学军长期从事豆制品经销业务，系公司董事、副总经理李国平之姐夫。

2、安吉富民生态农业开发有限公司

法定代表人：夏伟庆

注册资本：508万元

住所：浙江省安吉县天子湖镇高庄村王家庄

经营范围：城镇绿化苗、花卉、经济林苗收购、种植、批发、零售，农作物、果蔬收购、种植、加工、销售，初级食用农产品收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2025年12月31日，富民生态资产总额158,038,036.74元，净资产-2,302,204.27元，2025年实现营业收入3,727,232.44元，净利润1,074,248.74元（数据未经审计，下同）。

关联关系：富民生态为公司控股股东蔡祖明控制的企业，蔡祖明持有80%的股份。

3、安吉富民有机肥有限公司

法定代表人：夏伟庆

注册资本：200万元

住所：浙江省安吉县天子湖镇高庄村王家庄

经营范围：肥料生产、销售；劳务服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2025年12月31日，富民有机肥资产总额24,932,367.39元，净资产-14,167,209.56元；2025年实现营业收入4,283,290.71元，净利润-1,713,010.71元。

关联关系：富民有机肥为富民生态的全资子公司。

4、安吉逗富庄园有限公司

法定代表人：夏伟庆

注册资本：1,080万元

住所：浙江省湖州市安吉县天子湖镇高庄村安吉富民生态农业开发有限公司内安吉豆宝乐园1-3号楼（自主申报）

经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：健身休闲活动；棋牌室服务；新鲜水果零售；食用农产品零售；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

财务数据：截至2025年12月31日，逗富庄园资产总额16,505,293.75元，净资产6,650,710.35元；2025年实现营业收入2,844,506.17元，净利润-1,646,519.53元。

关联关系：逗富庄园为公司控股股东蔡祖明控制的企业，蔡祖明直接持有80%的股份，通过富民生态持有20%的股份。

5、安吉豆宝乐园有限公司

法定代表人：夏伟庆

注册资本：508万元

住所：浙江省湖州市安吉县天子湖镇高庄村村委办公室（安吉县天子湖镇高庄村股份经济合作社房屋）

经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；出版物零售；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；歌舞娱乐活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：休闲观光活动；洗烫服务；会议及展览服务；停车场服务；棋牌室服务；健身休闲活动；养生保健服务（非医疗）；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

财务数据：截至2025年12月31日，豆宝乐园资产总额15,915,922.91元，净资产-300,851.05元；2025年实现营业收入483,944.59元，净利润-2,354,242.54元。

关联关系：豆宝乐园为公司控股股东蔡祖明控制的企业，蔡祖明直接持有80%的股份，通过富民生态持有20%的股份。

（二）履约能力分析：

上述关联方均不属于失信被执行人，以往履约情况良好，生产经营情况正常，存续情况正常，具备良好的履约能力。经查询核实，上述关联方均不属于“失信被执行人”。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格以对比网络平台、第三方价格，获取的市场定价为依据，参照市场惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。

（二）关联交易协议签署情况

1、公司与豆宝乐园、逗富庄园分别签订了产品采购合同，公司按照市场价格向豆宝乐园、逗富庄园销售豆制品，合同有效期至2027年12月31日。与个体工商户-郑学军签订了产品经销合同书，合同有效期至2026年12月31日。

2、公司与富民生态签订了产品购销合同，公司按照市场价格向富民生态采购蔬菜、水果等货物，富民生态提供包装、运输服务，合同有效期至2026年12月31日。

3、公司与富民有机肥签订了食品污泥委托运输处理协议，协议有效期至2027年12月31日。

4、公司与豆宝乐园就向公司提供旅游及会务服务等事项签订了服务协议书，协议有效期至2028年12月31日。与逗富庄园就向公司提供住宿及餐饮服务等事项签订了订房协议书，协议有效期至2028年12月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与郑学军的合作已达十余年，郑学军2006年即在杭州市萧山区从事豆制品等的经销业务，具有丰富的销售经验、渠道资源和一定的市场地位，相关合作对公司扩大销售份额、提高市场占有率具有积极作用；

2、公司综合考虑运输成本及便利性，选择富民生态作为员工福利产品的供应商，选择富民有机肥作为公司污泥处理服务商；

3、豆宝乐园是集豆文化、农业文化、美丽乡村文化等为一体的特色功能乐园，逗富庄园提供乡村度假、旅游及餐饮配套服务，与公司的合作有利于进一步宣传中华豆文化，并提高员工福利待遇水平。

上述关联交易具备商业实质，交易价格公允，没有利益输送，没有损害公司及中小股东利益；交易预计金额很小，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此而对关联人形成依赖。

五、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2026年4月16日召开了2026年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2025年度关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

六、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议；

2、2026年第一次独立董事专门会议决议；

3、日常关联交易的协议或合同。

特此公告。

祖名豆制品集团股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2026-013

祖名豆制品集团股份有限公司

关于公司及所属子公司向银行申请

授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2026年4月24日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》。根据相关法律法规和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将有关事项公告如下：

一、申请银行综合授信的情况

鉴于业务发展的需要，公司及下属子公司2026年度拟计划在总额度18亿元人民币之内向银行等金融机构申请综合授信，授信品种包括但不限于流动资金借款、项目资金借款、开立银行承兑汇票、保函、信用证等，期限为自2025年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日止。公司董事会授权公司董事长或其授权人办理向银行等金融机构申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行等金融机构进行具体洽谈、签署相关协议等。

二、担保情况概述

为更好满足公司及合并报表范围内子公司生产经营、项目建设的融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表范围内子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司预计为合并报表范围内子公司提供担保，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，预计担保总额度不超过人民币1亿元。

（一）担保额度预计情况如下：

■

1、公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象（包括但不限于上述子公司）之间进行担保额度的调剂，担保额度调剂以不超过资产负债率超过70%的标准进行调剂。

2、公司为合并报表范围内子公司提供担保，该子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担保或者反担保。

3、上述担保事项的办理期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日内有效，同时，董事会提请在股东会批准的担保额度内，授权董事长在上述对外担保额度内办理对外担保的有关手续并签署相关法律文件。

（二）被担保人基本情况

南京果果豆制食品有限公司（以下简称“南京果果”）

1、基本情况

统一社会信用代码：91330523556177047M

法定代表人：蒋跃君

注册资本：2,200万元

成立日期：2023年2月14日

住所：江苏省南京市溧水经济开发区双塘北路10号3幢

经营范围：许可项目：食品销售；食品生产；粮食加工食品生产；食品互联网销售；调味品生产；饮料生产；豆制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品初加工；初级农产品收购；食用农产品零售；农副产品销售；食品进出口；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司持有南京果果51%股权，蒋跃君、蔡立群夫妇分别持有南京果果24%、25%的股权。

2、主要财务指标

单位：元

■

3、南京果果信用状况良好，不属于失信被执行人。

（三）担保协议的主要内容

本次新增担保额度对应的相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东会授权董事长在上述担保额度范围内与银行、融资租赁公司等机构确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以实际签署的担保合同/协议为准。

担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等方式，担保期限按实际签署的协议履行，担保额度可循环使用，任一时点的担保余额不超过本次审议通过的担保总额度。担保事项实际发生后，公司将按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

三、董事会意见

上述2026年度的担保额度预计事项系为更好地满足公司子公司生产经营、项目建设的融资需求，进一步提高公司决策效率，有利于降低子公司财务费用，保障子公司稳健经营。公司为控股子公司提供担保的，该子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担保或者反担保。公司对各子公司的经营决策具有控制权，财务风险处于可控范围之内，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管控，降低担保风险。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及子公司的对外担保额度总金额为108,000万元，占公司2025年度经审计的归属于上市公司股东净资产的107.13%，均为公司对合并报表内子公司的担保；截至目前，公司已签署担保协议且尚未履行完毕的担保金额总额为23,994万元，占公司2025年度经审计的归属于上市公司股东净资产的23.80%。

除此之外，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形、不存在逾期对外担保的情形、不存在涉及诉讼的对外担保的情形、亦不存在因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议。

特此公告

祖名豆制品集团股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2026-014

祖名豆制品集团股份有限公司

关于授权董事会办理小额快速融资

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，祖名豆制品集团股份公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。授权事宜包括以下内容：

一、授权具体内容

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、发行证券的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以及其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。小额快速融资的所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价方式或者价格区间

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价基准日为发行期首日；

5、限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

6、募集资金用途

发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

7、发行前的滚存利润安排

发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

8、上市地点

在限售期满后，向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

9、决议有效期

决议有效期为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

10、对董事会办理小额快速融资具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定小额快速融资的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送小额快速融资方案及发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与小额快速融资有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）于小额快速融资完成后，根据小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，办理企业变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使小额快速融资难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

（11）开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

（12）办理与小额快速融资有关的其他事宜。

本次议案须经公司股东会审议通过后，由董事会根据股东会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动小额快速融资及启动该程序的具体时间，并向交易所提交申请方案，报请交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

二、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

祖名豆制品集团股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2026-015

祖名豆制品集团股份有限公司

关于公司增加经营范围

并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东会审议，具体情况如下：

一、章程修订的背景

为了满足公司生产经营需要，拟在原经营范围基础上增加：食品生产、食品销售（最终以市场监督管理局核定为准），并办理公司章程变更登记手续。

二、《公司章程》条款修订明细

《公司章程》具体条款的修订情况如下：

■

除以上列明的修订内容外，《公司章程》的其他内容不变。具体全文详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。

三、授权办理工商变更登记情况

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并提请股东会授权公司董事会根据上述变更办理相关工商变更登记手续。修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

特此公告。

祖名豆制品集团股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2026-016

祖名豆制品集团股份有限公司

关于公司2025年度计提资产减值

准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》以及公司的会计政策相关规定，为客观公允反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日合并报表范围内应收款项、存货、固定资产等各类资产进行了全面清查，在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、固定资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

（二）本次计提资产减值准备的资产范围和总金额

经过全面清查和资产减值测试后，2025年度拟计提各项资产减值准备4,969.99万元，明细如下表：

单位：元

■

本次计提资产减值准备计入的报告期间为2025年1月1日至2025年12月31日。

本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。

二、本次计提资产减值准备情况说明

（一）应收账款坏账准备

报告期末，应收账款余额25,411.65万元，其中单项金额重大并单独计提预期信用损失的应收账款1,245.20万元，经分析期末应计提坏账准备1,245.20万元，计提比例100.00%；按账龄组合计提预期信用损失的应收账款24,166.45万元，应计提坏账准备1,276.58万元，计提比例5.28%。

期末无单项金额重大并单独计提减值准备的应收账款。

按账龄组合计提预期信用损失的明细如下：

单位：元

■

报告期末，应收账款应计提坏账准备合计2,521.77万元，剔除期初已计提坏账准备、本期转回、本期核销及合并范围变化影响的坏账准备后，本期应收账款实际新增计提坏账准备719.86万元。

（二）其他应收款坏账准备

报告期末，其他应收款余额为5,735.30万元，其中单项金额重大并单独计提预期信用损失的其他应收款6.00万元，经分析期末应计提坏账准备1,245.20万元，计提比例100.00%；按账龄组合计提预期信用损失的其他应收款5,729.30万元，应计提坏账准备668.10万元，计提比例11.66%。

期末其他应收款应计提坏账准备合计674.10万元，减去期初已计提坏账准备、本期转回、本期核销及合并范围变化影响的坏账准备后，本期其他应收款实际新增计提坏账准备288.36万元。

按账龄组合计提预期信用损失的明细如下：

单位：元

■

（三）存货跌价准备

报告期末，存货跌价准备464.67万元，本期新增计提317.12万元，期初存货跌价准备余额442.94万元，本期因存货已销售，予以转销295.38万元。

（四）商誉

报告期末，商誉减值准备3,674.28万元，本期新增计提3,556.32万元，期初商誉减值准备余额117.96万元。

1、关于商誉形成情况

2024年11月25日，公司与南京果果食品有限公司（以下简称“果果食品”）、蔡立群、蒋跃君签订《南京果果豆制食品有限公司股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”或“协议”），受让果果食品、蔡立群、蒋跃君持有的南京果果豆制食品有限公司（以下简称“果果豆制食品”） 51%的股权（以下简称“标的资产”），本次股权转让的交易初始价格为人民币11,220.00万元，本次交易公司形成商誉87,833,592.22元。

2、商誉减值准备的计提情况

根据《企业会计准则》要求，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司于收购完成后每年期末对商誉进行减值测试。公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对商誉相关的各资产组进行了减值测试。因宏观经济等因素影响，果果豆制食品2025年度业绩不及预期。根据坤元评估出具的《祖名豆制品集团股份有限公司拟对收购南京果果豆制食品有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》对包含商誉的资产组可收回金额的预计，表明资产组商誉出现减值迹象，具体情况如下：

单位：元

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3、商誉减值测试过程

本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额，具体如下：

■

（五）无形资产

报告期末，无形资产减值准备733.62万元，本期新增计提0万元，期初无形资产减值准备余额733.62万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备对合并利润总额的影响合计为4,969.99万元，占公司2025年度合并报表经审计归属于上市公司股东净利润的196.47%，并将相应减少公司归属于上市公司的股东权益。本次计提资产减值后，能够更加真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值以及2025年度的经营成果。

四、董事会审计委员会对计提资产减值准备合理性的说明

公司本次计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，公司2025年度财务报表能更加公允反映截至2025年12月31日公司财务状况、资产价值和2025年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意公司本次计提资产减值准备事项。

五、董事会意见

本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

六、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议；

2、第五届审计委员会第十二次会议决议。

特此公告。

祖名豆制品集团股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2026-017

祖名豆制品集团股份有限公司

关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）于2026年4月24日召开了第五届董事第十五次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的规定，总计对35.75万份股票期权进行注销。现就有关事项公告如下：

一、2024年股票期权激励计划已履行的相关程序

（一）2024年4月19日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，详情可见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（二）2024年4月20日至2024年4月29日，公司对拟激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、公司网站及公司宣传栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议或意见。2024年4月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《祖名股份监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

（三）2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，详情可见公司2024年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《祖名股份关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。

（四）2024年6月7日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2024年6月7日为授权日，向41名激励对象授予股票期权72.00万份，行权价格调整为12.21元/份。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

（五）2024年6月19日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，股票期权简称：祖名JLC1；股票期权代码：037441。本次激励计划授予数量72.00万份，授予人数41人，行权价格为12.21元/股。详情可见公司2024年6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《祖名股份关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047）。

（六）2025年4月24日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意根据本次激励计划的相关规定，对公司1名已离职激励对象已获授的5,000份股票期权，及第一个行权期由于公司业绩考核未达标不能行权的股票期权35.75万份进行注销。监事会对此发表了意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。详情可见公司2025年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《祖名股份关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-021）。

公司于2025年5月8日披露了《祖名股份关于2024年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2025-025），上述股票期权已注销完毕。

（七）2025年5月26日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。监事会对此发表了意见。律师事务所出具了相应的法律意见。详情可见公司2025年5月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《祖名股份关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2025-030）。

（八）2026年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意根据本次激励计划的相关规定，针对2名激励对象因个人原因离职以及3名激励对象仍在失去控制权的子公司任职而不再符合激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计3.75万份；针对因第二个行权期公司层面业绩考核不达标，公司拟注销35名激励对象第二个行权期对应的已获授但尚未行权的32.00万份股票期权，总计对35.75万份股票期权进行注销。律师事务所出具了相应的法律意见书。详情可见公司2026年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《祖名股份关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2026-017）。

二、本次注销部分股票期权的原因、数量及授权说明

（一）激励对象离职

根据本次激励计划的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”

鉴于本次激励计划中2名激励对象因个人原因离职而不再符合激励对象资格，公司董事会决定注销上述2名激励对象已获授但尚未行权的合计1.75万份股票期权。

（二）激励对象在失去控制权的子公司任职

根据本次激励计划的规定：“激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”

鉴于本次激励计划中3名激励对象仍在失去控制权的子公司任职而不再符合激励对象资格，公司董事会决定注销上述3名激励对象已获授但尚未行权的合计2.00万份股票期权。

（三）公司层面业绩考核不达标

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2024年股票期权激励计划》《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划第二个行权期的业绩考核指标为：

■

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

3、2024年-2025年两年累计营业收入增长率=[（2024年营业收入/2023年营业收入-1）+（2025年营业收入/2023年营业收入-1）]×100%。

鉴于公司2025年业绩未达到本次激励计划第二个行权期的业绩考核要求，根据本次激励计划的规定，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。因此公司对本次激励计划35名激励对象的32.00万份股票期权予以注销。

综上，公司本次拟对2名已离职激励对象已获授但尚未行权的1.75万份股票期权、3名在失去控制权的子公司任职而不再符合激励对象资格的激励对象已获授但尚未行权的2.00万份股票期权，以及第二个行权期由于公司业绩考核未达标不能行权的32.00万份股票期权进行注销，合计共需注销35.75万份股票期权。根据公司2023年度股东大会的授权，本次注销股票期权事项无需提交股东会审议。

三、本次注销对公司的影响

本次注销公司2024年股票期权激励计划部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心技术、业务人员勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次股票期权注销完毕后，公司2024年股票期权激励计划实施完毕。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司本次注销2024年股票期权激励计划部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司2024年股票期权激励计划》的相关要求。同意公司本次注销2024年股票期权激励计划部分股票期权事项。

五、律师意见

综上所述，截至本法律意见出具之日，上海泽昌律师事务所律师认为：

1、公司本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及有关法律、法规的相关规定；公司本次注销2024年股票期权激励计划部分股票期权事项属于公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的范畴，无需提交股东会审议。

2、本次注销部分股票期权事项符合《激励计划》的相关规定。

3、公司需按照《股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定就本次注销部分股票期权情况及时履行信息披露义务，并办理本次注销部分股票期权的相关登记手续。

六、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议；

2、第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

2、上海泽昌律师事务所关于祖名豆制品集团股份有限公司2024年股票期权激励计划注销股票期权相关事项的法律意见书。

特此公告。

祖名豆制品集团股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2026-019

祖名豆制品集团股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》，决定于2026年5月18日（星期一）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会。现就本次股东会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年年度股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年05月18日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月18日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年05月13日

7、出席对象：

（1）截至2026年5月13日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当参加股东会的其他人员。

8、会议地点：浙江省杭州市滨江区江陵路77号祖名豆制品集团股份有限公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司同日登载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告，相关关联股东须回避表决。

2、提案5.00、议案6.00、议案7.00、议案8.01、议案8.02为特别决议，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

3、根据《上市公司股东会规则》的要求，本次股东会审议的提案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行及时披露。

此外，公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函、传真或电子邮件以送达本公司的时间为准（需在2026年5月15日16:30前送达或发送电子邮件至zumingzqb@chinazuming.cn，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带本人身份证原件到场。

2、登记时间：2025年5月15日上午9:00-11:30；下午13:00-16:30。

3、登记地点：祖名豆制品集团股份有限公司证券投资部

4、会议联系方式：

联系人：证券投资部

电话：0571-86687900

传真：0571-86687900

电子邮箱：zumingzqb@chinazuming.cn

5、其他事项：本次股东会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

祖名豆制品集团股份有限公司

董事会

2026年4月28日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363030”，投票简称为“祖名投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年05月18日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年05月18日，9:15一15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

祖名豆制品集团股份有限公司

2025年年度股东会授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席祖名豆制品集团股份有限公司于2026年05月18日召开的2025年年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

本次股东会提案表决意见表

■

委托人名称（盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2026-020

祖名豆制品集团股份有限公司

关于与北京市香香唯一食品厂

及其一致行动人签署股权转让协议的交易进展及签署补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的补充协议，拟将北京祖名香香豆制品有限公司（以下简称“标的公司”）的股权转让款确定为4,112万元。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项已经公司第五届董事会第十一会议审议通过，无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易情况概述

祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“祖名股份”）于2025年6月18日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于与北京市香香唯一食品厂及其一致行动人签署股权转让协议暨解除合同协议书的议案》，同意公司与北京市香香唯一食品厂及其一致行动人（以下简称“乙方”）签署《北京祖名香香豆制品有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）和《解除合同协议书》，同意公司转让标的公司6,100万元注册资本对应的50.83%股权，以2025年3月31日为标的公司价值基准日，以公司实缴出资额6,100万元为基础价格，核减截至2025年3月31日以标的公司经审计的合并报表口径公司应当承担的标的公司亏损金额，剩余数额即为乙方应付的股权转让款金额。并授权公司管理层或其指定的授权代表负责后续股权转让相关事项的办理及文件签署事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与北京市香香唯一食品厂及其一致行动人签署股权转让协议暨解除合同协议书的公告》（公告编号：2025-035）。

二、本次交易进展及签署补充协议的原因

2026年4月24日，经会计师事务所对标的公司审计的合并报表口径以及公司基于标的公司实际经营情况，公司与北京市香香唯一食品厂及其一致行动人（以下简称“乙方”）进行了充分沟通与友好协商，拟对标的公司股权转让款确定为4,112万元，并与乙方签署了《〈股权转让协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

三、补充协议的主要内容

（一）协议相关方

甲方：祖名豆制品集团股份有限公司

乙方1：北京市香香唯一食品厂

乙方2：陈新昌

乙方3：陶春香

乙方4：陈杰

乙方5：张芸

（二）协议主要内容

1、结合原协议约定事项推进过程中的实际情况，经甲乙双方协商，为顺利推进原协议约定事项，一致同意，将原协议标的股权的交易价格调整为：以甲方实缴出资额6,100万元为基础价格，核减截至2025年6月30日经审计的合并报表口径下甲方应承担的标的公司亏损金额和经双方结合原协议约定事项实际进展情况协商后甲方同意承担的相关费用，剩余数额即为乙方应付的股权转让款金额。

综上，甲乙双方现确定本次交易的股权转让款具体金额为人民币4,112万元（大写：肆仟壹佰壹拾贰万元整）

2、支付方式：

经甲乙双方协商，一致同意：（1）将原协议第三条3.1.2约定之借款支付方式调整为：2025年12月31日前，乙方负责安排标的公司向甲方偿还借款本金总计不少于3,000万元；2026年11月30日前，标的借款本息全部偿清。标的借款利息按年利率3.8%计息，根据实际还款进度，按月动态调整计息本金基数。自原协议签订之日开始计息，至偿清标的借款全部本息之日停止计息，如乙方无特别说明，乙方还款视为优先偿还本金。（2）将原协议第三条3.1.3、3.1.4约定之股权转让款支付方式合并调整为:2026年11月30日前，乙方向甲方支付剩余的股权转让款，付清本次交易含利息在内的全部款项。

四、本次调整事项对上市公司的影响及风险提示

本次股权转让交易价格调整是与交易对方协商一致作出的安排，本次调整不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。公司认为本次调整符合《企业会计准则》的相关规定，最终的会计处理及相关财务数据以经会计师事务所审计的结果为准。

五、备查文件

1、《股权转让协议》之补充协议。

特此公告。

祖名豆制品集团股份有限公司董事会

2026年4月28日