名臣健康用品股份有限公司
（上接770版）
2、业绩承诺情况
根据双方2022年12月30日签订的上述协议，喀什奥术带入《SS15》及《镇魂街》等项目团队加入名臣健康，最新业绩承诺情况如下：
星奥科技及其股东承诺，喀什奥术在2023年度、2024年度和2025年度累计实现的净利润不低于7,270万元。如喀什奥术在承诺期内累积实现净利润数低于承诺净利润数，则星奥科技及其股东应向名臣健康支付补偿款，补偿金额按照如下方式计算:
应补偿金额=(利润承诺期间累积承诺净利润数-利润承诺期间累积实现净利润数)÷利润承诺期间累积承诺净利润数×本次股权收购总价款。其中利润承诺期间累积承诺净利润数指星奥科技及其股东承诺的喀什奥术2023年度、2024年度、2025年度累计实现的净利润数，即7,270万元。
二、业绩承诺完成情况及业绩补偿情况
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根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《名臣健康用品股份有限公司关于喀什奥术网络科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，喀什奥术承诺期内累计实现净利润-31,463,520.15元，低于业绩承诺期内所承诺累计利润，根据业绩补偿计算方式，应补偿现金数额104,163,520.15元。
三、业绩承诺未完成的原因
公司将喀什奥术作为一级子公司，投入了相应的资源。喀什奥术推出上线第一个游戏产品《镇魂街》，出于合作方中手游公司对行业市场环境变化判断原因，上线后该公司未投入原有力度进行市场运营推广，叠加同类型产品市场竞争加剧，导致该项目生命周期不及预期，未能为公司带来相应收益。
喀什奥术另一重量级项目《SS15》（即2025年11月上线的基于日本IP开发的游戏产品《境?界 刀鸣》），因合作方内部团队变更等公开原因，导致产品上线时间大幅延迟，公司被动多付出维护及部分员工变动的赔偿所带来的成本支出；且《境?界 刀鸣》上线后因客观因素影响，合作方原准备周全的大范围市场推广手段暂时延后。
上述两项变化直接导致喀什奥术在业绩承诺期内流水分成收入降低，叠加各方面费用成本超出预期，从而达不到原定业绩承诺。
四、公司拟采取的措施
公司根据《股权收购协议》中业绩承诺及补偿条款的约定，推动业绩补偿的执行工作，采取与承诺方签订《业绩承诺补偿协议》的方式，要求承诺方履行原协议约定现金补偿的承诺，承诺方也明确承诺将按上述协议约定时间及补偿金额，对公司履行现金补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。同时，公司将对喀什奥术项目团队充实人才及产品储备，积极采取措施提升相关业务盈利能力，提升公司核心竞争力。
五、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司关于喀什奥术网络科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十七日
证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2026-009
名臣健康用品股份有限公司
关于购买董事、高级管理人员责任险的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第四届董事会第八次会议，审议了《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、责任保险的具体方案
为促进公司董事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任险。责任险的具体方案如下：
1、投保人：名臣健康用品股份有限公司
2、被保险人：公司及公司董事和高级管理人员
3、保险责任限额：不超过人民币3,000万元（具体以保险合同为准）
4、保费总额：不超过人民币20万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：一年（具体以保险合同为准，后续可续保或重新投保）
为提高决策效率，提请在上述权限内授权公司管理层办理上述责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及后续在公司及董事、高管责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
二、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十七日
证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2026-008
名臣健康用品股份有限公司
关于2026年度董事、高级管理人员薪酬
方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案，并于2026年4月27日召开了公司第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬的议案》,因全体董事对《关于2026年度董事薪酬的议案》回避表决，该议案将直接提交公司股东会审议 。现将具体薪酬方案公告如下：
一、本方案使用对象
在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、本方案适用期限
1、高级管理人员的薪酬方案自本次董事会通过之日起生效，至新的薪酬方案业经公司董事会审议通过后失效。
2、董事的薪酬方案自2025年年度股东会通过之日起生效，至新的薪酬方案业经公司股东会审议通过后失效。
三、薪酬标准
1、公司董事薪酬方案
（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。
（2）公司独立董事津贴为10万元/年（含税）。
2、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
四、其他规定
1、公司董事、高级管理人员薪金按月发放。
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4、根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬自本次董事会审议通过之日生效，董事薪酬须提交2025年年度股东会审议通过方可生效。
五、备查文件
1、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议
2、第四届董事会第八次会议决议
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十七日
证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2026-007
名臣健康用品股份有限公司
关于2025年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈2025年度利润分配预案〉的议案》，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将有关情况公告如下：
二、利润分配预案基本情况
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年实现归属母公司股东的净利润28,308,089.87元，母公司实现净利润为96,758,163.61元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，2025年母公司不提取法定盈余公积金，截至2025年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为359,661,681.49元，母公司可供股东分配的利润为193,767,278.86元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2025年度可供股东分配的利润为193,767,278.86元。
根据法律法规及《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，公司提出如下利润分配预案：以公司权益分派实施时股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），本次分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。若以截止本次董事会召开之日公司现有总股本266,526,066股扣减已回购股本2,249,700股后的 264,276,366股为基数进行测算，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金股利人民币13,213,818.3元（含税）。
若在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则按照“每股分配金额不变，调整分派总额”的原则进行相应调整，具体金额以实际派发为准。
三、现金分红预案的具体情况
（一）公司2025年度分红预案不触及其他风险警示情形
1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
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其他说明：
公司最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为59,787,629.85元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%。未触及深圳证券交易所《股票上市规则》第 9.8.1 条规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）利润分配预案的合法性和合理性
公司2025年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司全体股东利益，具备合法性、合规性、合理性。
公司本次利润分配预案综合考虑了公司经营业绩、经营净现金流、经营发展情况及股东回报等因素，兼顾了公司经营稳定及让股东分享公司的经营成果，本次分配预案与公司经营业绩相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
四、相关风险提示
本次利润分配预案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届董事会独立董事第四次专门会议决议；
3、第四届董事会审计委员会第八次会议决议。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会
2026年04月27日
证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2026-005
名臣健康用品股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2026年4月27日在公司二楼会议室以现场和视频通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2026年4月17日向各位董事发出。本次会议由董事长兼总经理陈建名先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名(其中：董事梁锦辉先生、独立董事陈景华先生以通讯方式参会)。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，2025年度公司全体董事严格按照《公司法》等相关法律法规的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，履行好董事会的职责。
公司独立董事高慧先生、陈景华先生、吴小艳女士向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将分别在2025年年度股东会上进行述职。
本议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》、《2025年度独立董事述职报告》。
2、审议通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司总经理陈建名先生向全体董事汇报了《2025年度总经理工作报告》，经审核，董事会认为该报告客观、真实地反映了2025年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东会、董事会的各项决议，公司整体运营状况良好。
3、审议通过《关于〈2025年年度报告及摘要〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，公司2025年年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该事项已经董事会审计委员会审议通过，本议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-006）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》。
4、审议通过《关于〈2025年度利润分配预案〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以公司权益分派实施时股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金股利人民币13,213,818.3元（含税），本次分配不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。若以截止本次董事会召开之日公司现有总股本266,526,066股扣减已回购股本2,249,700股后的264,276,366股为基数进行测算，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金股利人民币13,213,818.3元（含税）。
经审核，董事会认为，本次利润分配预案符合有关规定，符合公司实际情况，有利于公司正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润分配预案。
该事项已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，本议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-007）。
5、审议通过《关于〈公司内部控制自我评估报告〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。《公司内部控制自我评估报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
该事项已经董事会审计委员会审议通过，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了审计报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司内部控制的自我评估报告》、《内部控制审计报告》。
6、审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况专项意见〉的议案》
表决结果：有效表决4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
公司现任独立董事高慧先生、陈景华先生、吴小艳女士向公司董事会提交了《2025年度独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
独立董事高慧先生、陈景华先生、吴小艳女士回避表决该议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况专项意见》。
7、审议通过《关于〈会计师事务所2025年度履职情况评估报告〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会对会计师事务所2025年履职情况进行了评估，认为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审计报告、鉴证报告准确、真实、公允，资质等方面合规有效。
该事项已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。
8、审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会审计委员会根据2025年广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。公司董事会审计委员会严格遵守相关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。董事会同意董事会审计委员会编制的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。
该事项已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。
9、审议《关于2026年度董事薪酬的议案》
表决结果：有效表决0票，同意票0票，反对票0票，弃权票0票。
经董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定2026年度董事薪酬方案。因本次审议薪酬对象包含全体董事，董事会全体成员回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
本议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-008）。
10、审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：有效表决4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
经董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定2026年度高级管理人员薪酬方案。董事认为公司高级管理人员2026年的薪酬系根据公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，符合相关法律法规及公司章程、薪酬管理制度等相关规定。
高管陈建名先生、彭小青先生、陈东松先生回避表决该议案。
该事项已经薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-008）。
11、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
为落实《上市公司治理准则》等相关政策工作要求，推动公司建立健全更加高效合理的董事、高级管理人员薪酬管理机制，结合公司实际情况，同意制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
该事项已经薪酬与考核委员会审议通过，本议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
12、审议《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》
表决结果：有效表决0票，同意票0票，反对票0票，弃权票0票。
因本次投保对象包含全体董事，董事会全体成员回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
本议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2026-009）。
13、审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，本次注销回购股份事项是公司根据实际情况作出的决策，有利于提升公司每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
该事项已经董事会审计委员会审议通过，本议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销回购股份并减少注册资本、修订公司章程的公告》（公告编号：2026-010）。
14、审议通过《关于控股子公司业绩承诺完成情况及业绩补偿的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，公司根据《股权收购协议》中业绩承诺及补偿条款的约定，推动业绩补偿的执行工作，采取与承诺方签订《业绩承诺补偿协议》的方式，要求承诺方履行原协议约定现金补偿的承诺，承诺方也明确承诺将按上述协议约定时间及补偿金额，对公司履行现金补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。同时，公司将对喀什奥术项目团队充实人才及产品储备，积极采取措施提升相关业务盈利能力，提升公司核心竞争力。
该事项已经董事会审计委员会审议通过, 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了审计报告。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司业绩承诺完成情况及业绩补偿的公告》（公告编号：2026-011）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于喀什奥术网络科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
15、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加真实、准确地反映截至2025年12月31日公司财务状况、资产价值及2025年度的经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
该事项已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，本议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-012）。
16、审议通过《关于〈2026年第一季度报告〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，公司2026年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该事项已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-013）。
17、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
同意于2026年5月22日召开公司2025年年度股东会。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-014）。
三、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第八次会议决议；
3、第四届董事会独立董事第四次专门会议决议；
4、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
5、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次会议相关议案内容的审计报告。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十七日
