雅戈尔时尚股份有限公司2025年年度报告摘要
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司第十一届董事会第二十八次会议提出以下利润分配预案：以2025年度权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）；截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为4,623,441,902股，扣减同日回购专用证券账户持有的119,999,969股，以此为基数计算，共派发现金红利900,688,386.60元（含税）。本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。
在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
根据公司2024年年度股东大会授权，公司已分别于2025年9月、12月及2026年3月完成2025年第一季度、半年度、第三季度现金红利分派，共派发现金红利1,094,860,833.92元（含税）。
如前述年度利润分配预案经公司2025年年度股东会审议通过，公司2025年度向全体股东共派发现金红利人民币1,995,549,220.52元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为81.54%。
截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
2025年，在国家促消费、稳增长系列政策支持下，国内消费市场整体呈现温和复苏态势。但受消费结构持续调整、居民消费意愿相对谨慎等因素影响，服装行业承压前行，形成了弱复苏、深调整的发展格局：
1、有效需求不足：根据国家统计局数据，2025年服装、鞋帽、针纺织品类商品销售额同比增长3.2%，增速在可选消费品类中处于末位，且低于社会消费品零售总额整体增速0.5个百分点。穿类商品网上零售额同比增长1.9%，远低于吃类、用类商品增速，显著低于全国网上零售额增长8.6%的平均水平。
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2、面临双重变革：一方面，市场竞争已从满足基础功能性需求转向提供生活方式体验载体，从价格竞争转向设计、工艺、品牌、渠道等综合价值竞争。另一方面，科技革命已渗透服装生产消费全链条，AI辅助设计、柔性生产线、智能面料创新、绿色可循环概念等，正加速推进服装产业生态的革命性重构。
3、具备发展韧性：政策与企业双向发力，共同夯实服装内销市场平稳复苏的坚实基础。提振消费专项行动持续落地，高品质消费供给与新型消费场景不断丰富，将有效释放消费潜力；服装企业通过科技创新加速产业升级，提升适应市场变化、抵御周期波动的核心能力，也将长效推动行业向新向好、稳健发展。
公司核心主业为以品牌服装为主体的时尚产业，其他业务包括地产开发和投资。报告期内，公司业务结构、经营模式、竞争优势、行业地位等未发生重大变化。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司三大板块受市场环境、监管政策、转型调整等多重挑战影响，整体业绩不及预期：完成营业收入1,158,181.23万元，实现归属于上市公司股东的净利润244,733.92万元，分别同比下降18.37%、11.57%。资产质量与现金流保持稳健水平：期末归属于上市公司股东的净资产4,233,350.84万元，较年初增长2.75%；资产负债率39.93%，较年初减少2.03个百分点；现金及现金等价物1,170,717.29万元，较年初增加398,741.83万元。
时尚板块完成营业收入743,349.07万元，由于并表BONPOINT品牌及多品牌(BONPOINT、UNDEFEATED、MAYOR、HANP、CORTHAY)快速增长，同比增长9.33%；实现归属于上市公司股东的净利润9,593.09万元，受成本、费用增加等因素影响，同比下降77.75%。
地产业务尾盘实现预售收入95,576.81万元（订单口径，合作项目按权益比例折算），同比下降68.46%；顺利推进明湖懿秋苑交付，结转营业收入415,688.70万元，同比下降44.36%；受存货跌价准备计提的影响，全年亏损10,579.67万元。
投资业务继续推进结构调整，退出4个财务性投资项目，减持收回现金771,352.76万元；全年实现归属于上市公司股东的净利润247,051.62万元。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2026-027
雅戈尔时尚股份有限公司
关于2025年度提质增效重回报
行动方案评估报告暨2026年度
提质增效重回报行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为了落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”理念，进一步提高公司经营发展质效，增强投资者回报，推动公司高质量发展和投资价值提升，公司于2024年12月27日披露了《关于“提质增效重回报”行动方案》（以下简称《行动方案》）。2025年，《行动方案》实施进展顺利，同时，公司结合经营实际和发展战略，制定2026年度提质增效重回报行动方案，并分别于2026年4月23日、2026年4月24日召开第六届董事会战略发展与ESG委员会第三次会议、第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2025年度提质增效重回报行动方案评估报告暨2026年度提质增效重回报行动方案的议案》。现就相关事项公告如下：
1、聚焦核心主业，坚持长期主义
公司始终保持战略定力，坚持深耕主业。2025年，公司顺利收购法国奢侈童装品牌BONPOINT，稳步推进整合工作，进一步完善品牌矩阵建设，满足多元化市场需求，夯实时尚产业发展根基，开启全球化布局。时尚板块实现营业收入743,349.07万元，同比增长9.33%；营收占比64.18%，提升16.26个百分点。
2026年，公司将坚持长期主义和战略引领，以业绩稳步增长和品牌力持续提升为目标，全力推动基本盘实现恢复性增长，巩固规模优势；保持增量盘快速增长态势，着力打造第二增长曲线，形成存量提质、增量提速的双向合力，共同促进核心主业高质量、可持续增长。
2、稳定分红预期，注重股东回报
公司始终坚持价值回馈理念，高度重视股东合理回报。2025年，公司连续第2年实施中期分红，派发现金红利109,486.08万元，切实回馈投资者，有效稳定分红预期。
2026年，公司将巩固中期分红的常态化机制，并结合资金安排、窗口期规则及投资者反馈建议，进一步优化分红节奏，建立健全可预期、可持续的长效分红机制，与投资者分享公司经营发展成果，持续增强投资者的获得感和满意度。
3、优化激励机制，增强发展后劲
公司始终秉持“人才与事业共长”的经营理念，立足“投资于人”的发展导向，持续创新激励体系，优化薪酬分配结构。2025年，公司启动回购计划，拟将回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励。
2026年，公司将有序推进限制性股票激励计划，构建企业价值共创、利益共享的发展格局；并根据《上市公司治理准则》等规定，持续完善薪酬体系，进一步建立健全长效激励机制，增强企业发展后劲。
4、强化投关管理，有效传递价值
公司始终坚持以投资者需求为导向，聚焦投关管理的质效提升。2025年，公司累计发布4份定期报告、50份临时公告，连续4年推出图文版年报及ESG报告，通过可视化、自愿性披露回应投资者关切；全年召开3次业绩说明会，并通过上证E互动、投资者专线等渠道，有效传递价值信息，搭建良性互动平台。
2026年，公司将继续强化投关管理，持续优化信息披露的形式、质量和可读性，有效拓宽与投资者交流的渠道，切实保障投资者的知情权、参与权，不断增强投资者对公司的认知认同，稳步提升公司资本市场形象。
5、坚持规范运作，完善公司治理
公司始终坚持底线思维，不断健全规范化、制度化的治理结构。2025年，公司累计召开1次年度股东大会、8次董事会会议、8次董事会专门委员会会议、1次独立董事专门会议；推动审计委员会全面承接监事会职能，设置职工董事，修订《公司章程》等管理制度，逐项落实监管要求，保障治理体系的规范运作。
2026年，公司将完成董事会换届工作，在保持高效、透明、规范运行的基础上，继续深化治理结构改革，提升规范运作水平和风险防控能力，进一步夯实公司持续健康发展的治理根基。
6、强化“关键少数”责任，发挥引领作用
公司始终将“关键少数”规范履职、责任担当作为公司治理与投资者保护的核心抓手。2025年，公司积极组织“关键少数”参加培训，深入解读监管导向，筑牢合规思想防线，提升专业履职能力。控股股东宁波雅戈尔控股有限公司完成增持73,731.38万元，向资本市场传递积极正向的信号。
2026年，公司将继续完善“关键少数”履职支持与合规管理机制，及时传递监管动态，开展案例警示教育，不断提升其风险防控意识；进一步优化激励约束机制，将管理层薪酬与公司经营效率合理挂钩，完善绩效考核体系，建立止付追索等内部追责机制，压实“关键少数”责任，强化组织和制度保障。
7、其他事宜
本次行动方案是基于目前公司的实际情况而做出的计划方案，不构成公司对投资者的实质承诺，未来可能受国内外市场环境、政策法规等因素变化影响，具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
雅戈尔时尚股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月二十八日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2026-026
雅戈尔时尚股份有限公司
关于对外提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）部分项目由公司与合作方共同设立项目公司进行合作开发。公司拟对部分合营、联营项目公司按持股比例提供财务资助，新增资助金额合计不超过30,000万元。
● 截至公告披露日，公司累计提供财务资助余额为161,330.07万元，占最近一期经审计净资产的3.81%。公司对合并报表外单位累计提供财务资助余额为35,532.47万元，占最近一期经审计净资产的0.84%。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供财务资助。
● 本次交易需提交公司股东会审议。
一、提供财务资助情况概述
2026年4月24日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》。为保障合作项目的顺利推进，董事会同意公司对部分合营、联营项目公司按持股比例提供财务资助，新增资助金额合计不超过30,000万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。
二、财务资助对象的基本情况
财务资助的对象为公司房地产开发合营、联营项目公司，且必须满足下列条件：
1、被资助对象符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的对象范围，且不是上市公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织；
2、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；
3、被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
过去12个月内，公司全资子公司雅戈尔置业控股有限公司向浙江舟山中轴置业有限公司提供财务资助192.00万元，公司全资孙公司宁波市雅湖置业有限公司向珠海宝龙嘉纳房地产开发有限公司提供财务资助18,272.16万元。具体内容详见《雅戈尔时尚股份有限公司关于提供财务资助的进展公告》（公告编号：2026-004、2026-015）。不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助事项的主要内容
（一）为提高决策效率，董事会提请股东会授权公司经营管理层签署财务资助相关协议，授权期限自2025年年度股东会通过之日起12个月。
（二）根据实际业务需求，在股东会批准的额度内确定各项目公司财务资助额度。
（三）公司及子公司原则上按持股比例为项目公司提供财务资助，项目公司其他股东按持股比例同等条件提供财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
（四）公司在提供财务资助的同时，将加强对项目公司的经营管理，并积极跟踪项目公司的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次为项目公司提供财务资助进行授权管理符合《上市公司行业信息披露指引第一号一一房地产》的相关规定。公司将严格监督、核查资金使用情况，积极防范风险。公司董事会也将密切关注被资助对象未来的经营情况及资金动态，保持和有关部门沟通，持续做好风险管控工作。
五、董事会意见
公司董事会认为，对项目公司提供财务资助，旨在解决被资助项目公司经营发展所需的资金，有利于加快被资助项目公司的项目建设进度，符合公司整体发展需求，总体风险处于可控状态；同意将该事项提交公司股东会审议。
六、公司累计对外提供财务资助的情况
截至公告披露日，公司累计提供财务资助余额为161,330.07万元，占最近一期经审计净资产的3.81%。公司对合并报表外单位累计提供财务资助余额为35,532.47万元，占最近一期经审计净资产的0.84%。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供财务资助。
特此公告。
雅戈尔时尚股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月二十八日
证券代码：600177 证券简称：雅戈尔
雅戈尔时尚股份有限公司
2025年度环境、社会和公司治理报告
摘要
第一节重要提示
1、本摘要来自于环境、社会和公司治理报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读环境、社会和公司治理报告全文。
2、本环境、社会和公司治理报告经公司董事会审议通过。
第二节报告基本情况
1、基本信息
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2、可持续发展治理体系
（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为__董事会战略发展与ESG委员会_ □否
（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为__定期内部报告及会议__ □否
（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为__公司通过制定及修订《董事会战略发展与ESG委员会议事规则》，明确各主体在ESG工作中的职责分工；将产品质量与安全、安全生产等ESG核心指标纳入相关管理人员及部门的绩效考核体系。__ □否
3、利益相关方沟通
公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
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4、双重重要性评估结果
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注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号一一可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）的相关规定，应对气候变化、污染物排放、生态系统和生物多样性保护、平等对待中小企业、乡村振兴、社会贡献、尽职调查、利益相关方沟通以及反不正当竞争议题，对本公司均不具备高度重要性（或重要性较低）。此外，本公司未将《14号指引》中规定的“科技伦理”纳入重要性议题，相关原因及说明亦已在报告中予以明确。上述议题的相关内容及说明，本公司已结合实际情况在《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》中予以披露，具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的该报告全文。
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2026-024
雅戈尔时尚股份有限公司
关于预计2026年度
关联银行业务额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东会审议：是
● 关联交易对上市公司的影响：雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展日常业务，包括但不限于存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2026年4月24日召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于预计2026年度关联银行业务额度的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议认为，公司与宁波银行股份有限公司以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，产品利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；同意将该议案提交董事会审议。
本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。
（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况
■
公司预计2025年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过210,000万元，不超过2024年末经审计净资产的5.10%；实际发生金额未超过预计金额。
（三）2026年度关联银行业务预计金额和类别
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公司预计2026年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过260,000万元，不超过2025年末经审计净资产的6.14%。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：宁波银行股份有限公司
统一社会信用代码：91330200711192037M
成立时间：1997年4月10日
企业性质：股份有限公司（外商投资、上市）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
法定代表人：庄灵君
注册资本：人民币6,603,590,792元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，宁波银行总资产36,286.71亿元，总负债33,800.42亿元，归属于母公司股东的权益2,473.24亿元；2025年度实现营业收入719.69亿元，归属于母公司股东的净利润293.33亿元。
（二）与上市公司的关联关系
鉴于：
1、宁波银行为公司的参股公司；
2、公司副总裁刘新宇女士兼任宁波银行董事；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波银行为公司关联方。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
宁波银行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2026年，公司拟在宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司遵循“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。
据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。
特此公告。
雅戈尔时尚股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月二十八日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2026-025
雅戈尔时尚股份有限公司
关于2026年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）房地产项目公司
● 担保计划：2026年度，公司预计对项目公司净增加担保额度不超过30,000万元。
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为73,289.06万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.73%。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
● 是否有反担保：否
● 特别风险提示：本次被担保方为资产负债率超过70%的项目公司，敬请投资者注意相关风险。
截至2025年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为73,289.06万元。2026年度，为满足房地产业务开发的经营需求，公司预计对项目公司净增加担保额度不超过30,000万元。具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司房地产开发的经营需求，公司召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2026年度担保计划的议案》，同意在2025年12月31日担保余额73,289.06万元的基础上，由公司及控股子公司对项目公司珠海鹏湾置业有限公司（以下简称“珠海鹏湾”）净增加担保额度不超过30,000万元，新增担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例为0.71%，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。
本次担保前，公司对珠海鹏湾的担保余额为20,785.00万元。
珠海鹏湾为公司合营企业珠海宝龙嘉纳房地产开发有限公司的全资子公司，负责开发珠海金湾项目，资产负债率超过70%。上述担保事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。
二、被担保人基本情况
（一）珠海鹏湾置业有限公司
成立时间：2020年1月8日
统一社会信用代码：91440400MA549MKM6H
注册地点：珠海市金湾区三灶镇聚宝街33号商铺
法定代表人：晏智敏
注册资本：5,000万
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；住宅室内装饰装修；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市绿化管理；园林绿化工程施工；物业管理；会议及展览服务；房地产咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业管理咨询；建筑材料销售；停车场服务；交通设施维修；通讯设备销售；照明器具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：珠海宝龙嘉纳房地产开发有限公司持股100%。上海鹏炽实业发展有限公司、雅戈尔置业控股有限公司对珠海宝龙嘉纳房地产开发有限公司分别持股50%。
主要财务指标：
单位：万元
■
注：珠海鹏湾2025年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2026年1-3月份财务数据未经审计。
三、担保事项的主要内容
（一）自股东会审议通过之日起12个月内签订的授信和担保均视同有效。项目公司可根据实际经营情况，在股东会核定的担保额度范围内与金融机构等协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。
（二）为提高决策效率，董事会提请股东会授权公司董事长或者董事长授权人士在本次预计范围内具体实施担保事项，包括但不限于：
1.签署相关法律文件等事宜；
2.根据实际业务需求，在股东会批准的额度内确定其他资产负债率超过70%的项目公司的具体担保额度，在满足获调剂方不存在逾期未偿还债务且满足相关规则要求前提下，合营或联营企业之间可适度调剂担保额度。
（三）公司及控股子公司原则上按持股比例为项目公司提供担保。
（四）上述担保额度的有效期自2025年年度股东会通过之日起12个月。
（五）超出上述主要内容之外的对外担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足公司房地产开发的经营需求，符合公司整体利益。本次担保对象为公司合营企业珠海宝龙嘉纳房地产开发有限公司的全资子公司，负责开发珠海金湾项目。合营企业其他股东将按持股比例提供担保。公司将加强经营管理，积极跟踪项目公司的日常生产经营和项目建设的进展，有效控制风险。
五、董事会意见
公司于2026年4月24日召开第十一届董事会第二十八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2026年度担保计划的议案》。董事会认为2026年度担保计划是满足公司房地产开发的经营需求；同意将《关于2026年度担保计划的议案》提交公司2025年年度股东会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为73,289.06万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.73%；其中：
公司对控股子公司的担保额度为4,504.06万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.11%；
控股子公司互保的担保额度为48,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.13%；
公司对合营公司及联营公司的担保额度为20,785.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.49%。
公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
特此公告。
雅戈尔时尚股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月二十八日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2026-023
雅戈尔时尚股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。
立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户12家。 2、投资者保护能力
截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，未受到刑事处罚，涉及从业人员151名。
（二）项目成员信息
1、基本信息
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：徐立群
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：于天骄
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：杜志强
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2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人本期不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年无不良记录。
3、审计收费
（1）审计费用的定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
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二、总体评价
公司认为立信在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，较好地完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
公司董事会同意续聘立信为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东会授权董事长决定2026年度财务报告及内部控制审计费用。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的审查意见
公司审计委员会对立信的执业能力、诚信状况和2025年度履职情况进行了充分评估，认为立信具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司财务报告和内部控制审计工作，未发现违反诚信和独立性的情况。
公司审计委员会于2026年4月23日召开第六届审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于续聘2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，建议续聘立信为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东会授权董事长决定2026年度财务报告及内部控制审计费用。
（二）董事会审议情况
公司于2026年4月24日召开第十一届董事会第二十八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东会授权董事长决定2026年度财务报告及内部控制审计费用。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
雅戈尔时尚股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月二十八日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2026-028
雅戈尔时尚股份有限公司
估值提升计划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 估值提升计划的触发情形及审议程序：2025年4月1日至2026年3月31日，雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续12个月每个交易日收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股归属于上市公司股东的净资产，符合《上市公司监管指引第10号一一市值管理》中应当制定估值提升计划的情形。公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于制定估值提升计划的议案》。
● 估值提升计划概述：公司将围绕聚焦业务、建立健全长效激励机制、积极实施现金分红、传递企业价值、优化信息披露规范运作、鼓励耐心资本长期投资，促进公司高质量发展。
● 相关风险提示：本估值提升计划仅为公司计划方案，不代表公司对业绩、股价、重大事件等任何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场表现受到宏观形势、行业政策、市场情况等诸多因素影响，相关目标的实现情况存在不确定性。
一、估值提升计划的触发情形及审议程序
（一）触发情形
根据《上市公司监管指引第10号一一市值管理》，股票连续12个月每个交易日收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产的上市公司（即长期破净公司），应当制定上市公司估值提升计划，并经董事会审议后披露。
截至2026年3月31日，公司股票已连续12个月每个交易日收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股归属于上市公司股东的净资产，即2025年4月1日至2025年4月23日每日收盘价均低于2023年经审计每股净资产（8.48元），2025年4月24日至2026年3月31日每日收盘价均低于2024年经审计每股净资产（8.91元），属于应当制定估值提升计划的情形。
（二）审议程序
公司于2026年4月24日召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于制定估值提升计划的议案》。该议案已经董事会战略发展与ESG委员会审议通过，无需提交股东会审议。
二、估值提升计划的具体内容
（一）不断提升整体经营质量
以业绩稳步增长和品牌力持续提升为目标，坚持战略引领，动态优化策略，聚力提质增效，夯实发展根基，奋力开创企业发展新局面。
一是聚焦主业：全力推动基本盘实现恢复性增长，巩固规模优势；保持增量盘快速增长态势，着力打造第二增长曲线；形成存量提质、增量提速的双向合力，共同促进核心主业高质量、可持续增长。
二是盘活存量：根据市场情况，多渠道推进库存去化工作，实现地产业务的平稳退出。
三是资本赋能：充分利用多年积累的资本优势，推动产业结构调整；通过产融一体化，赋能各产业健康、有序发展。
（二）建立健全长效激励机制
有序推进限制性股票激励计划，以6.92元/股为授予价，以2026-2027年度净利润增量为考核目标，向757名中高层干部及核心骨干员工授予11,999.9969万股回购股份，构建企业价值共创、利益共享的发展格局。
同时，根据《上市公司治理准则》等规定，持续完善薪酬体系，进一步建立健全长效激励机制，激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性，增强企业发展后劲。
（三）积极实施现金分红政策
继续秉持价值回馈的理念，巩固中期分红的常态化机制，并结合资金安排、窗口期规则及投资者反馈建议，进一步优化分红节奏，建立健全可预期、可持续的长效分红机制，与投资者分享公司经营发展成果，持续增强投资者的获得感和满意度。
（四）有效传递企业价值信息
继续以投资者需求为导向，强化投资者关系管理，积极组织参加投资者接待日、业绩说明会、走进上市公司等活动，主动全面地向资本市场展示公司价值，有效拓宽与投资者交流的渠道，切实保障投资者的知情权、参与权，不断增强投资者对公司的认知认同，稳步提升公司资本市场形象。
（五）优化信息披露规范运作
继续优化信息披露的形式、质量和可读性，提升透明度和精准度，夯实投资者对公司长期价值的信心；加强舆情监测分析，密切关注可能对投资者决策或者公司股票交易价格产生较大影响的媒体报道和市场传闻，及时响应、主动发声，防范虚假信息误读误解风险，切实维护中小投资者知情权和企业形象。
（六）鼓励耐心资本长期投资
积极做好与主要股东、重要机构投资者、潜在优质境内外机构的有效沟通，吸引更多长期资本、耐心资本关注、认可公司投资价值；积极推动控股股东在符合条件的情况下制定、披露并落实股份增持方案；积极引导股东长期投资，合理选择减持方式，控制减持规模和节奏，降低市场影响。
公司代码：600177 公司简称：雅戈尔
(下转780版)
