凌云工业股份有限公司

(上接306版)

● 交易限额

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● 本次交易构成关联交易

● 本次交易尚需提交股东会审议

一、关联交易概述

经公司第八届董事会第二十六次会议及2024年度股东大会审议批准，公司与兵工财务签订了《金融服务协议》，由兵工财务向本公司及本公司下属子公司提供存贷款、委托贷款、结算、票据等金融服务业务。根据公司资金实际使用情况，结合兵工财务为公司提供的良好金融服务，公司拟将《金融服务协议》中的日存款余额最高不超过人民币25亿元调整至最高不超过30亿元，并重新签订《金融服务协议》。

兵工财务为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与该公司签订《金融服务协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与兵工财务之间的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、 交易方介绍

（一）关联方基本情况

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（二）关联方主要财务数据

单位：亿元

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三、原协议执行情况

□首次签订

√非首次签订

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四、《金融服务协议》主要内容（定价政策）

甲方：凌云工业股份有限公司；乙方：兵工财务有限责任公司

（一）服务内容及费用

1. 存款服务：

乙方向甲方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于同期中国六大国有商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。

乙方将严格执行国家金融监督管理总局对非银行金融机构有关政策，对甲方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证甲方及所属公司资金安全。

2. 贷款业务：

在本协议有效期内，经甲方及所属公司申请，乙方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款及票据贴现协议(其中列明贷款的条件及条款)向甲方及所属公司提供贷款及票据贴现服务。乙方收取的贷款及票据贴现利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

3.委托贷款服务：

在本协议有效期内，由委托人提供资金，乙方作为受托人根据委托人申请向甲方提供委托贷款服务，但甲方不得违反《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款之规定。

4. 结算业务：

乙方为甲方及其所属公司提供结算业务服务，包括甲方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助甲方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及乙方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，乙方有权向甲方及其所属公司收取相关结算业务费用，费用标准应符合国家相关金融服务手续费收取规定。

5. 票据业务：

在本协议有效期内，根据甲方及所属公司的申请，乙方可以为甲方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于甲方在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。

6. 其他服务：

经甲方申请，为满足甲方业务需要，乙方向甲方提供包括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于甲方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

（二）甲方及所属公司在乙方账户上的日存款余额最高不超过人民币30亿元，贷款余额最高不超过人民币30亿元。

甲方预计未来三年内每年向乙方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币35亿元。乙方将根据甲方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

（三）协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经甲方董事会、股东大会审议通过并公示后生效。

（四）协议有效期三年，自协议生效之日起计算。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

兵工财务是经国家金融监督管理总局北京监管局批准的规范性非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。兵工财务为本公司提供金融服务期间，遵循了平等自愿、合作共赢的原则，为公司拓宽融资渠道、降低融资成本提供了便利。公司重新与兵工财务签订《金融服务协议》，符合资金使用实际需求，有助于提高公司资金使用效率。

六、该关联交易履行的审议程序

2026年4月24日，公司第九届董事会第八次会议对《关于与兵工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。

此项交易尚须获得股东会的批准，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2026-027

凌云工业股份有限公司

关于为下属子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”或“WAG”），为凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）全资子公司。

● 当前欧洲地缘政治形势紧张，高通胀、高利率和外部需求疲软使得欧洲经济增长面临多重压力，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险。本公司将持续加强对德国WAG的管理和支持，积极应对其经营不确定性因素带来的担保风险。提醒广大投资者关注担保风险。

一、担保情况概述

德国WAG为本公司全资子公司，为有效管控国际化经营出现的不确定性风险和挑战，推动WAG生产经营持续发展，本公司拟向其出具安慰函，期限自2025年12月31日至2027年12月31日。

公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案》，与会董事一致同意向WAG出具安慰函。

本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，上述议案尚须获得股东会批准。

二、被担保人基本情况

德国WAG是本公司2015年9月收购的一家德国企业，注册地位于Fabrikstra?e 6,63857 Waldaschaff。目前，WAG注册资本为17,950万欧元，本公司持有其100%的股权。德国WAG主要产品包括汽车防撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池壳等，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪等保持长期合作，是宝马、保时捷的重要供应商。

截至2025年12月31日，资产总额169,004.46万元、负债总额131,775.32万元、净资产37,229.14万元，2025年度营业收入133,602.09万元、净利润-13,425.32万元（经审计）。截至2026年3月31日，资产总额161,541.64万元、负债总额129,242.05万元、净资产32,299.59万元，2026年一季度营业收入28,364.48万元，净利润-3,630.43万元（未经审计）。

三、安慰函的主要内容

本次担保方式为本公司向德国WAG出具安慰函，安慰函主要内容如下：

1、据此确认本公司将无限制条件地支持WAG，在接下来的二十四（24）个月为WAG提供足够的资金，以便使其能够继续交易和开展业务，从而使WAG能够履行其日常业务所产生的所有当前和未来的义务，包含但不限于向其雇员支付工资，租赁土地和建筑，购买电信设备，材料和备件，营销措施等。

2、在上述范围内，本公司将采取措施避免WAG在接下来的二十四（24）个月（即从2025年12月31日至2027年12月31日）被清算，被迫破产或被迫申请破产。

3、为避免WAG出现破产法第19条规定的资不抵债的情况，本公司同意根据破产法第39条第2款将本公司对WAG所有当前和未来可能享有的因本安慰函引起的或与本安慰函相关的任何付款、利息及索赔请求权置后。本公司的付款请求权主张将置于在德国《破产法》第39条第1款第1至第5号中所规定等级的其他债权人的债权之后，本公司可从WAG的其他未来收益、清算盈余或其他自由资产中提出索赔。

4、安慰函终止条款释义：

本公司保留解除安慰函的权利。本安慰函存续期间，如果WAG不存在过度负债或违约的情况，本公司可以提出解约，但需要提前一年通知，解约不具有追溯性。本安慰函存续期间，如果WAG存在过度负债或违约的情况，则本安慰函不得在2027年12月31日之前被解除。

四、担保的必要性和合理性

为保证WAG持续经营，避免破产，本公司拟向其出具安慰函，承诺在一定时期内为其提供足够的资金，以便其能够继续经营及开展业务。向WAG出具安慰函，有利于坚定管理层信心，深入落实股东意志，形成WAG与本公司在市场、研发、客户服务等方面的战略协同。

五、董事会意见

（一）本次担保的主要原因

1、德国《破产法》第15a条：德国有限责任公司的董事在法人丧失偿付能力或资不抵债时应向法院提交启动破产程序申请的义务。

2、WAG管理层及审计机构意见

目前WAG运营资金仍存在流动性不足的风险，可能出现支付能力不足的情况。WAG执行董事和审计师提出，需要由股东出具安慰函，保证WAG未来24个月运营资金需求，以表明WAG在股东支持下能够持续运营发展。

（二）董事会意见

为确保WAG持续经营，满足后续经营及业务开展的资金需求，坚定管理层信心，实现WAG战略目标，董事会同意为其出具安慰函。经公司第九届董事会第八次会议审议，与会董事一致同意通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案》，并同意提交股东会审议。

（三）可能面对的风险

目前WAG借款方式主要是内保外贷、跨境资金池借款及融资租赁，本公司为其提供担保。近年来地缘政治冲突加剧，贸易保护抬头，市场波动加剧，海外经营风险持续加大，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险，本公司实际为德国WAG提供的担保余额为6,200万欧元。

公司持续关注欧洲政治形势，持续优化海外市场策略、投资策略及运营改善措施，制定“调整定位、客户索赔、采购降本、减员增效、运营改善和新项目争取”等六项扭亏脱困措施，2025年度德国WAG已实现较上年同期大幅减亏。结合公司国际市场布局，统筹优化全球配套资源，公司将不断提升国际化经营水平，积极应对担保履约不确定性带来的风险。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司对外担保总额为82,241万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的10.21%，全部是为德国WAG提供的担保。德国WAG已使用的担保额度为49,648.98万元人民币（按2026年4月24日汇率折算），占本公司最近一期经审计净资产的6.17%。

公司无逾期对外担保的情况。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2026-016

凌云工业股份有限公司

关于募集资金存放、管理与实际使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。

截至2025年12月31日，公司募集资金累计使用及结余情况如下：

募集资金基本情况表

单位：元 币种：人民币

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二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。

2022年4月6日，公司及本次非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与中国银行股份有限公司涿州支行、中国工商银行股份有限公司涿州支行、中国建设银行股份有限公司涿州物探支行、交通银行股份有限公司保定涿州支行、中国银行股份有限公司盐城分行、中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司沈阳大东支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2025年12月31日，上述监管协议履行正常。

截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

募集资金存储情况表

单位：元 币种：人民币

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注：沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司已于2023年12月25日完成工商变更登记，更名为“沈阳凌云新兴汽车科技有限公司”，账户名变更已完成。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

募集资金投资项目资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为39,162.64万元，并已于2022年度完成置换。报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金补充流动资金的情况

2024年8月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金1.5亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2025年7月24日，公司已将上述用于临时补充流动资金的1.5亿元全部归还至相应募集资金专用账户，并已将募集资金归还情况及时告知保荐机构中信建投证券及保荐代表人。

闲置募集资金临时补充流动资金明细表

单位：万元 币种：人民币

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（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况

经公司第八届董事会第二十六次会议、2024年年度股东大会审议，同意公司将部分募投项目结项剩余资金7,286.12万元永久性补充流动资金；同意将终止原募投项目后节余的募集资金5,590.80万元全部用于变更后的新募投项目。

经公司第九届董事会第四次会议、2025年第二次临时股东会审议，同意公司将部分募投项目结项剩余资金1,012.18万元永久性补充流动资金。

节余募集资金使用情况表

单位：万元 币种：人民币

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（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年6月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于增加盐城新能源汽车零部件募投项目实施主体的议案》，同意公司部分募投项目增加实施主体。

为实现新能源电池产品业务专业化发展，做强、做优、做大产业，公司与江苏悦达汽车集团有限公司（以下简称“悦达汽车集团”）在盐城共同投资3亿元合资设立凌云新能源科技有限公司（以下简称“新能源公司”），打造新能源电池产品专业化运营平台，从事新能源电池产品的研发制造相关业务。

凌云新能源科技有限公司成立后，公司新增其作为“盐城新能源汽车零部件项目”的实施主体。

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2023年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》（公告编号：2023-048）。

2023年9月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》（公告编号：2023-052）。根据公司发展战略与实际情况，公司对原有部分募投项目的募集资金进行调整，并将剩余募集资金用于新项目。

单位：万元 币种：人民币

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2025年4月25日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的议案》。

2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的议案》。武汉新能源汽车零部件项目因客户订单量减少未达预期，继续投入不符合成本效益原则，公司结合市场变化情况及经营状况，为保证现金流及防范风险终止武汉新能源汽车零部件项目，并将节余募集资金变更使用到新项目中。

新项目名称：热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）

新项目实施主体：凌云吉恩斯科技有限公司（简称“凌云吉恩斯”）

新项目实施地点：湖北武汉

新项目建设周期：2025年4月-2026年11月

建设内容：本项目为热成型汽车零部件生产项目，项目产品包括门环、门槛、车门防撞梁、A/B/C柱等。主要投资热成型生产线、激光拼焊产线、点焊工作站等生产设备及工装。项目总投资额为26,060.38万元，其中设备投资13,547.57万元，工装投入6,854.07万元，铺底流动资金5,658.74万元。公司以借款的形式给予凌云吉恩斯募集资金5,590.80万元，满足项目资金需求，保证项目开发进度。

单位：万元 币种：人民币

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具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于凌云工业股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZG11332号），认为：凌云股份2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了凌云股份2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

中信建投证券认为：凌云股份2025年度募集资金存放、管理与实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2026年4月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：凌云工业股份有限公司 币种：人民币 单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：截至2025年12月末，除新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目和热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）外，其他项目均已按期达到可使用状态。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2025年度

编制单位：凌云工业股份有限公司 币种：人民币 单位：万元

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证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2026-023

凌云工业股份有限公司

关于向关联方申请委托贷款额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟向北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）及其子公司申请不超过65,000万元的委托贷款额度。委托贷款利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。

● 凌云集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次关联交易尚需提交股东会审议。

一、关联交易概述

根据公司资金状况及生产经营的需要，本公司拟将向凌云集团及其子公司申请委托贷款的额度由不超过50,000万元调整为不超过65,000万元，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。

凌云集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司向凌云集团及其子公司申请委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司，本公司与兵工财务有限责任公司已签署相关金融服务协议，并按规定进行了对外披露。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与不同关联人之间相同类别的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

公司名称：北方凌云工业集团有限公司

成立时间：1994年 3月 25日

注册地址：河北省涿州市松林店

法定代表人：罗开全

注册资本：24,450万元

经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

主要财务数据：2025年末资产总额2,283,058.47万元、负债总额1,263,160.77万元、净资产1,019,897.70万元，2025年度营业收入2,421,725.36万元、净利润42,683.81万元（已经审计）；2026年3月末资产总额2,319,149.39万元、负债总额1,268,601.16万元、净资产1,050,548.23万元，2026年1-3月营业收入468,590.02万元、净利润22,398.12万元（未经审计）。

三、关联交易的主要内容

经协商，2026年本公司拟继续通过兵工财务有限责任公司向凌云集团及其子公司申请委托贷款，额度由不超过50,000万元调整为不超过人民币65,000万元，有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

四、关联交易对公司的影响

本次委托贷款关联交易目的是为满足本公司资金需求，有利于降低公司融资成本，提高融资效率。委托贷款利率由双方协商确定但不超过市场利率，对公司财务状况和生产经营不产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、关联交易履行的审议程序

2026年4月24日，公司第九届董事会第八次会议对《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。

此项交易尚须获得股东会批准，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。

六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

经2025年4月25日召开的第八届董事会第二十六次会议及2025年5月20日召开的2024年年度股东会批准，同意公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过50,000万元的委托贷款额度，额度有效期均为两年。截至本公告日，公司向凌云集团及其子公司申请委托贷款余额16,000万元。

经2026年3月4日召开的第九届董事会第七次会议批准，同意公司向北方凌云工业集团有限公司申请35,000万元的借款额度，额度有效期均为两年。截至本公告日，公司向凌云集团及其子公司借款余额33,250万元。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2026-030

凌云工业股份有限公司

关于召开2025年度暨2026年第一季度

业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2026年5月13日（星期三）15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2026年5月6日(星期三) 至5月12日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱info@lygf.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月28日发布公司2025年度报告及2026年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年度及2026年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2026年5月13日15:00-16:00举行2025年度暨2026年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年度及2026年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2026年5月13日（星期三）15:00-16:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长：罗开全

总经理：郑英军

董事会秘书、总会计师：李超

独立董事：王子冬

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2026年5月13日（星期三）15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2026年5月6日(星期三) 至5月12日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱info@lygf.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系机构：证券事务办公室

电话：0312-3951002

邮箱：info@lygf.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2026-026

关于调整为子公司提供融资担保额度

及期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

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● 累计担保情况

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一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

截至目前，凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）董事会、股东会批准为2家全资子公司提供担保，其中：为凌云西南工业有限公司（简称“西南凌云”）提供担保5,000万元、为Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）提供担保10,000万欧元，担保有效期均至2028年5月30日。

为严控担保规模，结合子公司经营状况及资金需求，公司拟对融资担保额度及期限进行调整，不再对西南凌云提供担保，将对德国WAG的担保额度有效期调整至2029年5月30日。

融资担保额度及期限调整表

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（二）内部决策程序

2026年4月24日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于向下属子公司提供担保额度的议案》，与会董事一致同意调整担保额度及期限，不再为西南凌云提供担保，将为德国WAG提供担保额度的期限调整至2029年5月30日并提交股东会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

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三、担保协议的主要内容

1. 担保人：凌云工业股份有限公司

2. 被担保人：Waldaschaff Automotive GmbH

3. 债权人：金融机构等

4. 担保金额：10,000万欧元

5. 担保方式：连带责任

6. 担保期限：有效期到2029年5月30日

目前金融机构等暂未确定，本次担保事项公司尚未与相关方签订协议，具体担保的方式、期限等以实际签订的担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

德国WAG为本公司全资子公司，自身经营资金紧张，信用融资能力不足，为满足其后续新项目开发及运营资金需求，继续为其提供担保，符合公司整体发展需要。提供融资担保可以鼓励子公司提升整体融资能力，通过自身融资满足资金需求，减少股东借款资金占用。

五、董事会意见

本次担保对象是本公司全资子公司，提供融资担保可以有效满足其日常资金使用及业务发展需求。本次担保事项已提交董事会审议，与会董事一致同意本次担保事项，决策程序合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，相关议案尚需提交本公司股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司对外担保总额为82,241万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的10.21%，全部是为德国WAG提供的担保。德国WAG已使用的担保额度为49,648.98万元人民币（按2026年4月24日汇率折算），占本公司最近一期经审计净资产的6.17%。

公司无逾期对外担保的情况。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2026-019

凌云工业股份有限公司

关于对兵工财务有限责任公司

风险评估报告的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》的要求，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）对兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）经营资质、业务和风险状况等进行了评估，具体情况报告如下：

一、财务公司基本情况

（一）财务公司基本信息

兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）创建于1997年6月4日，其前身是北方工业集团财务有限责任公司，2001年11月更名为兵器财务有限责任公司，2005年办理了增资扩股及变更营业范围等事项，2011年再次办理了增资扩股事项，2011年底更名为兵工财务有限责任公司，2020年再次进行了增资扩股，兵工财务注册资本扩到634,000万元。

2024年2月6日经国家金融监督管理总局北京监管局批准换发了新的《金融许可证》。2016年3月14日更换统一社会信用代码为91110000100026734U。

兵工财务法定代表人为王世新。

兵工财务主要业务为：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资。

（二）财务公司股东名称、出资金额和出资比例

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二、 财务公司内部控制的基本情况

（一）控制环境

兵工财务实行董事会领导下的总经理负责制。兵工财务已按照《兵工财务有限责任公 司章程》中的规定建立了股东会、董事会，并且对董事会和董事、经理层和高级 管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，明确了股东会、董事会和经理层 之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。

兵工财务组织架构设置情况如下：

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兵工财务将把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德、专业素质及提高员工风险防范意识为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核激励等各项制度，全面完善公司内部控制制度。

（二）风险的识别与评估

兵工财务编制了《内部控制管理办法》并实行内部审计监督制度，设立了董事会 负责的内部审计部门，并通过建立内部审计管理办法和操作规程对公司及所属各 部门机构的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构也在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风 险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

（三）控制活动

1．资金管理

兵工财务根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《兵工财务有限责任公司资金管理办法》、《兵工财务有限责任公司人民币结算账户管理办法》、《兵工财务有限责任公司人民币存款管理办法》、《兵工财务有限责任公司同业拆借管理规定》等业务管理办法及操作流程，有效控制了资金风险。

（1）在资金计划管理方面，兵工财务业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》进行资产负债管理，通过制定和执行资金计划管理，风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

（2）在成员单位存款业务方面，兵工财务严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

（3）在资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在兵工财务开设结算账户，通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷。

每日营业终了，结算业务部通过信息管理平台将业务数据传递至财务会计部。财务会计部及时记账，不相容独立复核，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到公司整体财务核算当中。

为降低风险，兵工财务将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。

（4）兵工财务同业拆借业务不存在资金安全性风险，实际操作程序较好。

2．信贷业务控制

兵工财务制定了《兵工财务有限责任公司授信业务管理办法》，并根据各类贷款的不同特点制定了流动资金贷款、固定资产贷款、委托贷款、票据贴现等各类具体贷款业务的实施细则。建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度：

（1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理机制

兵工财务按照审贷分离、分级审批的原则，实行客户经理、客服部门经理、客服主管副总经理、信贷经理、信贷业务部经理、审贷委员会或审贷委员会授权流程进行贷款的审批。客户经理调查和信贷经理审查后提出初步建议，客服部门经理、客服主管副总经理、信贷业务部经理对提供的情况进行核实、评定，提出贷款意见，按规定权限报主管副总经理或审贷委员会审议批准。

为完善公司审贷分离制度，明确职责分工，经董事会批准同意，设立审贷委员会，制定《兵工财务有限责任公司审贷委员会管理办法》，根据上述制度审议表决贷款的发放。信贷业务部审核通过的贷款申请，由风险控制与法律事务部对报审事项出具审查意见，并有权要求呈报部门对提交材料按上述规定进行补正。由审贷会主任决定列入审贷会审议的业务或者事项，审贷会成员对所议事项采取明确发表意见和多数同意通过的原则集体做出决策。

（2）贷后管理

客户经理负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。兵工财务根据《兵工财务有限责任公司金融资产风险分类办法》和《兵工财务有限责任公司信贷资产风险分类实施细则》的规定，定期对贷款资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。

3．固定收益投资业务控制

为了提高资金的使用效益，兵工财务按照监管要求进行对外固定收益投资。为确保规范实施有价证券投资业务，兵工财务制定了《兵工财务有限责任公司固定收益投资业务管理办法》，为保证证券投资科学、高效、有序和安全的运行，防范证券投资风险提供了制度的保证。

（1）目前兵工财务投资项目的选择限于：国债、中央银行票据、地方政府债券、金融债券、AAA级企业债券，货币市场基金、固定收益类公开募集证券投资基金等监管机构认可的固定收益类有价证券。

（2）根据分级授权原则，固定收益投资业务建立分级授权管理制度，自上而下、按业务品种及规模等级实行授权审批制度，有力地降低了投资的风险并避免了未经授权的投资行为。

（3）金融市场部根据投资品种特点建立止损机制，编制反映投资业务开展情况的统计报表，并定期上报给公司领导、投委会委员以及风险控制与法律事务部门等。并密切跟踪市场环境变化，及时调整投资策略，将投资资产净值及时上报公司领导等，制定相应计划。

4．内部稽核控制

兵工财务实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门一一审计部，建立内部审计管理办法和操作规程，对经济活动进行内部审计和监督。审计部设立专职经理一名，负责内部审计工作。审计部针对兵工财务的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出了有价值的改进意见和建议。

5．信息系统控制

兵工财务成立之初便利用有效的信息系统管理各业务环节，并于2001年改造信息系统，使用丰富汇理信息系统，该系统主要包括网上资金结算业务系统、财务系统。

2009年兵工财务更换应用软件，由北京中联云达信息系统服务有限公司开发兵工财务有限责任公司信息管理平台，并由其提供后续服务支持。具体业务由操作人员按兵工财务所设业务部门划分，各司其职。

信息管理平台按业务模块分装在各业务部门，按公司相关规定授予操作人员管辖业务范围内所享有的操作权限。电脑系统运转正常，信息管理平台兼容较好。

（四）内部控制总体评价

兵工财务的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面公司较好的控制资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资方面兵工财务制定了相应的内部控制制度，能够较好的控制投资风险；在信息系统方面兵工财务近几年加强了信息化建设，从而提高了管理运作的效率和风险控制能力。

二、财务公司经营管理及风险管理情况

（一）财务公司主要财务数据

单位：亿元

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（二）财务公司管理情况

兵工财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

（三）财务公司监管指标

截至 2025年12月31日，根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定，兵工财务的资本充足率等监管指标均符合要求。

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四、上市公司在财务公司存贷情况

截至2025年12月31日，公司在兵工财务存款余额为2,324,616,439.33元（上年同期2,296,075,428.69元），累计收取兵工财务利息收入19,763,308.23元(上年同期22,512,656.83元)，向兵工财务借款余额为250,000,000.00元（上年同期260,000,000.00元），累计支付兵工财务借款利息计息8,057,361.11元（上年同期6,722,777.78元），累计办理票据贴现业务2,838,297.48元（上年同期1,290,000.00元），累计支付贴现息12,173.11元（上年同期13,788.67元），累计通过兵工财务有限责任公司办理委托贷款568,000,000.00元（上年同期453,000,000.00元）。

五、持续风险评估措施

公司通过查验兵工财务与《金融许可证》等资料，审阅了兵工财务的财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估。公司已制定《在兵工财务有限责任公司关联存款资金风险控制制度》《在兵工财务有限责任公司关联存款应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解在兵工财务存款等金融业务风险。

六、风险评估意见

综上，公司认为：兵工财务具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，兵工财务从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也未受到过国家金融监督管理总局等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法规定要求，经营业绩良好，截至2025年12月31日与财务报表编制相关的风险控制不存在重大缺陷。

七、其他说明

2026年4月24日，公司第九届董事会第八次会议对《关于与兵工财务有限责任公司关联存货款等金融业务的风险持续评估报告》进行了审议。本次会议应到董事七名，实到七名，关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2026年4月28日