广东遥望科技集团股份有限公司2025年年度报告摘要

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2026-018

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损

截止报告期末，母公司未分配利润为-1,960,894,560.83元，存在未弥补亏损。

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务及产品

公司主要从事数字营销相关业务，业务涵盖：社交电商、新媒体广告、自营品牌与经销、服饰鞋类。公司通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现。

（二)经营模式

1、社交电商

基于“人-货-场”商业逻辑，链接明星、达人与品牌电商开展短视频与直播形态的社交电商服务业务，同时通过明星达人IP授权，进行内容剪辑二创与分发，增加曝光，深度拓展营销变现渠道。

2、新媒体广告

互联网广告投放：作为抖音、快手等多个平台综合服务商，面向主播、品牌方以及希望通过信息流获取用户的企业提供信息流投放服务，目前已获得抖音巨量千川服务商，抖音DP服务商、快手金牛代理、快手KA品牌服务商、快手磁力聚星服务商等资质牌照。

互联网广告代理：以KOL为流量驱动，广告+电商+直播/短视频一体化运作，点亮整合营销能力。从“种草-决策-购买”全链路贯穿营销资源+策略内容，全覆盖小红书/抖音/B站/微博等各大社交平台。

3、自营品牌与品牌经销

品牌店播业务指自营品牌或获得品牌授权后搭建官方直播间进行直播带货，公司依托深厚的供应链资源以及丰富的营销经验，自主研发创立品牌，策划承接品牌营销活动。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的遥望科技《2025年年度报告》第六节“重要事项”，该章节详细描述了报告期内公司发生的重要事项。

广东遥望科技集团股份有限公司董事会

2026 年4月26日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2026-023

广东遥望科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月26日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司本次会计政策变更事项无需提交股东会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、变更原因及日期

（1）执行《企业会计准则解释第19号》

2025年12月5日，财政部发布了准则解释第19号，规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”、“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”的相关内容，该解释规定自2026年1月1日起施行。

根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

2、变更前公司实施的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

3、变更后公司实施的会计政策

本次会计政策变更后，公司将对变更部分执行财政部发布的《企业会计准则解释第19号》的有关规定，除上述政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

二、本次修改会计政策对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、董事会审议本次会计政策变更的情况

经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

四、审计委员会关于会计政策变更的意见

经审议，审计委员会认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意本次会计政策变更，并将该事项提交公司董事会审议。

特此公告。

广东遥望科技集团股份有限公司董事会

2026年4月27日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2026-022

广东遥望科技集团股份有限公司

关于计提资产减值的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月26日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于计提资产减值的议案》。现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、计提资产减值准备的原因

公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

公司本次计提资产减值准备的资产项目为2025年末应收账款、其他应收款、预付账款、存货等，2025年计提资产减值准备21,996.55 万元。其中，报告期新计提21,996.55万元，占公司最近一期经审计的即2025年度归属于上市公司股东的净利润-64,870.01万元的33.91%。具体本年变动情况如下：

单位：人民币元

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2、公司对本次计提减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经董事会审计委员会通过，董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。

本次计提减值准备事项于2026年4月26日召开第六届董事会第十三次会议审议通过，需提交公司股东会审议。

二、计提资产减值准备情况说明

1、应收账款坏账准备

单位：元

■

2、其他应收款坏账准备

单位：元

■

3、存货跌价准备

单位：元

■

4、商誉减值准备

北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称“时尚锋迅公司”）运营Onlylady女人志网站，主要经营传统网页广告投放业务，可独立产生现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“锋迅资产组”）。

北京时欣信息技术有限公司（以下简称“北京时欣公司”）运营KIMISS闺蜜网网站，主要经营传统网页广告投放业务，可独立产生现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“时欣资产组”）。

杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）主要经营移动互联网精准营销、社交电商业务，可独立产生现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“遥望资产组”）。

杭州娱公文化传媒有限公司（以下简称“娱公文化公司”）主营短视频广告、网红达人培训、短剧制作，其产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“娱公资产组”）。本公司商誉所在资产组主要资产的账面价值如下：

单位：元

■

1．商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

本公司采用未来现金流量折现方法的主要假设：

■

（1）遥望资产组：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算遥望资产组的可收回金额。公司根据遥望网络管理层批准的财务预算预计未来5年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率；公司采用的折现率为11.13%。

遥望网络管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，并委托具备胜任能力的独立第三方机构天津中联房地产土地资产评估有限责任公司对该商誉所在资产组进行了专项评估，根据其出具的《广东遥望科技集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州遥望网络科技有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]D-0051号），遥望网络形成的商誉所在资产组，在持续经营前提下，可收回金额为190,700万元，商誉所在资产组的账面价值为193,358.52万元，本公司按持股比例确认商誉减值2,528.39万元。

（2）娱公资产组：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算娱公资产组的可收回金额。本公司根据娱公文化公司管理层批准的财务预算预计未来5年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率；公司采用的折现率为12.64%。

娱公文化公司管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，并委托具备胜任能力的独立第三方机构天津中联资产评估有限责任公司对该商誉所在资产组进行了专项评估，根据其出具的《杭州遥望网络科技有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州娱公文化传媒有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]D-0052号），娱公文化公司形成的商誉所在资产组，在持续经营前提下，可收回金额为-53.00万元，商誉所在资产组的账面价值为 999.10万元，本公司按持股比例确认商誉减值509.48万元。

上述共计提商誉减值30,378,662.27元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提的资产减值准备经会计师事务所审计。上述资产减值事项综合影响将减少公司2025年度归属于母公司的净利润219,965,517.42元，减少归属于母公司所有者权益219,965,517.42元。

四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

公司基于谨慎性原则，本次计提资产减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，能够公允地反映截止2025年12月31日公司财务状况和资产价值，公司董事会审计委员会同意公司本次计提资产减值准备。

五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。

特此公告。

广东遥望科技集团股份有限公司董事会

2026年4月27日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2026-021

广东遥望科技集团股份有限公司

关于董事、高管2025年度薪酬确认

及2026年度薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月26日召开第六届董事会第十三次会议，会议讨论了《关于董事、高管2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》， 全体董事已回避表决，上述董事、高管薪酬方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况

2025年度，在公司任职的非独立董事和高级管理人员根据其在公司担任的职务，以行业薪酬水平、经营效益、岗位职级等为依据，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。公司独立董事根据公司相关薪酬管理制度领取津贴。公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况详见《公司2025年年度报告》相应章节披露内容。

二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》的有关规定，参照公司所在行业、地区薪酬水平，并结合公司实际情况，拟定公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案如下：

（一）适用对象

公司董事（含独立董事）、高级管理人员。

（二）适用期限

薪酬方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

（三）2026年度薪酬方案

1、非独立董事和高级管理人员

（1）在公司任职的董事和高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬管理制度领取相应薪酬。

（2）公司董事和高级管理人员的薪酬由月薪（固定薪资+绩效工资）+年终奖等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

2、独立董事

独立董事实行津贴制度，按月发放。津贴标准为每年人民币100,000元（税前）。

三、其他事项

1、上述公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，所涉及的个人所得税等有关税费由公司统一代扣代缴。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；公司高级管理人员因改聘、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

上述薪酬方案需提交公司股东会审议通过方可生效，关联股东将回避表决。

特此公告。

广东遥望科技集团股份有限公司董事会

2026年4月27日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2026-020

广东遥望科技集团股份有限公司

关于募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021 ]1987号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年9月16日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票16,603.7692万股，每股面值1元，每股发行价人民币17.90元。截至2021年9月24日止，公司共募集资金2,972,074,686.80元，扣除发行费用51,253,887.03元，募集资金净额2,920,820,799.77元。

截止2021年9月24日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000666号”验资报告验证确认。

截止2025年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,951,947,552.79元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币180,350,391.11元；于2021年9月24日起至2025年12月31日止会计期间使用募集资金人民币1,771,597,161.68元；本年度使用募集资金62,956,901.03元。公司将“社交电商生态圈建设项目”的节余募集资金224,814,379.82元永久补充流动资金，将“YOWANT 数字营销云平台建设项目”的未使用募集资金486,842,174.24元永久补充流动资金，将“创新技术研究院建设项目”的未使用募集资金257,552,187.48元永久补充流动资金。截止2025年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东遥望科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在浙商银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专项账户，并于2021年9月29日分别与南京银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司佛山分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。鉴于公司此次募投项目的实施主体为杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）、杭州施恩资产管理有限公司（以下简称“杭州施恩”）、杭州遥翊商业服务有限公司（以下简称“杭州遥翊”）、杭州迅汐网络科技有限公司（以下简称“杭州迅汐”）、杭州灵量网络科技有限公司（以下简称“杭州灵量”），为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，遥望网络、杭州施恩、杭州遥翊、杭州迅汐、杭州灵量分别在杭州银行股份有限公司文创支行、广东华兴银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行、杭州银行股份有限公司文创支行、杭州银行股份有限公司文创支行、杭州银行股份有限公司文创支行设立了募集资金专用账户，并于2021年10月18日、2022年8月5日、2024年12月25日与公司、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

根据《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的要求，公司单次从募集资金存款户中支取的金额超过人民币五千万元或累计从募集资金存款户中支取的金额超过募集资金净额的20%的，银行应当及时以传真方式或邮件通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

截至2025年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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注1：2021年10月11日，公司将存储于南京银行股份有限公司杭州分行的募集资金791,220,800.00元，转至公司之子公司遥望网络在杭州银行股份有限公司文创支行开立的账号为3301040160018569502的募集资金专户内；将存储于南京银行股份有限公司杭州分行的募集资金905,942,000.00元，转至公司之子公司杭州施恩在南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行开立的账号为0713250000000641的募集资金专户内；将存储于浙商银行股份有限公司佛山分行的募集资金384,911,900.00元转至公司之子公司杭州施恩在广东华兴银行股份有限公司佛山分行开立的账号为803880100026536的募集资金专户内。南京银行股份有限公司杭州分行账号0701270000002764的账户及浙商银行股份有限公司佛山分行账号5880010010120100137243的账户余额全部为募集资金滋生的利息。

注 2：遥望科技于 2022 年 6 月 27 日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥望网络的全资子公司杭州遥翊。根据募集资金管理的要求，为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，设立了杭州遥翊的募集资金专用账户，于2022年8月5日公司与杭州遥翊、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

注 3：遥望科技于2024年7月31日召开公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2020年度非公开发行A股股票项目中的“社交电商生态圈建设项目”进行结项，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。公司已办理完成社交电商生态圈建设项目募集资金专项账户 3301040160018569502、3301040160021248854的销户手续。同时公司募集资金专项账户5880010010120100137243的募集资金用途为补充流动资金和偿还银行借款项目已全部使用完毕，公司已办理完成该募集资金专项账户的销户手续。

注4：遥望科技于2024年9月11日召开公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加子公司杭州迅汐、杭州灵量分别为募投项目“YOWANT 数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”的实施主体之一，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。根据募集资金管理的要求，为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，设立了杭州迅汐、杭州灵量的募集资金专用账户，于2024年12月25日公司与杭州迅汐、杭州灵量、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

注5：遥望科技于2025年9月9日召开公司第六届董事会第七次会议、第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止2020年度非公开发行A股股票项目“YOWANT数字营销云平台建设项目”和“创新技术研究院建设项目”，并将项目尚未使用的募集资金（包括剩余募集资金、累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司已办理完成YOWANT数字营销云平台建设项目募集资金专项账户 0713250000000641、3301041060002766008和创新技术研究院建设项目募集资金专项账户803880100026536、3301041060002765596的销户手续。

注6：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异系利息、银行转账手续费形成的金额。具体如下：

■

三、2025年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

遥望科技于2025年9月9日召开公司第六届董事会第七次会议、第五届监事会第三十三次会议、2025年第三次临时股东会会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止 2020 年度非公开发行 A 股股票项目“YOWANT 数字营销云平台建设项目”和“创新技术研究院建设项目”，并将项目尚未使用的募集资金（包括剩余募集资金、累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司已按《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《广东遥望科技集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

广东遥望科技集团股份有限公司

二〇二六年四月二十六日

附表

募集资金使用情况对照表

编制单位：广东遥望科技集团股份有限公司

金额单位：人民币元

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注1：补充流动资金和偿还银行借款中截至期末累计投入金额与调整后投资总额的差额为正数，系将募集资金专项账户的银行存款利息用于补充流动资金。

注2：社交电商生态圈建设项目于2024年7月达到预定可使用状态，该项目2025年度实现的效益为3,077.90万元，未达到预计收益的主要原因系为提升整体盈利质量与资产运营效率，公司主动优化业务结构，关停并调整部分低效 IP 账号，相应缩减低效益直播场次，导致业务规模阶段性收缩，对当期营业收入及利润水平产生一定影响。同时，前期项目投入所形成的固定资产折旧、长期资产摊销及部分刚性运营成本持续计提，共同使得相关业务当期效益未达预期。

遥望科技于2023年9月14日召开公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，公司结合募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，调整情况如下：YOWANT 数字营销云平台建设项目、社交电商生态圈建设项目以及创新技术研究院建设项目均从原计划达到预定可使用状态日期（2023年9月）变动至调整后达到预定可使用状态日期（2024年9月）。

遥望科技于2024年9月11日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“YOWANT数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年12月31日。公司“YOWANT数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”建设内容主要包括场地购置、场地装修、设备购置、验收测试等，项目旨在完善公司业务平台，增强互联网广告精准投放能力，满足客户日趋多样化和复杂的数据管理及定制化需求，推进前瞻性、关键性技术等核心技术开发与测试能力，为加快公司业务发展和技术进步，为建设创新型企业提供重要的技术支撑。自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。本项目在前期虽经过充分的可行性论证，但执行过程中，公司根据实际的经济环境、市场环境，对项目推进节奏上进行了动态调整，导致场地建设、装修、设备购置等各方面进度放缓，预计无法在原定计划内完成建设。为保证募投项目的顺利完成，保证募集资金使用效益，保护中小投资者权益，公司进一步加强募集资金使用的监督管理，提高募集资金使用效率，有序推进募投项目的顺利实施，公司结合当前市场的总体环境及当前募投项目的实际建设情况和投资进度，再次对本项目建设进度进行了梳理及统筹优化，经公司谨慎研究，在保持募投项目投资总额、资金用途不变的情况下，拟将本项目达到预定可使用状态的时间进行调整，由2024年9月延长至2025年12月。

注3：遥望科技于2025年9月9日召开公司第六届董事会第七次会议、第五届监事会第三十三次会议、2025年第三次临时股东会会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止2020年度非公开发行A股股票项目“YOWANT数字营销云平台建设项目”和“创新技术研究院建设项目”，并将项目尚未使用的募集资金（包括剩余募集资金、累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

从项目实际推进与公司战略调整角度出发，公司终止“YOWANT 数字营 销云平台建设”及“创新技术研究院建设”两个募投项目，主要基于两个原因：

1.在硬件设施与软件配套投入方面，当前 AI 技术的快速迭代带来了显著影响：两个项目原计划配置的硬件设施及配套软件，因近两年AI算法的持续优化与算力架构的升级迭代，难以适应技术发展需求，原设计的硬件投入方案因此失去了实施必要性。基于技术开发路径的这一调整，公司已转向加大自研AI系统“V5chat”的研发与投入力度，通过强化算力建设与算法优化，逐步替代传统服务器硬件的增量投入；同时，提高自研团队人员占比，以自主研发提升系统核心能力，减少对外购软件的依赖，进而实现技术自主可控与成本结构优化。在此情况下，若继续按原募投计划投入硬件，不仅会造成资源浪费，也不符合项目成本效益原则。

2.结合公司业务重心调整来看，目前公司已将发展重点转向社交电商运营与自营品牌打造，这使得数字营销云平台建设项目的业务比重随之有所下降。与此同时，该领域还面临着市场竞争持续加剧的外部压力，且AI技术的快速发展正给内容创作环节带来深刻变革，多重因素共同影响着项目的推进节奏。若仍按原计划投入大量资金用于版权采购以支撑项目运营，综合测算其投入产出比偏低，难以实现预期经济效益，从公司整体资源配置与战略优先级考量，继续推进相关募投项目已不符合当前发展需求。

基于上述技术迭代带来的软、硬件需求变化，以及公司业务重心调整后对项目经济效益的重新评估，经审慎研究，公司决定拟终止“YOWANT 数字营销云平台建设”及“创新技术研究院建设”两个募投项目，以确保募集资金使用更贴合实际经营需求，最大化保障公司与投资者权益。

注4：遥望科技于2021年12月21日召开公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更部分募投项目实施地点。随着公司业务发展，公司募投项目“社交电商生态圈建设项目”中的部分募投场地因场地面积、房屋层高、改造难度等原因对募投项目的实施产生不利影响。为募投项目的顺利实施落地，经公司审慎研究，决定将该项目的部分场地进行变更。社交电商生态圈建设项目实施地点由杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼2-8层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层变更为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层。

遥望科技于 2022年6月27日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥望网络的全资子公司杭州遥翊商业服务有限公司，同意社交电商生态圈建设项目由原来的杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城 5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼 3-21层及副楼13-14 层变更为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层、杭州市临平区乔司街道乔莫西路121号、北京市朝阳区半截塔村53号朗园 Station 项目D5-6号。

注5：遥望科技于2022年8月8日分别召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施方式的议案》，同意公司不再继续以募集资金向控股子公司遥望网络及其全资子公司杭州施恩提供借款方式实施募投项目，并以公司对遥望网络及杭州施恩享有的募集资金借款债权（本金），以及公司南京银行募集资金专户产生的银行存款利息收入向遥望网络增资，再由遥望网络向其全资子公司杭州施恩进行增资，用于实施募投项目。

此外，公司使用募集资金向遥望网络增资后，将根据募投项目实施进度由遥望网络以借款方式分阶段向杭州遥翊提供募集资金用于实施募投项目。

注6： 遥望科技于2021年10月22日分别召开了第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金18,035.04万元及已支付发行费用的自筹资金242.64万元，合计置换金额为18,277.68万元。截至2021年9月23日，本次募投项目及拟置换金额情况如下：

金额单位：人民币万元

■

另，遥望科技本次向特定对象发行股票发行费用金额51,253,887.03元（不含税），截至2021年9月23日，其中保荐承销费（含税）45,581,120.30元已在募集资金中扣除。在募集资金到位前已用自筹资金支付前期相关发行费用（不含税）人民币2,426,415.09元，公司以募集资金人民币2,426,415.09元置换前述以自筹资金先行支付的发行费用。

注7：遥望科技于 2024 年 9 月 11 日分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司将不超过人民币 80,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算。截至2025年12月31日，遥望科技已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

注8：遥望科技于2024年7月31日召开公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2020年度非公开发行A股股票项目中的“社交电商生态圈建设项目”进行结项，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。“社交电商生态圈建设项目”实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，较好地控制了项目建设成本和费用。同时，募集资金在使用及存放期间产生了一定的利息收入。

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2026-019

广东遥望科技集团股份有限公司

关于2025年度不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

2、公司2025年年度利润分配方案不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》 第9.8.1 条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。

一、审议程序

1、审计委员会审议情况

第六届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案》。经审核，审计委员会认为：公司2025年度拟不进行利润分配，符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，审计委员会同意公司2025年度利润分配预案，并同意将上述方案提交董事会审议。

2、董事会审议情况

公司于2026年4月26日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案》，董事会认为：由于报告期末母公司可供股东分配利润为负数，基于公司目前经营和未来发展的需要，从公司和股东的长远利益出发，公司决定2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，该方案未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

3、《关于公司2025年度利润分配预案》尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、公司2025年度利润分配预案的基本情况

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-64,870.01万元，母公司2025年度实现净利润-12,154.90万元， 截至2025年末母公司未分配利润为-196,089.46万元。

依据《公司章程》等有关规定，公司实施现金分红时的条件包括：公司该年度的可分配利润为正值，公司累计未分配利润为正值。

依据《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东长远利益的前提下，公司拟定的2025年度利润分配预案为：公司2025年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

三、现金分红方案的具体情况

（一）公司2025年度不派发现金红利，不涉及触及其他风险警示。

■

（二）2025年度不进行利润分配的合理性说明

1、公司于2022年和2023年回购股份，于2025年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司完成注销登记，注销股份数量8,567,491股，对应回购资金总额人民币151,045,220.36元。根据相关监管要求，该注销金额151,045,220.36元视同2025年度现金分红，计入2025年度现金分红总额。公司2025年度视同现金分红151,045,220.36元。

2、根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关文件及《公司章程》《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》中关于利润分配的相关规定，截至2025年期末，公司未分配利润为负，不满足实施现金分红条件，且综合考虑未来发展规划，为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

四、不触及其他风险警示情形的原因

公司结合上述情况及指标，并对照《深圳证券交易所股票上市规则》，不涉

及该规则第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。

五、其他说明

2025年年度利润分配方案尚需提交公司股东会审议，存在不确定性，敬请

广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东遥望科技集团股份有限公司董事会

2026年4月27日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2026-017

广东遥望科技集团股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2026年4月26日下午15:00，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室，以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于2026年4月16日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》；

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》；

2025年度董事会工作报告的主要内容详见刊载于巨潮资讯网的《2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”。

本议案需提交公司股东会审议。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2025年度股东会上进行述职。《独立董事述职报告》具体内容详见刊载于巨潮资讯网的公告。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》；

本议案已经公司董事会审计委员会议审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

《2025年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，

《2025年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案》；

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-64,870.01万元，母公司2025年度实现净利润-12,154.90万元， 截至2025年末母公司未分配利润为-196,089.46万元。

依据《公司章程》等有关规定，公司实施现金分红时的条件包括：公司该年度的可分配利润为正值，公司累计未分配利润为正值。

依据《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东长远利益的前提下，公司拟定的2025年度利润分配预案为：公司2025年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案符合《公司章程》的规定。

本议案需提交公司股东会审议。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《对会计师事务所2025年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《对会计师事务所2025年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

《关于募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告》、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《广东遥望科技集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度内部控制自我评价报告》；

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《2025年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度〉的议案》；

根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

修订后的《董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东会审议。

九、会议审议讨论了《关于董事、高管2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》；

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对2025年度董事（含独立董事）薪酬情况进行了确认，并结合公司实际情况，参考行业、地区薪酬水平，制定2026年度董事（含独立董事）薪酬方案。因本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，在薪酬与考核委员会和董事会会议上，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2025年度股东会审议。

《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提请公司股东会审议。

《关于计提资产减值准备的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于会计政策变更的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东遥望科技集团股份有限公司董事会

2026年4月27日