江苏国茂减速机股份有限公司

公司已分别与保荐人国泰君安证券股份有限公司（现已更名为：国泰海通证券股份有限公司）、中国银行股份有限公司常州武进支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

注：为规范银行账户管理、减少管理成本，公司已于2023年5月办理完成中国银行募集资金专项账户的销户手续；于2024年6月办理完成江苏江南农村商业银行募集资金专项账户的销户手续；于2025年7月办理完成中国农业银行募集资金专项账户的销户手续。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

无。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无。

(五) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

无。

(六) 节余募集资金使用情况

公司于2025年4月25日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金2,846.25万元（最终转入公司自有资金金额以账户的资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金。公司于2025年7月7日将上述实际节余的募集资金共计3,080.78万元（含尚未支付的合同尾款）永久补充流动资金。

(七) 募集资金使用的其他情况

报告期内，不涉及募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司2025年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了国茂股份2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

七、保荐机构对公司2025年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况无异议。附表：1、募集资金使用情况对照表

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2026年4月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏国茂减速机股份有限公司 2025年度

单位：万元

■

注1：年产35万台减速机项目承诺效益：本项目达产后，预计正常年可实现营业收入为 138,964.23 万元（不含税），年净利润为 14,117.95 万元，项目投资财务内部收益率为 16.10%（所得税后），投资回收期为 7.35 年（所得税后，含建设期 2 年）。2025年度，年产35万台减速机项目实现的效益低于承诺效益的主要原因为：本年国内减速机行业呈现底部企稳向好态势，行业景气度逐步回升，但市场竞争依旧较为激烈，低价恶性竞争的情形保持延续。尽管公司不断加大销售力度，努力开拓新市场，使全年减速机销量同比实现一定比例的增长，该项目实现的效益较上年亦有所提升，但较承诺效益仍有一定差距。

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2026-010

江苏国茂减速机股份有限公司

2025年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股拟派发现金红利0.10元(含税)。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次年度利润分配方案不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,746,470,184.74元（母公司报表口径）。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为656,632,480股，以此计算共计拟派发现金红利65,663,248.00元（含税）。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红(包括中期已分配的现金红利)总额为144,459,145.60元，占2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为61.46%；公司2025年度未采用要约方式、集中竞价方式实施过股份回购。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

（二）不触及其他风险警示情形

■

注：表中本年度现金分红总额包含2025年度利润分配金额及2025年度中期利润分配金额。

二、公司履行的决策程序

2026年4月24日，公司第四届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2025年度利润分配的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2026-019

江苏国茂减速机股份有限公司

关于2025年度计提资产减值准备的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为真实、准确和公允地反映江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）2025年的财务状况、经营成果和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至2025年12月31日存在减值迹象的资产进行减值测试，具体情况公告如下：

一、本期计提资产减值准备概述

基于谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日合并报表范围内的有关资产计提减值准备。公司2025年度确认各类减值损失共计49,103,523.92元，具体如下表：

单位：元 币种：人民币

■

二、公司计提各类减值准备的具体情况

（一）信用减值损失

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司对以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。经测试，2025年度公司计入当期损益的应收票据、应收账款坏账损失金额合计为11,596,119.88元，计入当期损益的其他应收账款坏账损失金额为84,899.89元。

（二）资产减值损失

1、存货跌价损失

根据公司会计政策，资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司对截至2025年12月31日的存货进行相应减值测试，当期确认存货跌价损失及合同履约成本减值损失14,022,037.76元。

2、商誉减值损失

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。2025年度公司控股子公司摩多利智能传动(江苏)有限公司（以下简称“摩多利传动”）业绩承诺未完成。公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司(以下简称“联合中和”)对合并摩多利传动形成的商誉进行减值测试，联合中和采用未来现金流量折现法，以2025年12月31日为评估基准日，对摩多利传动含商誉资产组的未来现金流现值进行了评估。公司根据联合中和出具的资产评估报告【联合中和评报字（2026）第6105号】对摩多利传动商誉当期确认减值损失23,394,058.91元。

3、合同资产减值损失

公司对于合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备，当期确认的减值损失金额较少，为43,545.95元。

三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

公司2025年度确认资产及信用减值损失合计49,140,662.39元，导致公司2025年度合并利润总额减少49,140,662.39元。本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2026-011

江苏国茂减速机股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘请公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟继续聘请立信为公司2026年的财务审计机构及内控审计机构。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户40家，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、化学原料和化学制品制造业、软件和信息技术服务业、医药制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业等。

2、投资者保护能力

截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：俞伟英

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：金毅弘

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：洪建良

■

注：以上信息系质量控制复核人近三年主要从业情况。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。

（三）审计收费

公司2025年度聘请立信的审计业务服务费总额为人民币160万元，其中财务报表审计报告服务费用为人民币120万元，内控审计报告服务费为人民币40万元。2026年审计费用(包括财务审计费用和内部控制审计费用)需根据公司的业务规模等因素，并按照会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素协商确定。

提请股东会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2026年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

2026年4月24日，公司董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了《关于聘请公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。公司董事会审计委员会认为：立信具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等，能够客观、独立地对公司财务报告及内部控制情况进行审计，有利于保护公司及全体股东的利益。董事会审计委员会同意续聘立信为公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务报告审计及内部控制审计工作。

（二）董事会审议及表决情况

2026年4月24日，公司召开了第四届董事会第五次会议，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于聘请公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意聘任立信为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2026-015

江苏国茂减速机股份有限公司

关于2026年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2026年度日常关联交易预计事项，已经江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过，该事项无需提交公司股东会审议。

● 公司本次预计2026年度日常关联交易是公司日常经营和业务发展需要，且关联交易定价公允，对公司的独立性不产生实质性影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

2026年4月24日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，关联董事徐国忠、徐彬回避表决，其他非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

本议案已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过。全体独立董事认为：该关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，不存在侵害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。

2、2025年度日常关联交易预计和实际执行情况

单位：人民币万元

■

3、2026年度日常关联交易预计

单位：人民币万元

■

注：2026年预计金额包含公司及下属分公司、控股子公司与关联人发生的金额。

除上述关联交易外，公司原高级管理人员谭家明先生退休后被返聘为公司顾问，其2026年薪酬区间为40万元-60万元人民币。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1、常州市国泰铸造有限公司

统一社会信用代码：9132041276154415XG

成立时间：2004年06月03日

注册资本：2,000万元人民币

法定代表人：沈晓东

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：武进区前黄镇蒋排村

经营范围：铁铸件制造、加工；金属材料、铸锻件及通用零部件、焦炭、塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

主要股东：沈志平持股70%，许红峰持股30%。

与公司的关联关系：是公司实际控制人之一沈惠萍之兄沈志平、沈志平之妻许红峰合计持股100%的企业。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第三项规定的关联关系情形。

鉴于信息保密原因，公司尚无法获取常州市国泰铸造有限公司最近一个会计年度的主要财务数据。

2、国茂减速机集团有限公司

统一社会信用代码：913204122509295685

成立时间：2001年11月28日

注册资本：50,000万元人民币

法定代表人：徐国忠

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：江苏省武进高新技术产业开发区西湖路111号

经营范围：机械零部件加工；针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料、五金、交电、家具、木制品、纺织原料、橡塑制品销售；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：徐国忠持股47%，徐彬持股45%，沈惠萍持股8%。

与公司的关联关系：公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项规定的关联关系情形。

主要财务数据：截至2025年12月31日，国茂减速机集团有限公司单体未经审计的总资产为人民币191,818.49万元，净资产为人民币191,997.02万元，2025年度营业收入为人民币1,532.32万元，净利润为人民币10,535.50万元。

3、中重科技(天津)股份有限公司

统一社会信用代码：91120113727536666U

成立时间：2001年06月26日

注册资本：63,425.7080万人民币

法定代表人：马冰冰

企业类型：股份有限公司(上市)

住所：天津市北辰区科技园区环外发展区高新大道65号

经营范围：冶金专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；伺服控制机构制造；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；液压动力机械及元件制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；污水处理及其再生利用；工业机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件开发；电机及其控制系统研发;智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；新材料技术研发；工业工程设计服务；环保咨询服务；冶金专用设备销售；特种设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护；专用设备修理；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

主要股东：马冰冰和谷峰兰为中重科技(天津)股份有限公司控股股东，分别持股47.89%和11.97%，公司持股5.60%。

与公司的关联关系：公司董事、总裁徐彬先生担任中重科技(天津)股份有限公司董事。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第三项规定的关联关系情形。

主要财务数据：截至2025年12月31日，中重科技(天津)股份有限公司经审计的总资产为人民币3,758,616,029.20元，净资产为人民币2,929,724,106.57元，2025年营业收入为人民币380,334,595.62元，归属于母公司股东的净利润为人民币-22,027,357.91元。

（二）履约能力分析

以上关联方均依法存续经营，过往合作信誉较好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司2026年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常生产经营所发生的出售商品、采购配件及商品、接受劳务、租赁房屋等关联交易。公司与关联方本着公平、公正、合理和公允的原则，以市场价格水平和行业惯例为定价依据,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2026年度预计关联交易符合公司日常经营和业务发展需要且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现资源合理配置，定价模式符合公允、信用、公平公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2026-012

江苏国茂减速机股份有限公司

关于确定董事、高级管理人员

2025年度薪酬

及拟定2026年度薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于确定2025年度董事薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》《关于确定2025年度高级管理人员薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》。其中《关于确定2025年度董事薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》全体董事已回避表决，尚需提交公司2025年年度股东会审议，现将相关情况公告如下：

一、2025年度董事、高级管理人员薪酬确认

■

注：2025年9月公司董事会换届选举，李芸达、谭家明已于2025年9月任职到期，其分别卸任独立董事和副总裁职务，上述表格中前述二人的薪酬为其担任董事或高级管理人员期间的薪酬。上述薪酬包含公司为董事、高级管理人员缴纳的社保公积金。

二、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案

根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任董事、高级管理人员2026年度薪酬方案，具体如下：

1、参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，2026年度公司独立董事津贴仍为人民币8.8万元（税前）/人/年，由公司统一代扣并代缴个人所得税。

2、在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬，薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%，不再另行发放董事津贴，其收入个人所得税由公司代扣并缴纳。不在公司担任具体职务的非独立董事，不另行发放津贴。在公司领取薪酬的非独立董事的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

3、公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬按其在公司所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效薪酬根据公司经营业绩、履职情况、绩效目标达成情况，并根据业绩考核结果兑现绩效薪酬。在公司领取薪酬的高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

4、公司非独立董事、高级管理人员至少10%的绩效薪酬在当年年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2026-009

江苏国茂减速机股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2026年4月14日以通讯方式发出通知，并于2026年4月24日以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议形成了如下决议：

（一）审议通过了《公司2025年度总裁工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》

本议案需提交股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《公司2025年度财务决算报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《公司2025年年度报告及摘要》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2025年年度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《公司2026年第一季度报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2026年第一季度报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司2025年度利润分配的议案》

公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为656,632,480股，以此计算共计拟派发现金红利65,663,248.00元（含税）。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2025年度利润分配的公告》（公告编号：2026-010）。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《江苏国茂减速机股份有限公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于确定2025年度董事薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国茂股份关于确定董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-012）。

公司董事会薪酬与考核委员会对本议案提出同意的意见，因本议案涉及薪酬与考核委员会薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

（十一）审议通过了《关于确定2025年度高级管理人员薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国茂股份关于确定董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬的公告》（公告编号：2026-012）。

公司董事会薪酬与考核委员会对本议案提出同意的意见。

关联董事徐彬、陆一品、王晓光对本议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于制定〈公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于聘请公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

2026年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构及内控审计机构，相关审计费用(包括财务审计费用和内部控制审计费用)需根据公司的业务规模等因素，并按照会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素协商确定。

提请股东会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2026年度审计费用。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2026年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-013）。

保荐机构对本议案出具了专项核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

鉴于前期向各银行获得的授信额度将陆续到期，现根据经营发展需要，公司及下属子公司2026年度拟向银行申请262,000万元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。授信期限自本次董事会审议通过之日起至2027年4月30日止。具体授信额度如下：

单位：万元 币种：人民币

■

为提高工作效率，授权公司董事长或子公司执行董事分别代表公司、子公司与银行机构签署授信融资的相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

同意公司及所属子公司为提高自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用单日最高余额上限不超过人民币18.5亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自2026年4月29日起至2027年4月28日。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-014）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

2026年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-015）。

本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。

关联董事徐国忠、徐彬对本议案回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过了《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

独立董事李芸达、王建华、邹成效回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过了《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过了《关于摩多利智能传动（江苏）有限公司2025年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》

2025年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，摩多利智能传动（江苏）有限公司（以下简称“摩多利传动”）实现净利润为1,981.14万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为1,986.41万元，归属于母公司的非经常性损益为108.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2025年度净利润为1,878.08万元。

摩多利传动2023年度-2025年度累计实现的扣非归母净利润为5,375.09万元，2023年度-2025年度累计业绩承诺完成率为74.65%。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于控股子公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（公告编号：2026-016）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

公司于2026年4月24日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过的部分议案涉及股东会的职权，特提请召开公司2025年年度股东会。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2026-020

江苏国茂减速机股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部有关规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利益的情况。本次公司会计政策变更事项无需公司董事会和股东会审议。

一、会计政策变更概述

1.会计政策变更原因及变更日期

2025年12月5日，财政部发布《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号），规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容，该准则解释自2026年1月1日起施行。

2.变更前采取的会计政策

会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3.变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第19号》的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2026-017

江苏国茂减速机股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月19日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月19日 14点 00分

召开地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公司联合办公楼3楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月19日

至2026年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

注：除上述需投票表决的议案外，本次股东会将听取《江苏国茂减速机股份有限公司2025年度独立董事述职报告》、《关于确定2025年度高级管理人员薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

提交本次股东会的议案1-5已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2026年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案5

涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：在公司领取薪酬的董事

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会和投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书及代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持个人股东依法出具的授权委托书及代理人身份证到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记（以传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经公司确认后有效。

（二）登记时间：2026年5月14日-5月15日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点：公司证券投资部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

六、其他事项

(一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

(二）公司地址：江苏省常州市武进高新技术开发区龙潜路98号

(三）联 系 人：陆一品、冉艳

联系电话：0519-69878020

传 真：0519-86575867

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2026年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第四届董事会第五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏国茂减速机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月19日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2026-016

江苏国茂减速机股份有限公司

关于控股子公司未完成业绩承诺

及有关业绩补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于摩多利智能传动（江苏）有限公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次股权转让的基本情况

1、2024年2月19日，公司与摩多利智能传动（江苏）有限公司（以下简称“摩多利传动”、“标的公司”）的股东关向上、李泽民、戈贻怀（以下简称“转让方”、“业绩承诺方”、“乙方”）以及摩多利传动签署正式《股权转让协议》，公司拟以自有资金收购摩多利传动65%的股权。摩多利传动总体估值3.15亿元（根据评估基准日为2023年9月30日，联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字（2024）第6014号评估报告协商确定），受限于双方签署的《股权转让协议》中关于业绩承诺与补偿的约定，交易对价暂定为人民币204,750,000.00元。详见公司于2024年2月21日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展公告》（公告编号：2024-001）。

2、2024年3月28日，摩多利传动完成工商变更登记手续，公司成为摩多利传动的控股股东，持有摩多利传动65%的股权。详见公司于2024年3月29日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-003）。

二、业绩承诺情况

根据《股权转让协议》，本次交易设置业绩承诺期，业绩承诺期共3年，为2023年度、2024年度和2025年度三个连续会计年度；转让方向公司承诺：2023年度、2024年度、2025年度累计实现的扣非归母净利润分别不低于人民币2,100万元、4,400万元、7,200万元。如累计扣非归母净利润未达到承诺业绩预期，则应相应减少交易对价。具体业绩承诺及补偿条款详见公司于2024年2月21日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展公告》（公告编号：2024-001）。

三、业绩承诺完成情况与补偿方案

（一）前期业绩承诺完成情况

1、2023年度业绩完成情况

2023年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，摩多利传动实现净利润为2,248.16万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为2,256.85万元，归属于母公司的非经常性损益为197.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2023年度净利润为2,059.35万元。摩多利传动2023年度业绩承诺完成率为98.06%。具体情况详见公司于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《国茂股份关于控股子公司业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2024-021）。

2、2024年度业绩完成情况

2024年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，摩多利传动实现净利润为1,475.64万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为1,507.02万元，归属于母公司的非经常性损益为71.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2024年度净利润为1,435.43万元。

摩多利传动2023年度-2024年度累计业绩承诺完成率为79.43%。具体情况详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《国茂股份关于控股子公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（公告编号：2025-012）

（二）本期业绩承诺完成情况

2025年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，摩多利传动实现净利润为1,983.35万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为1,988.63万元，归属于母公司的非经常性损益为108.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,880.30万元。

摩多利传动2023年度-2025年度累计实现的扣非归母净利润为5,375.09万元，2023年度-2025年度累计业绩承诺完成率为74.65%。

（三）补偿方案及对公司的影响

根据《股权转让协议》相关条款的约定，公司应向转让方支付的交易对价=2.0475亿元*（标的公司实际完成的业绩承诺期扣非归母净利润之和/乙方承诺的业绩承诺期扣非归母净利润之和）。公司收购摩多利传动65%股权事项，最终交易对价需扣减业绩承诺补偿51,895,997元，扣减后的交易对价金额为152,854,003元。

截至目前，公司已支付给转让方的交易对价款为143,334,444元，尚未支付的交易对价款为9,519,559元。公司将在《专项审核报告》出具后十个工作日支付上述款项。

2024年度，公司已就收购摩多利传动65%股权事项确认或有对价（业绩承诺补偿）的公允价值变动收益45,249,750.00元。2025年度，公司将剩余业绩承诺补偿6,646,247.22元确认为当期公允价值变动收益。

此外，公司聘请联合中和评估公司对合并摩多利传动形成的商誉进行减值测试，评估基准日为2025年12月31日，联合中和评估公司出具了《资产评估报告》【联合中和评报字（2026）第6105号】，公司本期据此对摩多利传动商誉确认减值损失2,339.41万元。

四、业绩承诺未完成的原因

摩多利传动2023年度-2025年度累计业绩未完成承诺的主要原因为2024年及2025年度国内精密行星减速器市场竞争激烈，摩多利传动努力开拓市场、扩大销售份额，实现2025年扣非归母净利润较2024年快速增长。但因销售价格的调整，导致其业绩承诺期累计业绩实现情况不及预期。

五、公司拟采取的措施

未来公司将持续关注摩多利传动的经营及发展情况，从业务、财务、生产运营等方面加强对摩多利传动的整合，进一步发挥协同效应。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2026- 014

江苏国茂减速机股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金

进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 基本情况

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● 已履行及拟履行的审议程序

2026年4月24日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及所属子公司为提高自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用单日最高余额上限不超过人民币18.5亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自2026年4月29日起至2027年4月28日。本议案无需提交股东会审议。

● 特别风险提示

尽管公司选择低风险投资品种，但金融市场会受宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资会受到市场波动的影响，投资收益不可预期。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在控制投资风险及不影响公司正常经营的情况下，公司及所属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，以增加公司收益，为公司及股东创造较好的投资回报。

（二）投资金额

委托理财产品单日最高余额上限为人民币18.5亿元，使用期限不超过12个月，在前述理财额度及期限范围内，资金可以滚动使用。

（三）资金来源

公司及所属子公司闲置自有资金。

（四）投资方式

公司董事会审议通过后，由公司董事长在上述额度范围及授权期限内行使投资决策、签署或授权公司管理层签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确委托理财产品的金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同等协议，具体事项由公司财务共享平台负责组织实施。

（五）投资期限

本次委托理财授权期限自2026年4月29日起至2027年4月28日止。

二、审议程序

2026年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及所属子公司在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币18.5亿元的闲置自有资金进行委托理财。本议案无需提交股东会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

尽管公司选择低风险投资品种，但金融市场会受宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资会受到市场波动的影响，投资收益不可预期。

（二）风险控制措施

1.公司将严格遵守审慎投资原则，以不影响公司正常经营和战略发展规划为前提条件，严格筛选发行主体，选择资产规模大、信誉度高、资金安全保障能力强的发行机构。

2.明确相关组织机构的管理职责，确立审批机制。公司财务共享平台及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严格控制投资风险。

3.独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、投资对公司的影响

公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，是在确保不影响公司日常经营资金需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不存在损害公司和股东利益的情形。通过进行适时、适度的委托理财，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2026年4月28日

(上接357版)