超讯通信股份有限公司
（上接431版）
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注：1、上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，其中“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用影响，下同。
2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
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满足公司层面业绩考核要求的前提下，激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个人层面标准系数。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，将由公司注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，2026-2027年公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润。
营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。随着公司“第二增长曲线”算力业务的布局与发展，占领与扩大市场规模尤为重要，本次公司以营业收入作为公司层面考核指标之一，能有效反映公司经营状况、市场规模及业务拓展趋势。同时，净利润指标反映企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。上述具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司激励对象的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股派息额；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、公司授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）本激励计划生效程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会负责实施股票期权的授予、登记、行权和注销等工作。
3、薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、行权价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
4、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核意见和公示情况的说明。
5、股东会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、登记、行权和注销工作。
7、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（二）股票期权的授予程序
1、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订股票期权授予协议书，约定双方的权利与义务。
4、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
5、公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具明确意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
5、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
4、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
5、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股票期权授予协议书，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、派息等原因导致降低行权价格情形除外）。
薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积”。
3、可行权日之后
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积－其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以2026年4月27日为计算的基准日，用该模型对拟授予的460.00万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：32.20元/股（2026年4月27日收盘价，假设为授予日公司收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月（授予登记完成之日至每期首个可行权日的期限）；
（3）历史波动率：12.0621%、16.6831%（分别采用上证指数指最近1年、2年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.1438%、1.2393%（分别采用中债国债1年期、2年期的到期收益率）。
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2026年5月底授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
特此公告
超讯通信股份有限公司董事会
2026年4月27日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2026-018
超讯通信股份有限公司
关于2025年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
● 本次利润分配预案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）
项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案的内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-3,566.73万元，母公司净利润为3,695.56万元；2025年末母公司累计未分配利润为-15,534.47万元。鉴于公司累计未分配利润为负的情况，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2025年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
鉴于2025年末母公司报表未分配利润为负，因此不触及《上海证券交易所
股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示
的情形。
二、2025年度不进行利润分配的原因
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律
法规、部门规章以及《公司章程》的规定，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。鉴于公司累计未分配利润为负的情况，公司
2025年度不满足利润分配的条件，因此，公司董事会拟定的2025年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
三、公司履行决策程序
公司第五届董事会第二十五次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，并同意将该预案提交股东会审议。
四、相关风险提示
公司2025年度利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议，敬请
广大投资者注意投资风险。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2026年4月27日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2026-020
超讯通信股份有限公司
关于继续租赁办公场所暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：公司拟继续租赁关联方广州红樟投资控股有限公司（原名为“红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司”）（以下简称“红樟投资”）位于广州开发区科学大道48号2801-2818房写字楼、广州开发区科学大道46号地下一层47-48号车位及地下二层143-145号车位作为公司总部办公场所及配套车位，租赁面积合计2,167.79平方米，租赁期限3年，月租金为183,750.00元（约84.76元/平方米/月），租赁期限内租金合计661.50万元。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 过去12个月内，公司与红樟投资发生与物业租赁相关的关联交易合计220.5万元。
一、关联交易概述
为满足超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）总部办公场所的实际需要，在综合考虑租赁成本、所处地段、办公环境等因素后,公司拟继续租赁关联方红樟投资位于广州开发区科学大道48号2801-2818房写字楼、广州开发区科学大道46号地下一层47-48号车位及地下二层143-145号车位作为公司总部办公场所及配套车位，租赁面积2,167.79平方米，租赁期限3年，月租金为183,750.00元（其中五个车位每个每月租金为450元，车位租金合计2250元/月），租赁期限内租金合计661.50万元。
公司于2026年4月27日召开第五届董事会第二十五次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事梁建华先生回避表决，审议通过了《关于继续租赁办公场所暨关联交易的议案》，同意公司继续租赁关联方物业的相关事项。
过去12个月内，公司与红樟投资发生与物业租赁相关的关联交易合计220.05万元，不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
红樟投资为公司控股股东、实际控制人梁建华先生的配偶控制的公司，根据《上海证券交易所上市公司股票上市规则》的规定，红樟投资为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
企业名称：广州红樟投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59TLDQ5P
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：梁建华
成立日期：2017年9月5日
注册资本：10,000万人民币
住所：广州市黄埔区科学大道162号B2栋901房
股东情况：卢天果持股60%，梁诗皓持股40%
实际控制人：梁建华、卢天果
主营业务：以自有资金从事投资活动;租赁服务（不含许可类租赁服务）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;企业总部管理;企业管理;法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）;资产评估;财务咨询;税务服务;会议及展览服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;融资咨询服务;市场调查（不含涉外调查）;社会经济咨询服务;市场营销策划。
最近一年的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次关联交易为租入资产，租赁标的为广州开发区科学大道48号2801-2818房写字楼、广州开发区科学大道46号地下一层47-48号车位及地下二层143-145号车位。
2、截至本公告日，租赁标的产权清晰，不存在任何限制租赁的情况。
（二）关联交易的定价政策
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，租赁价格由公司调研同地段物业平均租赁价格（约为93-120元/平方米/月）并与交易对方协商后确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
出租方：广州红樟投资控股有限公司
承租方：超讯通信股份有限公司
（一）租赁地址：广州开发区科学大道48号2801-2818房、广州开发区科学大道46号地下一层47-48号车位及地下二层143-145号车位
（二）租赁面积：2,167.79平方米
（三）租赁期限：从2026年6月18日起至2029年6月17日止，共3年；
（四）租金计算：租赁期限内，月租金为183,750.00元/月（其中五个车位每个每月租金为450元，车位租金合计2250元/月），租赁期限内租金合计661.50万元，上述租金不含物业管理费，物业管理费由承租方自行按时缴纳。
（五）租金结算方式：租金每月结算1次，承租方应在每个月的10日前以银行转帐方式缴付上月房屋租金到出租方指定的账户。
（六）违约责任：1、租赁期内，任何一方未按约定而单方提出解除合同的，另一方有权要求赔偿损失，赔偿数额按当月租金的贰倍收取违约金。2、租赁期届满，双方未续订合同，承租方过期不交出承租房屋的，出租方可要求承租方限期迁出和补交占用期内相关租金及费用。
（七）合同自双方签字盖章之日始生效。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易事项是为满足公司总部办公场所的实际需要而向关联方继续租赁办公场所，符合公司及全体股东的利益。
本次交易遵循公平、公开、公正的原则，租赁价格由公司调研同地段物业租赁价格（约为93-120元/平方米/月）并与交易对方协商后确定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026年4月24日召开独立董事专门会议2026年第一次会议，以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于继续租赁办公场所暨关联交易的议案》，出席会议的独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2026年4月27日召开第五届董事会第二十五次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事梁建华先生回避表决，审议通过了《关于继续租赁办公场所暨关联交易的议案》，同意公司继续租赁关联方物业的相关事项，本议案无需提交股东会审议。
七、历史关联交易情况
过去12个月内，公司与广州红樟投资控股有限公司发生与物业租赁相关的关联交易合计220.05万元。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2026年4月27日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2026-015
超讯通信股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2026年4月27日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会会议通知于2026年4月10日以邮件形式发出。会议由董事长梁建华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司董事会听取了审计委员会《2025年度审计委员会履职情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并逐项审议了下列议案。
1、审议通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果： 同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事钟海辉先生回避表决。
2、审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
根据《公司章程》的规定，公司《2025年度董事会工作报告》已编制完毕。
公司第五届董事会独立董事杨格先生、汪速先生、李大伟先生及谢园保先生（离任）已分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东会审议。
3、审议通过《关于2025年年度报告全文及摘要的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东会审议。
4、审议通过《关于〈2025年度财务决算报告〉的议案》
根据公司2025年经营情况，公司整理编制了《2025年度财务决算报告》。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
5、审议通过《关于计提资产减值准备的预案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
6、审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东会审议。
7、审议通过《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
本议案将提交股东会审议。
8、审议通过《关于2026年度担保预计的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东会审议。
9、审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，均对本议案进行回避表决，本议案将直接提交股东会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案需提交股东会审议。
11、审议通过《关于确认董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》
公司董事的具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》中“现任及报告期
内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”的内容。
根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等相关规定，结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水
平，拟定2026年度董事薪酬方案如下：
1、2026 年度，公司独立董事津贴标准为12万元/年（含税），按月发放。
2、非独立董事不领取董事津贴。在公司及下属公司担任具体行政职务的非
独立董事，任期内以其所担任的职务及公司内部薪酬管理制度领取薪酬。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，因在审议本议案时全体委员回避
表决，无法形成有效决议，一致同意直接提交公司董事会审议。
本议案与所有董事利益相关，全体董事均对本议案进行回避表决。本议案将直接提交股东会审议。
12、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》中“现任
及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”的内容。
根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等相关规定，结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水
平，拟定2026年度高级管理人员薪酬方案如下：2026年度，公司高级管理人员
按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，根据其担任的具体经营
管理职务及公司薪酬与绩效考核管理相关规定领取薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，关联董事钟海辉先生回避表决。
13、审议通过《关于制定〈公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
为规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，充分调动董事及高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司经营效益和
管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。新修订和制定后的制度内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案需提交股东会审议。
14、审议通过《关于〈独立董事独立性自查报告〉的议案》
公司于近日收到第五届董事会独立董事杨格先生、汪速先生、李大伟先生及谢园保先生（离任）提交的《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对上述四名独立董事的独立性情况进行了评估，并出具如下意见：公司第五届董事会独立董事杨格先生、汪速先生、李大伟先生及谢园保先生（离任）严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，持续保持独立性，在2025年度不存在影响独立性的情形。具体内容详见《董事会关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项意见及独立董事独立性自查报告》。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
15、审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》
根据相关法律法规及规范性文件等有关规定，董事会审阅了董事会审计委员会提交的对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告。具体内容详见《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
16.审议通过《关于继续租赁办公场所暨关联交易的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票 ，关联董事梁建华先生对此议案回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
17、审议通过《关于2024 年度非标准意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票。
18、审议通过《关于2025年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
19、审议通过《关于〈2026年第一季度报告〉的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
20、审议通过《关于公司〈2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张俊先生、钟海辉先生、周威先生回避表决。
本议案需提交公司股东会审议。
21、审议通过《关于公司〈2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张俊先生、钟海辉先生、周威先生回避表决。
本议案需提交公司股东会审议。
22、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激
励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与2026年股票期权激励计划的资格和条
件，确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的
数量或/和行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并
办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（6）授权董事会实施2026年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已去世的
激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股
票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（7）授权董事会对公司2026年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的
批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2026年股票期权激励计划
有关的协议；
（9）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象
之间进行分配和调整；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与股票期权激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、财务顾问等中介机构。
4、提请股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上
述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由董事
会进一步授权董事长或其授权的适当人士代表董事会行使。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张俊先生、钟海辉先生、周威先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
23、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》
根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年股东回报规划。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超讯通信股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
24、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
25、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东会通知。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2026年4月27日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2026-017
超讯通信股份有限公司
2026年度担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：超讯数字科技有限公司、超讯（广州）网络设备有限公司、广东康利达物联科技有限公司、超讯智联（成都）科技有限公司，上述被担保人均为公司合并报表范围内子/孙公司。
● 预计2026年度公司新增对外担保总额度为30,000万元。
● 截至目前，公司及子/孙公司对外担保余额为19,357.86万元，为公司对孙公司超讯智联（成都）科技有限公司的担保。
● 不存在对外担保逾期的情况
● 特别风险提示：本次被担保人超讯（广州）网络设备有限公司、超讯智联（成都）科技有限公司资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）下属子/孙公司日常经营需求，进一步提高其融资效率，公司拟定2026年度对子/孙公司的担保额度如下：
■
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司于2026年4月27日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2026年度担保预计的议案》，该议案尚需提交股东会审议。
为提高决策效率，董事会提请股东会授权事项如下:
1、实际担保过程中，因公司对该融资提供超过持股比例的担保而构成关联担保的，无需再另行提交董事会或股东会审议。
2、授权公司管理层在2026年预计新增担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或其指定的人签署担保相关文件，授权期限自股东会审议通过之日起至下一年度相应股东会召开之日止。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：超讯数字科技有限公司
（1）统一社会信用代码：915101007347947196
（2）成立日期：2001年12月24日
（3）住所：成都高新区科园南二路1号
（4）法定代表人：周剑刚
（5）注册资本：10,500万元人民币
（6）经营范围： 一般项目：网络与信息安全软件开发；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；对外承包工程；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；5G通信技术服务等。
（7）截至2025年12月31日经审计的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
■
（8）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（9）被担保人的股东情况：公司持股100%。
2、被担保人名称：超讯（广州）网络设备有限公司
（1）统一社会信用代码：91440101MA5CJY644A
（2）成立日期：2018年11月26日
（3）住所：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼4层A401-4房
（4）法定代表人：张俊
（5）注册资本：13,000万元人民币
（6）经营范围： 可穿戴智能设备制造；文化场馆用智能设备制造；电子元器件制造；减振降噪设备制造；电气信号设备装置制造；电子元器件与机电组件设备制造；光电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；电子真空器件制造；雷达及配套设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；通信设备制造；光通信设备制造；物联网设备制造等。
（7）截至2025年12月31日经审计的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
■
（8）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（9）被担保人的股东情况：公司持股100%。
3、被担保人名称：广东康利达物联科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91440101732970686Y
（2）成立日期：2001年12月6日
（3）住所：广州市天河区思成路17号101房
（4）法定代表人：白小波
（5）注册资本：1,285.68万元人民币
（6）经营范围：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;装卸搬运;海上国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;陆地管道运输;海底管道运输服务;电子过磅服务;运输货物打包服务等。
（7）截至2025年12月31日经审计的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
■
（8）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（9）被担保人的股东情况：公司持股51.0002%，白小波持股48.9998%。
4、被担保人名称：超讯智联（成都）科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91510100MA64N9TB6X
（2）成立日期：2019年1月21日
（3）住所：成都高新区科园南二路1号5栋A座3楼
（4）法定代表人：周剑刚
（5）注册资本：8,000万元人民币
（6）经营范围：物联网技术服务；通信设备、计算机、电子设备、仪器仪表、电子元器件、节能设备的生产、研发、销售；数据处理与存储服务；计算机软硬件的技术开发、销售；信息系统集成；信息技术咨询服务；通信设备安装、维护；通信设备技术服务；通信工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）截至2025年12月31日经审计的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
■
（8）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（9）被担保人的股东情况：公司全资子公司超讯数字科技有限公司持股100%。
三、担保协议的主要内容
上述拟新增担保额度仅为公司2026年度担保预计发生额，尚未签署相关担保协议，具体担保协议主要条款由公司及被担保方与债权人共同协商确定。
四、担保的必要性和合理性
本次预计2026年度公司担保额度的事项，是基于被担保方经营发展的合理需要，有利于提高被担保方的融资效率，满足其生产经营的资金需求。被担保方均为公司全资或控股子公司、孙公司，具备偿债能力，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
公司于2026年4月27日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2026年度担保预计的议案》，董事会认为拟定2026年度担保预计是为年度发展规划做好融资准备工作，有利于提高被担保方的融资效率，满足其生产经营的资金需求。被担保方具有债务偿付能力，本次担保风险在公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为19,357.86万元，占公司2025年末经审计净资产的87.42%；公司对子/孙公司提供的担保总额为19,357.86万元，对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0元，不存在逾期担保的情况。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2026年4月27日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2026-025
超讯通信股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第19号》（以下简称《准则解释第19号》）进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东会审议，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《准则解
释第19号》的相关规定和要求，结合公司实际情况，对相关会计政策进行了相应变更。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东会审议。
一、本次会计政策变更概况
（一）会计政策变更原因
2025年12月5日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第19号〉
的通知》（财会〔2025〕32号），规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等内容自2026年1月1日起施行。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他
相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第19号》要求
执行。除上述会计政策变更外，其余未变更部分，仍执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第19号》
（财会〔2025〕32号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客
观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的
利益，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、
经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2026年4月27日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2026-016
超讯通信股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的预案》。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的情况概述
为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》，公司对截至2025年12月31日的相关资产出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，对可能发生信用减值损失和资产减值损失的资产计提资产减值准备。2025年度拟计提信用减值损失和资产减值准备11,458.14万元，具体明细如下：
■
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备后，公司2025年合并会计报表归属于母公司所有者的净利润减少8,423.35万元，归属于母公司所有者权益减少8,423.35万元。
三、董事会审计委员会意见
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提减值后2025年度财务报表能够公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次《关于计提资产减值准备的预案》，并将该议案提交董事会审议。
四、董事会意见
公司本次计提固定资产等减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，保证了公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期资产的价值，更公允地反映公司财务状况以及经营成果，符合公司实际情况，同意本次计提固定资产等减值准备。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2026年4月27日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2026-024
超讯通信股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年5月18日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月18日 14点 30分
召开地点：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月18日
至2026年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告于2026年4月27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
2、特别决议议案：3、4、6、11、12、13
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6、7、8、11、12、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、10、11、12、13
应回避表决的关联股东名称：股东梁建华对议案7、10回避表决；股东钟海辉对议案7、10、11、12、13回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。
（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（三）登记地点：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司证券部。
（四）登记时间：2026年5月15日（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）
（五）电话：020-31601550 传真：020-31606641 邮箱：stssec@126.com
联系人：何浩拥
六、其他事项
(一) 股东出席股东会的食宿与交通费用自理。
(二) 股东委托他人出席股东会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2026年4月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
超讯通信股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月18日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
超讯通信股份有限公司
董事会关于2025年度带强调事项段无保留意见审计报告
涉及事项的专项说明
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）对超讯通信股份有限公司（以下简称“超讯通信”或“公司”）2025年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现就相关事项说明如下：
一、强调事项段涉及的主要内容
天衡提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“五、3、应收账款”和“五、6、其他应收款”所述，截至2025年12月31日，超讯通信“应收账款”及“其他应收款”中，因算力业务交易形成的单一客户应收账款和其他应收款账面余额合计36,149.31万元，已计提坏账准备14,459.72万元。超讯通信与该单一客户签订了2026年度回款计划，该单一客户实际控制人已承诺对尚未支付的款项承担无限连带责任，超讯通信亦取得了相应价值的存货资产抵押。截至审计报告日，已抵押的存货仍未实现销售。受制于已抵押存货能否顺利实现销售、市场价值波动以及该单一客户履约能力等多重因素的影响，可能对该部分应收款项的回收进度及可收回性产生影响。该事项不影响已发表的审计意见。
二、董事会对带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的有关说明
公司董事会对天衡出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告表示理解和认可，认为审计报告如实体现了公司现阶段的状况，除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。
三、公司消除上述事项及其影响的可能性及具体措施
公司董事会和管理层在未来将采取更加积极有效的应对措施，拟采取的措施包括：
1、针对存量应收账款缺陷，公司高度重视并已与相关客户开展多轮深度沟通，将该笔款项清收列为经营管理重点专项工作。报告期后，公司持续加大专项回款催收力度，安排专项催收团队持续对接债务客户管理层及实际控制人，多措并举推进存量欠款常态化回款工作。截至2025年12月31日，该单一客户对应应收账款及其他应收款账面余额合计为36,149.31万元，截至本专项明说出具日2026年度已回款3,405.00万元,已较2024年末已实现大幅下降。公司将继续对剩余部分款项加大催收力度，全力推动客户尽快履约回款，确保整改工作落地落细、形成闭环。
2、全面复盘客户授信决策中的薄弱环节，进一步完善客户授信管理体系。未来将重点强化客户履约能力全方位评估，结合客户预付款比例、历史支付履约率、财务状况、行业口碑及前期合作履约情况，精准筛选优质目标客户，严格控制新增高风险项目。
3、深化风险评估体系建设，以应收账款风险防控为核心，优化控制目标设定，全面、系统收集客户资信、行业政策、市场环境等相关信息，建立风险信息数据库。精准识别内部管控漏洞、客户信用违约等内部风险，以及行业下行、政策调整等外部风险，建立信用风险预警机制，对出现逾期苗头、资信恶化等出险迹象的客户，第一时间启动预警程序，采取暂停合作、加大催收力度等针对性措施，实现风险早识别、早预警、早控制。
四、审计委员会的意见
董事会审计委员会认为：天衡出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合公司实际情况，公司董事会审计委员会将充分发挥本职功能，持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升公司规范运作水平和内部控制的有效性，维护公司和全体股东的合法权益。
超讯通信股份有限公司董事会
2026年4月27日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2026-022
超讯通信股份有限公司
关于调整公司组织架构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，现将具体情况公告如下：
为适应公司业务发展需要，进一步优化管理流程和提高决策效率，整合内部优势资源，强化运营管控机制，提高运营效率，公司拟对组织架构进行调整：增设“算力系统事业部”以及“海外事业部”。
本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响，调整后的公司组织架构图详见附件。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2026年4月27日
附件：超讯通信股份有限公司组织架构图
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证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2026-021
超讯通信股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将具体情况公告如下：
一、情况概述
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025年度审计报告》，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-19,023.41万元，公司实收股本为15,758.68万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，该事项将提交公司股东会审议。
二、导致未弥补亏损较大的主要原因
因公司2021年度、2024年度和2025年度发生大额亏损，导致以前年度未弥补亏损金额较大，目前未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
（一）2021年度亏损的主要原因
公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为亏损23,082万元，主要原因是：1、报告期内上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）经营亏损，公司计提商誉和无形资产减值准备金额约11,300万元，同时对剩余未收回的业绩补偿款计提信用减值准备金额约1,000万元；2、报告期内广东康利达物联科技有限公司业绩下滑，计提商誉减值准备金额约2,800万元；3、报告期内公司对未收回预付款计提信用减值准备金额约1,600万元；4、报告期内昊普环保股权回购方未能按协议约定支付股权回购款，公司计提资产减值准备金额约1,300万元。
（二）2024年度亏损的主要原因
公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为亏损6,176.21万元，主要原因是2024年信通业务板块整体市场竞争加剧导致营业收入出现下降，以及公司全面计提信用减值损失和资产减值损失的影响。
（三）2025年度亏损的主要原因
公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为亏损3,566.73万元，主要原因是：年审会计师基于更严谨审慎的考虑，对单项大额应收账款增加了减值计提比例所致。
三、应对措施
2026年针对弥补亏损的主要措施：1、加强业务转型深度，大力拓展算力集群定制化项目、算力中心集成项目等核心板块业务，实现公司业绩稳定增长；2、发挥公司拥有的算力资源优势，拓展国产GPU代理销售业务，同时推进自有品牌“元醒”服务器及其部件的生产和批量交付；3、拓展新能源及海外市场，挖掘公司潜在发展机会；4、在运营管理层面，全面推动各项降本增效的同时，加大应收账款的催收力度，提升运营效能与整体盈利能力。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2026年4月27日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2026-019
超讯通信股份有限公司
关于购买董事、高级管理人员责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第五届董事会第二十五次会议，审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，从而保障投资者的权益，公司拟为公司及全体董事和高级管理人员购买责任险。现将投保方案公告如下：
一、责任险具体方案
（一）投保人：超讯通信股份有限公司
（二）被保险人：公司及全体董事、高级管理人员
（三）赔偿限额：以最终签订的保险合同为准
（四）保险费：以最终签订的保险合同为准
（五）保险期限：1年
为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权管理层办理责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
二、审议程序
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，均对本议案进行回避表决，本议案将直接提交股东会审议。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2026年4月27日
