浙江五洲新春集团股份有限公司

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报告期内，本人作为审计委员会委员，在审计委员会召集人的召集下，认真履行相关职责，与公司内审部门、外审机构保持沟通。听取了公司审计部的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。与会计师事务所保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，共同推动审计工作的全面、高效开展。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人通过线上出席股东大会等方式，与投资者进行沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，帮助在履行职责时切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人积极出席公司董事会、股东大会，并通过现场及通讯方式全面了解公司的生产经营情况和财务状况，运用专业知识对公司合规性充分发挥指导和监督作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期向本人汇报公司生产经营及重大事项进展情况。凡需经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知本人并同时提供相关资料，为本人履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对公司的日常关联交易及其他关联交易等是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理进行了核查，本人在审议关联交易时重点关注关联交易的必要性、交易价格的合理性以及是否损害公司和广大股东特别是中小投资者的合法权益。

报告期本人任期内所发生的关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖，不会对公司本期以及未来财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信严格按照承诺内容履行承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生并购重组。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

作为法律专业人士，报告期内本人重点关注公司内部控制的合规性。公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，对内部控制有效性形成年度内部控制评价报告，本人认为公司已建立较为完整的内部控制体系,各项内部控制制度符合有关法律行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，在所有重大方面均保持了良好的内部控制，不存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人报告期任期内，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的事项。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

本人报告期任期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的事。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

本人报告期任期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人对公司董事候选人的任职资格、提名程序及表决流程进行了严格核查。本人认为，董事候选人均符合《公司法》《公司章程》关于董事任职资格的相关规定,董事提名及表决程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬发放符合《公司法》《公司章程》等有关规定，对相关事项无异议。

四、总体评价和建议

2025年度，作为公司的独立董事，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，参与公司重大事项的讨论并提出建议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，充分发挥独立董事的职能，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

最后，对公司相关工作人员在本人履行职责过程中给予的有效配合和支持表示感谢！

独立董事：严毛新

2026年4月27日

浙江五洲新春集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人李大开，作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，包括全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2025年度报告期内本人履职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事个人履历情况：

李大开，男，汉族，1953年1月出生；中国国籍，无境外永久居留权；中共党员，本科学历，研究员级高级工程师，曾获得全国劳动模范、国务院特殊津贴专家、中国汽车产业功勋人物等荣誉。1980年至2001年历任陕西汽车齿轮总厂设计室主任、经营计划处处长、厂长；2001年9月至2016年2月历任陕西法士特汽车传动集团总经理、董事长、党委书记；2005年10月至 2015年 11月任中国齿轮行业协会会长；2015年11月至今任中国齿轮和电驱动专业分会名誉会长；2019年5月至今任陕西同力重工股份有限公司董事；报告期内任北京沃尔德金刚石工具股份有限公司独立董事、浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

本人对独立性情况进行了自查,确认本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事出席会议情况和履职情况

（一）本年度出席董事会和股东会情况

2025年度，公司共召开了10次董事会和7次股东会，本人出席会议情况如下：

■

报告期内，本人在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解。在审议议案时，本人充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断对公司董事会相关议案提出合理建议和意见，对董事会各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人没有提议召开股东会的情况。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，本人担任公司提名委员会召集人和战略委员会委员，本人均亲自出席了所有应出席的专业委员会会议，没有委托或缺席情况。认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，充分发表意见。对专业委员会的各项议案均投了赞成票。本人主持召开了2次提名委员会，审查《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》等事项。本人参与2次战略委员会，对《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》及《关于全资子公司引入投资者暨关联交易的议案》等事项进行可行性讨论，并发表同意意见。

报告期内，本人参加了3次独立董事专门会议，对《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于全资子公司引入投资者暨关联交易的议案》及《关于2026年度日常关联交易预计的议案》等事项进行审议。

（三）行使独立董事特别职权情况

报告期内，本人没有行使独立董事特别职权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人认真履行相关职责，听取了公司审计部的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。与会计师事务所保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，共同推动审计工作的全面、高效开展。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人通过线上出席股东会等方式，与投资者进行沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，在履行职责时切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人积极出席公司董事会、股东会，在公司的现场工作时间不少于十五日，并通过现场及通讯方式全面了解公司的生产经营情况和财务状况，运用专业知识对公司管理、战略规划充分发挥指导和监督作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期向本人汇报公司生产经营及重大事项进展情况。凡需经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知本人并同时提供相关资料，为本人履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

本人认为本年度公司所发生的日常关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖，不会对公司本期以及未来财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

报告期内，公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，本人认为: 公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。本人同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信严格按照承诺内容履行承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生并购重组。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年任职期间，公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，内部控制制度符合国家有关法律、法规的要求，公司在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年度本人任职期间，公司第五届董事会第二次会议及2025年年度股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构。该事项提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。本人对天健会计师事务所(特殊普通合伙)的资质、独立性、专业性等方面进行了重点关注和审查，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，本人对聘任宋超江先生为公司财务负责人事项进行了讨论，对候选人履历材料进行了认真审阅，确保符合担任上市公司高级管理人员的条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象,不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高管的其他情况。本人认为公司选举和聘任的程序合法合规，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人对公司董事候选人、提名聘任高管人员的任职资格、提名程序及表决流程进行了严格核查。本人认为，董事候选人均符合《公司法》《公司章程》关于董事任职资格的相关规定，董事提名及表决程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬发放符合《公司法》《公司章程》等有关规定，对相关事项无异议。

四、总体评价和建议

2025年度，作为公司的独立董事，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，参与公司重大事项的讨论并提出建议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，充分发挥独立董事的职能，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

最后，对公司相关工作人员在本人履行职责过程中给予的有效配合和支持表示感谢！

独立董事：李大开

2026年4月27日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2026-018

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于2026年度公司及其下属控股子公司之间

预计担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

◆被担保企业名称：浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）、浙江富日泰轴承有限公司（以下简称“富日泰轴承”）、浙江森春机械有限公司（以下简称“森春机械”）、浙江富立汽配有限公司（以下简称“富立汽配”）、安徽金越轴承有限公司（以下简称“安徽金越”）、浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）、四川虹新制冷科技有限公司（以下简称“虹新制冷”）、捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴承”）、浙江新春宇航轴承有限公司（“新春宇航”）、浙江五洲新春集团销售有限公司（以下简称“五洲销售”）、WJB Automotive Holdings LLC（以下简称“WJB控股”）、WJB Automotive LLC（以下简称“WJB”）、XCC (Poland) Investment sp.z o.o.（以下简称“XCC波兰”）、F?T Polska sp.z o.o.（以下简称“FLT”）；WJB是WJB的全资子公司，FLT是XCC波兰的全资子公司，以上均为公司合并报表范围内的控股子公司，不存在为其他第三方提供担保的情形。

◆为满足公司及控股子公司经营发展需要，2026年度，公司及控股子公司拟向各银行申请综合授信合计15.80亿元，用于包括贷款、承兑、保函、国际贸易融资等方式提供担保；公司为全资子公司向供应商赊购原材料提供金额不超过3,000万元的连带责任担保，合计公司及下属子公司之间预计担保金额16.10亿元。截至2026年4月26日，公司及其控股子公司对外担保总额为77,543.00万元，公司为控股子公司提供的担保余额为60,100.00万元（含：公司与控股子公司票据池业务互保余额为30,000万元）。

◆本次担保是否有反担保：否

◆对外担保逾期的累计数量：无

◆特别风险提示：本次担保预计额度161,000万元（含票据池互保额度30,000万元），占公司最近一年经审计净资产的53.07%。其中公司为控股子公司提供担保额度预计为121,000万元（含票据池互保额度30,000万元），控股子公司为公司(含部分控股子公司)提供担保额度预计为40,000万元。根据最近一年经审计（阅）的资产负债表，本次担保对象中，WJB控股或WJB、五洲销售、资产负债率超过70%,公司为上述3家子公司提供担保额度为14,000万元（不含票据池互保额度30,000万元）。

公司于2026年4月27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2026年度公司及其下属控股子公司之间预计担保的议案》，并提请股东会批准董事会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需求，在下述范围内办理申请授信及在提供担保相关事宜，签署授信、担保协议等相关法律文件。

一、2026年度银行综合授信及担保情况概述

为满足2026年度公司及控股子公司业务发展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币158,000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），公司为全资子公司向供应商赊购原材料提供金额不超过3,000万元的连带责任担保。

上述担保期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止有效，有效期内，授信额度可循环使用。

二、2026年度担保预计情况概述

（一）担保基本情况

1、本次担保为年度担保额度预计，担保协议尚未签署。

2、被担保人和债权人的名称、担保金额、担保方式、担保期限、担保原因及范围、是否有反担保的情况说明。

2026年度，公司及控股子公司预计为综合授信额度内的贷款提供不超过折合人民币158,000万元的担保（含票据池互保额度30,000万元），上述担保预计被担保人都是公司合并报表范围内的主体法人，因此均未提供反担保。其中公司为控股子公司提供担保额度预计为118,000万元（含票据池互保额度30,000万元），控股子公司为公司提供担保额度预计为40,000万元。公司为全资子公司向供应商赊购原材料提供金额不超过3,000万元的连带责任担保。具体情况如下：

2.1、公司为控股子公司向银行申请综合授信额度内提供担保：

（1）拟对控股子公司富日泰向中国建设银行股份有限公司新昌县支行申请综合授信额度提供不超过3,000万元的担保，富日泰系公司持股90.1639%的控股子公司，另一持股9.8361%的股东日本双日机械株式会社（以下简称“日本双日”）不提供同比例担保。

（2）拟对全资子公司森春机械提供不超过20,000万元的担保；

（3）拟对全资子公司富立汽配提供不超过6,000万元的担保；

（4）拟对全资子公司安徽金越提供不超过3,000万元的担保；

（5）拟对全资子公司新龙实业提供不超过8,000万元的担保；

（6）拟对控股孙公司虹新制冷向上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过4,000万元的担保，向中国光大银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过10,000万元（授信敞口6,000万元）的担保，向兴业银行股份有限公司成都分行申请的敞口授信额度提供不超过5,000万元的连带责任保证担保；虹新制冷系公司间接持股65%的控股孙公司，另一间接持股35%的股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比例担保；

（7）拟对全资子公司捷姆轴承提供不超过6,000万元的担保；

（8）拟对全资子公司新春宇航提供不超过3,000万元的担保；另外持股30%的股东天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、持股10%的股东新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）和持股3%的股东杭州起航新材料科技合伙企业（有限合伙）提供同比例担保；

（9）拟对全资子公司五洲销售提供不超过2,000万元的担保；

（10）拟对全资子公司XCC波兰或FLT 提供不超过6,000万元（含等值人民币6,000万元的外币）的担保；

（11）拟对控股子公司WJB控股或WJB提供不超过12,000万元（含等值人民币12,000万元的外币）的担保，另一持股30%的股东New Polaris Inc提供同比例担保；根据银行要求，五洲新春和New Polaris Inc均为WJB控股或WJB向银行借款提供全额连带责任担保，五洲新春和New Polaris Inc另行协定，按实际出资比例承担连带担保责任。

2.2、公司为全资子公司向供应商赊购原材料提供的担保：

公司为全资子公司向供应商赊购原材料提供金额不超过3,000万元的连带责任担保；其中向南京钢铁股份有限公司及南京钢铁有限公司两家公司赊购钢材等产品赊销业务提供连带责任保证担保，担保金额为壹仟万元整，为其他全资子公司向供应商赊购原材料提供金额不超过2,000万元的连带责任担保。

2.3、控股子公司为公司(含部分控股子公司，下同)向银行申请综合授信额度内提供担保：

（1）全资子公司森春机械拟为公司提供不超过20,000万元的担保；

（2）全资子公司富立汽配拟为公司提供不超过10,000万元的担保；

（3）全资子公司新龙实业拟为公司提供不超过10,000万元的担保；

3、为控股子公司或参股公司提供担保，其他股东提供担保的情况说明。

3.1虹新制冷系公司间接持股65%的控股孙公司，另一直接及间接持股35%的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股90.1639%的控股子公司，另一持股9.8361%的股东日本双日机械株式会社为总部在日本的综合商社；WJB控股系公司持股70%的控股子公司，另一持股30%的股东是New Polaris Inc。新春宇航系公司持股57%的控股子公司，另外股东天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股30%、新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）持股10%和杭州起航新材料科技合伙企业（有限合伙）持股3%；

虹新制冷、富日泰两家控股子公司其余股东均未提供同比例担保，原因为：鉴于长虹创投、日本双日主要以投资获益为目的，并不实际参与虹新制冷、富日泰的日常经营，因此未提供同比例担保；

WJB控股另一持股30%的股东是New Polaris Inc，根据银行要求，公司和New Polaris Inc同时为WJB控股或WJB向银行借款提供全额连带责任担保，双方另行协定，按双方实际出资比例承担连带担保责任；

新春宇航另外持股30%的股东天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、持股10%的股东新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）和持股3%的股东杭州起航新材料科技合伙企业（有限合伙）提供同比例担保；

3.2风险分析及采取的防范措施

虹新制冷、富日泰等两家控股子公司信誉及经营状况良好，公司对虹新制冷、富日泰具有绝对控制权，主要负责其日常经营，充分了解其日常经营情况及财务状况等重大事项，公司也建立起完善的内部控制制度，在担保期内有能力对上述两家控股子公司经营管理风险进行控制。

（二）本次担保预计事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序。

本次担保预计事项已经第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东会审议。

（三）担保预计基本情况

2026年年度担保预计总额为161,000万元，其中公司为控股子公司提供担保额度预计为118,000万元（含为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度 14,000万元），控股子公司为公司提供担保额度预计为40,000万元。公司为全资子公司向供应商赊购原材料提供金额不超过3,000万元的连带责任担保。

单位：人民币万元

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注：1、公司与控股子公司2026年度票据池业务额度预计为8亿元，为提高票据池使用效率，公司、五洲销售、森春机械和虹新制冷共用3亿元额度票据池，在实际使用过程中会出现4家公司之间出现互保的情况。公司票据池业务详见《五洲新春关于2026年度公司及控股子公司开展票据池业务的公告》。2、公司为森春机械及其他全资子公司向供应商赊购原材料提供担保合计不超过2,000万元。

三、被担保人基本情况

1、五洲新春成立于1999年11月12日，注册资本36,620.277万元；注册地址为新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰。经营范围：轴承制造;轴承销售;轴承钢材产品生产;轴承、齿轮和传动部件制造;轴承、齿轮和传动部件销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;五金产品制造;五金产品批发;工业机器人制造;工业机器人销售;智能机器人的研发;智能机器人销售;货物进出口;技术进出口。

截至2025年12月31日，经审计主要财务数据（合并报表）：总资产509,001.62万元；净资产303,383.21万元；营业收入334,329.43万元；净利润10,071.37万元。

2、富日泰轴承成立于2004年10月11日，注册资本915万美元；注册地址为浙江省绍兴市新昌县澄潭街道兴梅大道38-1号1幢；法定代表人：张峰。经营范围：精密轴承、轴承套圈精车件、汽车零部件及其他机械配件生产、销售。

截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产11,530.78万元；净资产8,750.57万元；营业收入17,637.36万元；净利润42.73万元。

3、森春机械成立于2001年7月12日，注册资本26,285万元；注册地址为浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢；法定代表人：张峰。经营范围：生产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口。

截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产79,207.40万元；净资产29,003.03万元；营业收入93,307.01万元；净利润1,276.34万元。

4、富立汽配成立于2005年6月28日，注册资本15,831.76294万元；注册地址为嵊州经济开发区城东分区；法定代表人：张峰。经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；轴承钢材产品生产；钢压延加工；轴承、齿轮和传动部件制造；高铁设备、配件制造；通用零部件制造；生态环境材料制造；汽车零配件批发；风力发电机组及零部件销售；生态环境材料销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产26,829.36万元；净资产18,526.62万元；营业收入29,574.25万元；净利润917.47万元。

5、安徽金越成立于2010年11月8日，注册资本15,000万元；注册地址为安徽省六安市霍山县迎驾大道西路；法定代表人：李政。经营范围：轴承及其配件、汽车零部件的制造、销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产19,749.88万元；净资产8,496.99万元；营业收入9,353.74万元；净利润-811.24万元。

6、新龙实业成立于2002年11月4日，注册资本11,808万元；注册地址为浙江省新昌县七星街道五龙岙；法定代表人：张峰。经营范围：生产销售:制冷配件、汽车零部件、铜制品、机械产品、塑料制品(未取得专项许可的项目除外);货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产42,155.33万元；净资产30,172.53万元；营业收入33,104.57万元；净利润3,587.48万元。

7、虹新制冷成立于2023年12月3日，注册资本2,000万元，注册地址为四川省绵阳市游仙区高新技术产业园创智路南段；法定代表人：蒋明夫。经营范围包括一般项目：家用电器研发；汽车零部件研发；家用电器制造；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产20,611.06万元；净资产8,118.71万元；营业收入60,788.29万元；净利润2,711.73万元。

8、捷姆轴承成立于2004年12月23日，注册资本5,000万元；注册地址为浙江省衢州市常山县辉埠镇(辉埠新区)；法定代表人：王绍忠。经营范围：轴承的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口,技术进出口(在法律允许范围内,法律法规限制的凭许可证经营)。

截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产21,664.17万元；净资产11,784.23万元；营业收入19,683.75万元；净利润2,737.96万元。

9、新春宇航成立于2004年1月9日，注册地址：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号1幢，注册资本：3,266.67万元，法定代表人：王明舟。经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；汽车零部件及配件制造；金属加工机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；金属制品研发；五金产品研发；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产5,507.37万元；净资产3,492.03万元；营业收入2,685.35万元；净利润-88.93万元。

10、五洲销售成立于2009年5月27日，注册地址：新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢，注册资本：1,000万元，法定代表人：王学勇。经营范围：销售：钢管钢材、轴承、轴承配件、汽车配件、五金配件、机械设备；生产性废旧金属回收；货物进出口。

截至2025年12月31日，经审计主要财务数据：总资产10,775.44万元；净资产708.05万元；营业收入25,869.97万元；净利润-44.03万元；资产负债率超过70%。

11、WJB控股成立于2020年8月6日，注册地址: 88 AIRPORT ROAD ELIGIN, IL，注册资本500万美元；法定代表人：俞越蕾；经营范围：控股实体。

截至2025年12月31日，经审阅主要财务数据（合并报表）：总资产17,052.48万元；净资产-7,551.91万元；营业收入17,571.01万元；净利润348.51万元；资产负债率超过70%。

12、WJB成立于2007年5月21日，注册地址: 3191 WEST TEMPLE AVENUE

STE 245 POMONA,CA，注册资本500万美元；法定代表人：俞越蕾；经营范围：贸易。

截至2025年12月31日，经审阅主要财务数据：总资产17,085.09万元；净资产-7,498.68万元；营业收入17,567.18万元；净利润374.53万元；资产负债率超过70%。

13、五洲波兰成立于2021年10月7日，注册地址: Aleja Stanow Zjednoczonych 61, 04-028 Warsaw, Poland，注册资本45万兹罗提；法定代表人：俞越蕾；经营范围：投资及投资管理。

截至2025年12月31日，经审阅主要财务数据：总资产15,456.88万元；净资产8,090.51万元；营业收入1,019.86万元；净利润3,104.38万元。

14、FLT成立于2001年3月7日，注册地址: Aleja Stanow Zjednoczonych 61, 04-028 Warsaw, Poland，注册资本103万兹罗提；法定代表人：俞越蕾；经营范围：贸易。

截至2025年12月31日，经审阅主要财务数据：总资产28,405.29万元；净资产15,608.05万元；营业收入53,150.77万元；净利润1,959.71万元。

四、授信及担保协议的主要内容

公司及子公司2026年度申请银行授信及相关担保预计，包括以往年度经过授权签订正在执行中和尚未签订的相关授信及担保协议。尚未签订的相关授信及担保协议仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保方式、担保期限等条款将在授权范围内以与金融机构实际签署的担保合同为准。

五、担保的必要性和合理性

1、本次担保预计均为上市公司合并报表范围内的互保，能够及时有效地解决公司及控股子公司的生产经营发展对资金需求，董事会认为本次担保预计整体风险可控。被担保对象中有3家资产负债率超过70%，其中1家为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，且公司对其具有控制权，能够充分了解其财务状况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

2、虹新制冷系公司间接持股65%的控股子公司，另一直接及间接持股35%的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股92.1639%的控股子公司，另一持股9.8361%的股东日本双日为总部在日本的综合商社。由于长虹创投、日本双日均主要以投资获益为目的，并不实际参与虹新制冷、富日泰的实际经营，因此不提供同比例担保。

虽然本次长虹创投、日本双日不提供同比例担保，但虹新制冷和富日泰均信誉及经营状况良好，且公司对虹新制冷和富日泰具有控制权，能够充分了解其财务状况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

3、WJB是WJB控股的全资子公司，WJB控股为公司全资子公司捷姆轴承持股70%的控股子公司，另一持股30%的股东是New Polaris Inc，公司为WJB担保由New Polaris Inc提供同比例担保；根据银行要求，公司和New Polaris Inc同时为WJB控股或WJB向银行借款提供全额连带责任担保，双方另行协定，按双方实际出资比例承担连带担保责任。

4、新春宇航是公司持股57%的控股子公司，另外持股30%的股东天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、持股10%的股东新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）和持股3%的股东杭州起航新材料科技合伙企业（有限合伙）提供同比例担保；

5、本次担保预计不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形。

六、董事会意见

公司于2026年4月27日召开的第五届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年度公司及其下属控股子公司之间预计担保的议案》。与会董事认为符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

七、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

截至2026年4月26日，公司及其控股子公司对外担保总额为77,543.00万元（除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供担保外，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司2025年度经审计净资产的25.56%；其中：公司为控股子公司提供的担保总额为60,100.00万元，占公司2025年度经审计净资产的19.81%，上述担保无逾期情况。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

3、被担保人营业执照及2025年度的财务报表。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2026年4月28日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2026-035

浙江五洲新春集团股份有限公司

向特定对象发行股票结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量：人民币普通股（A股）16,949,152股

● 发行价格：59.00元/股

● 预计上市时间：浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“五洲新春”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）新增的16,949,152股，股份已于2026年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，预计将于6个月限售期满后的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后的转让和交易将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定执行。本次发行对象所认购的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

● 资产过户 ：本次发行的股票均以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2025年6月16日，发行人第五届董事会第四次会议审议通过了向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市的相关议案。

2025年7月2日，发行人2025年第三次临时股东大会审议通过了向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市的相关议案。

2026年2月5日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请相关文件中拟发行股票数量的70%，公司董事会授权董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

2、本次发行履行的监管部门核准过程

2025年12月5日，上交所出具《关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行已获上交所审核通过。

2025年12月29日，中国证监会出具《关于同意浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2964号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。本次发行已获中国证监会注册通过。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票面值为人民币1.00元/股

3、发行数量：16,949,152股

4、发行价格：59.00元/股

5、募集资金总额：999,999,968.00元

6、发行费用：9,612,705.09（不含增值税）

7、募集资金净额：990,387,262.91元

8、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“主承销商”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月21日出具的《验证报告》（天健验[2026]119号），截至2026年4月17日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币999,999,968.00元。

2026年4月20日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月21日出具的《验资报告》（天健验[2026]118号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量16,949,152股，发行价格为每股人民币59.00元，募集资金总额为人民币999,999,968.00元，扣除中信证券承销费用及保荐费用7,311,320.76元（不含增值税），实际收到的货币资金为人民币992,688,647.24元。本次募集资金总额扣除承销费用及保荐费用、审计与验资费用、律师费等发行费用9,612,705.09元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币990,387,262.91元，其中计入股本人民币16,949,152.00元，计入资本公积人民币973,438,110.91元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份于2026年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2964号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

本次获配的发行对象，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为59.00元/股，发行股数16,949,152股，募集资金总额999,999,968.00元。本次发行对象最终确定为 10 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。

本次发行最终配售情况如下：

■

（二）认购股份预计上市时间

本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，预计将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后的转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（三）发行对象情况

1、鹏华基金管理有限公司

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鹏华基金管理有限公司本次最终获配数量为5,084,745股，股份限售期为6个月。

2、诺德基金管理有限公司

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诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为4,538,983股，股份限售期为6个月。

3、财通基金管理有限公司

■

财通基金管理有限公司本次最终获配数量为2,610,169股，股份限售期为6个月。

4、华泰资产管理有限公司

■

华泰资产管理有限公司本次最终获配数量为1,420,338股，股份限售期为6个月。

5、华安证券资产管理有限公司

■

华安证券资产管理有限公司本次最终获配数量为822,033股，股份限售期为6个月。

6、汇添富基金管理股份有限公司

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汇添富基金管理股份有限公司本次最终获配数量为777,966股，股份限售期为6个月。

7、UBS AG

■

UBS AG本次最终获配数量为559,322股，股份限售期为6个月。

8、福建银丰创业投资有限责任公司

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福建银丰创业投资有限责任公司本次最终获配数量为508,474股，股份限售期为6个月。

9、青岛鹿秀投资管理有限公司代“鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金”

■

青岛鹿秀投资管理有限公司代“鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金”本次最终获配数量为508,474股，股份限售期为 6个月。

10、汤燕燕

■

汤燕燕本次最终获配数量为118,648股，股份限售期为6个月。

（四）本次发行对象与公司的关联关系

本次获配的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

（五）发行对象与公司之间的业务联系

本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东、相关股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2026年3月31日，发行人总股本为366,202,770股，公司前10名股东持股情况如下表所示：

■

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

■

（三）本次发行前后公司相关股东权益变动情况

本次发行的新增股份登记前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司128,451,355股股份，占公司发行前总股本的35.08%；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未参与认购本次发行的股份，本次发行新增股份登记完成后，公司总股本增加，公司控股股东及其一致行动人持有公司股份的比例被动稀释，具体情况如下：

■

注：张峰为公司控股股东，张峰、俞越蕾为公司实际控制人，五洲控股、王学勇和阿杏格致为控股股东、实际控制人的一致行动人

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份比例从35.08%下降至33.52%，被动稀释跨越5%的整数倍且触及1%的整数倍。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加16,949,152股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

■

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加16,949,152股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为张峰、俞越蕾。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

保荐代表人：杨帆、孙璐

项目协办人：吴思远

项目组成员：陈佳栋、刘天宇、张梦扬

联系电话：021-20262211

传真：021-20262211

（二）发行人律师事务所

名称：国浩律师（上海）事务所

联系地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼

负责人：徐晨

经办律师：秦桂森、黄雨桑

电话：021- 52341668

传真：021- 52341670

（三）审计及验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：浙江省杭州市萧山区盈丰街道润奥商务中心T2写字楼

负责人：李德勇

签字会计师：陈中江、叶怀敏、赵凯旋

电话：0571-89722564

传真：0571-88216999

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2026年4月28日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2026-028

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于公司独立董事辞职暨补选独立董事及

专门委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江五洲新春集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司独立董事李大开先生的书面辞职申请,李大开先生因个人原因申请辞去公司独立董事的职务，同时辞去战略委员会委员和提名委员会召集人等职务，辞职后不再担任公司任何职务。

一、董事离任情况

(一)提前离任的基本情况

■

(二)离任对公司的影响

鉴于李大开先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，李大开先生的辞职报告将自公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，李大开先生将按照有关法律法规的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会的职责。

截至本公告披露日，李大开先生未持有公司股份，不存在未履行完毕的公开承诺。李大开先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司健康发展和规范运作做出了重要贡献，公司董事会对李大开先生在任职期间为公司发展作出的重要贡献表示衷心感谢!

二、补选独立董事的情况

为保证董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名推荐、第五届董事会提名委员会审议通过，公司于2026年4月27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事及专门委员会委员的议案》，公司董事会同意提名王学敏先生为公司第五届董事会独立董事候选人(王学敏先生简历详见附件)，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。王学敏先生任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议，将提交公司股东会审议。

三、调整公司董事会专门委员会委员情况

鉴于近期公司董事会成员调整,为保证董事会专门委员会正常有序开展工作公司董事会同意在公司股东会审议通过,王学敏先生当选第五届董事会独立董事后，对公司第五届董事会专门委员会组成进行相应调整。调整后的各专门委员会委员任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。调整后，公司第五届董事会各专门委员会的组成情况如下：

(1)董事会战略委员会委员:张峰、王学勇、王学敏，其中张峰担任召集人

(2)董事会审计委员会委员:卢生江、徐蕾、俞越蕾，其中独立董事卢生江担任召集人。

(3)董事会提名委员会委员:王学敏、卢生江、张峰，其中独立董事王学敏担任召集人。

(4)董事会薪酬与考核委员会委员:徐蕾、卢生江、王学勇，其中独立董事徐蕾担任召集人。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

2026年4月28日

附件: 人员简历

王学敏，男，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权；博士学位，教授，博士生导师,北京科技大学材料物理与化学系教师，兼“2011 计划”钢铁共性技术协同创新中心海洋用钢研究所长。国家十三五重点研发计划“建筑结构用抗震耐蚀耐火钢”项目首席，北京市科技新星、中国金属学会材料科学学会副秘书长。相关研究成果获北京科协第七届优秀青年科技论文一等奖，获国家科技进步二等奖一项、教育部科技进步一等奖、冶金科技进步一等奖，北京市科技进步二等奖、北京市技术发明二等奖、冶金科技进步二等奖、湖北省科技进步二等奖，湖北省自然科学三等奖、冶金科技进步三等奖等多项省部级奖励。

截至本公告披露日，王学敏先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在重大失信等不良记录，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2026-017

浙江五洲新春集团股份有限公司

2025年度利润分配预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（下转496版）