（上接25版）
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公司实际控制人刘骏、秦晓兰承诺如下：
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（三）交易对方做出的承诺
1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
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2、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函
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3、关于守法及诚信情况的承诺函
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4、关于所持标的公司股权权属的承诺函
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5、关于股份锁定的承诺函
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6、关于本次交易采取的保密措施的承诺函
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（四）标的公司及其董监高作出的重要承诺
1、标的公司
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2、标的公司董事、监事、高级管理人员
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
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二、前十大股东情况
截至2025年12月31日，公司前十大股东情况如下：
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三、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，日联实业持有上市公司27.48%的股权，为上市公司的控股股东。
1、控股股东基本信息
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2、控股股东的股权结构
截至本预案签署日，日联实业的股权结构如下：
单位：万元
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（二）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为刘骏和秦晓兰，两人为夫妻关系。刘骏直接持有公司1.97%的股权，秦晓兰直接持有公司1.24%的股权，刘骏与秦晓兰通过日联实业、共创日联间接控制公司32.20%的股权。通过直接持股和间接控制，刘骏与秦晓兰合计控制上市公司35.41%的表决权，为上市公司的实际控制人。
1、刘骏
刘骏先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为612101196803******，江苏省政协委员、无锡市政协委员，科技部双创人才、无锡市“太湖人才”，法国凡尔赛大学经济学博士、法国INSEEC商学院管理学博士。1994年11月至1999年11月历任鸿城电子（深圳）有限公司工程师、工程部经理；1999年12月至2001年10月担任美之胜科技（深圳）有限公司技术总监；2001年11月至2002年12月担任微密电子（天津）有限公司技术总监；2003年1月至2004年12月担任中海科技（深圳）有限公司总经理；2011年至今担任东南大学、华中科技大学、深圳大学、西安交大等高校客座教授和研究生校外导师；2012年至今担任美国IPC中国区电子装备及材料理事会主席、（中国）电子制造产业联盟专家委员会主任、深圳市电子装备产业协会专家委员会主席、深圳市科技工作者联合会专家委员会主席等。2002年2月至2020年9月担任深圳日联执行董事，2011年12月至今担任日联科技董事长。
2、秦晓兰
秦晓兰女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为610302196811******，英国威尔士大学工商管理硕士。1991年7月至1993年9月担任陕西省第二建筑工程公司构件厂支部干事；1993年9月至1995年7月于陕西省建筑总公司职工大学参加在职培训；1995年7月至1996年8月担任鸿城电子（深圳）有限公司计划员；1996年9月至2005年7月担任中国科健股份有限公司PMC、项目经理；2009年至今，历任日联科技董事、副董事长。
四、最近三十六个月的控股权变动情况
最近三十六个月内，公司的控股股东为日联实业，实际控制人为刘骏、秦晓兰，公司的控股权未发生变动。
五、最近三年的主营业务发展情况
上市公司是国内领先的工业智能检测设备及核心部件供应商，主要从事工业智能检测设备和核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等检测领域。公司围绕“横向拓展、纵向深耕”“高端化、平台化、全球化”的发展战略以及建设“全球一流的工业检测平台型公司”的发展目标，积极拓展新兴科技赛道检测技术、产品和解决方案。
最近三年，上市公司主营业务及主要产品未发生重大变化。
六、主要财务数据和财务指标
上市公司2023年至2025年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（四）主要财务指标
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七、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组事项。
八、上市公司合规经营情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方
（一）自然人交易对方
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（二）非自然人交易对方
1、上海菲光
（1）基本情况
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（2）产权结构关系
截至本预案签署日，上海菲光的出资人及其出资额如下：
单位：万元
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截至本预案签署日，上海菲光的执行事务合伙人为上海菲跃，产权及控制关系结构图如下：
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2、上海芯莱
（1）基本情况
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（2）产权结构关系
截至本预案签署日，上海芯莱的出资人及其出资额如下：
单位：万元
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截至本预案签署日，上海芯莱的执行事务合伙人为张华，产权及控制关系结构图如下：
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3、上海慧眼
（1）基本情况
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（2）产权结构关系
截至本预案签署日，上海慧眼的出资人及其出资额如下：
单位：万元
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截至本预案签署日，上海慧眼的产权及控制关系结构图如下：
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4、上海光易
（1）基本情况
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（2）产权结构关系
截至本预案签署日，上海光易的出资人及其出资额如下：
单位：万元
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截至本预案签署日，上海光易的执行事务合伙人为上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：
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5、张江火炬
（1）基本情况
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（2）产权结构关系
截至本预案签署日，张江火炬的出资人及其出资额如下：
单位：万元
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截至本预案签署日，张江火炬的产权及控制关系结构图如下：
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6、浦东海望
（1）基本情况
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（2）产权结构关系
截至本预案签署日，浦东海望的出资人及其出资额如下：
单位：万元
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截至本预案签署日，浦东海望的执行事务合伙人为上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：
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7、清源壹号
（1）基本情况
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（2）产权结构关系
截至本预案签署日，清源壹号的出资人及其出资额如下：
单位：万元
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截至本预案签署日，清源壹号的执行事务合伙人为无锡新投金石创业投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：
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二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
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二、标的公司的股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
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注：截至本预案签署日，薛银飞将其在上海菲光间接持有的标的公司股权转为直接持股，相关工商变更手续正在办理过程中。
三、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司的主营业务为半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，主要为全球光电子器件、逻辑器件领域客户提供高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域，客户已覆盖客户A、源杰科技、光迅科技、剑桥科技、Lumentum、Fabrinet、长光华芯、索尔思光电、芯思杰、天孚通信等国内外光通信龙头企业以及伟测科技、甬矽科技、长电科技、盛合晶微、胜科纳米等逻辑器件的封测厂商。
公司在光电子器件和逻辑器件领域的产品布局如下图所示：
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标的公司在国内光电子器件测试设备领域独具优势，其光电子器件测试设备覆盖光通信产业链上游晶圆、芯片、器件等核心环节的测试需求，形成了从晶圆级到模块级、毫瓦级到千瓦级全功率段、从研发验证到量产老化的全链条产品体系，是国产光电子器件可靠性测试设备中覆盖最全面的企业之一。
在晶圆测试环节，标的公司提供VCSEL晶圆测试系统、晶圆AOI系统等设备，可实现对VCSEL、EML、硅光芯片等光电子器件的光电性能、近场/远场特性、温度特性等关键参数的高精度测试，是国内少数供货激光雷达VCSEL晶圆测试系统及Lidar模组老化测试系统的厂商。在裸芯/二极管、芯片测试环节，标的公司提供硅光耦合测试系统、CoC分选测试系统、CoC老化测试系统等，可在器件级封装前完成对光芯片的筛选，从而有效拦截不良品进入下游更高价值封装环节，显著降低整体制程损耗与封装成本。在器件、模块测试环节，标的公司提供TOSA测试系统、TO/COB/TOSA老化系统、模块测试系统等系列产品，覆盖多种封装形态与器件类型，是国内少数能量产供货400G/800G/1.6T/3.2T光电子器件老化测试系统厂商，可对光电子器件的电学性能、光学性能及长期可靠性进行全维度验证。
（下转28版）
