日联科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
证券代码：688531 证券简称：日联科技 上市地点：上海证券交易所
日联科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
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二〇二六年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因本人/本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东会的审议通过、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供或披露的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方保证向日联科技以及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或对应复印件，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件中所涉本人/本企业的签名均为有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在日联科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交日联科技董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 1
交易对方声明 3
目 录 4
释 义 6
一、一般释义 6
二、专业名词释义 8
重大事项提示 10
一、本次交易方案简要介绍 10
二、本次交易的性质 14
三、本次交易对上市公司的影响 15
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 17
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 18
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 19
七、其他待披露信息提示 20
重大风险提示 21
一、与本次交易相关的风险 21
二、与标的资产相关的风险 23
三、其他风险 24
第一章 本次交易概况 26
一、本次交易的背景、目的及协同效应 26
二、本次交易方案概述 31
三、本次交易的具体方案 31
四、标的资产评估及作价情况 38
五、本次交易的性质 39
六、本次交易对上市公司的影响 39
七、本次交易的决策过程和审批 39
八、交易各方的重要承诺 39
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业名词释义
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除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
本次交易为上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向上海菲光、张华等11名交易对方购买其合计持有的标的公司100%股权，并募集配套资金。
本次交易方案具体如下：
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（二）交易标的评估情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、发行股份、可转换公司债券及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的公司的股权，交易对方各自取得的股份对价、可转换公司债券对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署协议最终确定。
（四）本次交易发行股份情况
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（五）本次交易发行可转债情况
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（六）募集配套资金情况
1、本次交易募集配套资金安排
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2、发行股份募集配套资金具体情况
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二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、丰富半导体检测领域产品线，巩固在检测设备行业的领先地位
本次交易前，上市公司主要从事工业智能检测设备、核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料、食品异物等检测领域。公司围绕“横向拓展、纵向深耕”“高端化、平台化、全球化”的发展战略以及建设“全球一流的工业检测平台型公司”的发展目标，积极拓展其他检测技术以及关键零部件。上市公司的控股子公司SSTI主营业务为缺陷定位和失效分析测试设备的研发、生产和销售，为上市公司在半导体领域向前道晶圆检测环节拓展的重要布局。
标的公司的主营业务系为全球光电子器件、逻辑器件领域客户，提供半导体测试设备及解决方案，以及高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域。
通过本次交易，上市公司将进一步深化在半导体检测设备领域的业务布局，拓展在光电子器件、逻辑器件等细分赛道的检测设备业务，强化平台化检测能力，巩固上市公司在检测设备行业内的领先地位。
2、切入光电子器件、逻辑器件测试设备赛道，拓展新的业务增长点
本次交易前，上市公司在半导体领域的测试设备的代表性客户为通富微电、长电科技、华天科技、中芯国际等封测和晶圆制造厂商。标的公司专注于光电子器件、逻辑器件等细分领域的测试设备业务，核心团队具备深厚的光电子器件、逻辑器件测试设备的研发和产业化经验，代表性客户包括客户A、源杰科技、光迅科技、剑桥科技、索尔思光电、Lumentum等国内外光通信龙头企业以及伟测科技、甬矽科技、长电科技、盛合晶微等逻辑器件封测厂商。
通过本次交易，上市公司将切入光电子器件、逻辑器件测试设备赛道，受益于AI基础设施建设加速、新兴应用场景不断扩大以及国产替代深入推进，光电子器件、逻辑器件的测试市场需求面临广阔的增长空间，上市公司能够拓展新的产品序列，为客户提供更加完善的设备及解决方案，形成新的业务增长点。
3、充分发挥优势互补及协同效应，打造检测设备平台型企业
本次交易前，上市公司在各类芯片、PCB等检测设备领域具备深厚的技术积累、客户资源、生产交付和供应链管理能力；标的公司在光电子器件、逻辑器件具备核心技术、客户积累，但是在生产交付等方面，因规模较小同时下游客户需求增长迅速，面临在生产扩建、设备交付、供应链管理方面的瓶颈。
通过本次交易，交易双方能够充分发挥优势互补及协同效应，互相补足在技术积累、客户资源、生产扩建和管理等方面的短板，共同推动上市公司在半导体检测设备领域的业绩增长和市场地位提升，助力上市公司打造成为检测设备平台型企业，进一步增强企业核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。经初步测算，本次交易前后，上市公司控股股东仍为日联实业，实际控制人仍为刘骏、秦晓兰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响进行详细分析。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）已经履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；
2、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；
3、本次交易相关议案已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过；
4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）尚需履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；
3、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案（如需）；相关国资交易对方履行产权交易所公开挂牌转让程序（如需）；
4、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
5、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本公司/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。
上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：
（1）自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本公司/本人持有上市公司股份，本公司/本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。
（2）如根据本公司/本人实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
（3）上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
（4）本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若本公司/本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司/本人愿意对违反本公司/本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易中，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规。同时，公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《自律监管指引第6号》等规则要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（四）网络投票安排
公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
七、其他待披露信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易从预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、在本次交易的筹划和推进过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，交易各方的谈判工作尚待推进，交易各方可能会根据尽职调查、审计、评估结果以及市场状况、谈判情况对交易方案进行调整。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司需要完成对标的公司的业务和经营管理层面的整合，主要涉及组织架构整合、内部控制体系建设、团队管理与激励机制构建、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等。本次交易实施后，上市公司能否通过有效整合维持标的公司既有竞争优势，并充分释放并购整合的协同效应，尚存在一定不确定性，提请投资者关注相关的收购整合风险。
（六）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易将形成一定金额的商誉。根据企业会计准则的相关规定，商誉需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而可能对上市公司未来经营产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业技术迭代的风险
标的公司所处的光电子器件、逻辑器件检测设备行业具有技术迭代速度快、客户需求升级快的特点。在下游AI、自动驾驶等应用场景需求的驱动下，光电子器件向高速率、高功率、微型化、异构集成演进，对测试设备的温控精度、通道密度、并行测试能力要求持续攀升；逻辑器件正加速向2nm及以下制程、全环绕栅极结构及Chiplet异构集成方向演进，对测试设备提出了纳秒级超高精度、千瓦级主动热管理及大规模并行测试等要求。若标的公司无法及时跟进技术路线变化、持续推出满足市场需求的新产品，或研发投入未能有效转化为商业化成果，将面临技术落后和市场竞争力下降的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
半导体测试设备领域技术壁垒较高，行业准入门槛严格，国内外竞争对手为保持市场竞争地位，均需持续加大研发投入与市场布局。国际厂商凭借长期的技术积累、成熟的产品体系及较高的品牌知名度占据先发优势，国内企业亦在政策支持、国内市场与资本助力下加快技术突破与产品升级，追赶态势较为明显。若标的公司无法持续保持技术领先优势，未能及时实现产品迭代升级，抑或行业出现同质化竞争并引发价格战，均可能对其市场份额、盈利水平及持续经营能力造成不利影响。
（三）宏观经济和行业周期性波动的风险
标的公司的产品和解决方案的下游应用领域包括人工智能、自动驾驶、汽车电子、消费电子等领域。下游行业受宏观经济周期、技术迭代、终端消费需求影响较大，若未来全球经济增速放缓、相关细分市场的景气度下降，可能会影响标的公司的盈利能力和财务状况，导致标的公司订单减少，进而对其经营业绩产生不利影响。
（四）交付能力和治理水平无法满足经营扩张需要的风险
受益于下游市场需求蓬勃发展，标的公司的在手订单同比显著增长，为满足市场需要，标的公司不断提高交付能力、资产规模和人员规模等。由于标的公司的产品属于定制化的精密设备，涉及精密温控、光电器件集成、多通道测试模组组装等多道工序，较短时间内有效提升交付能力具备一定挑战。随着经营规模的扩大，标的公司的人员管理结构和组织经营结构更加复杂，将对公司的管理水平提出更高的要求。未来如果标的公司的产品交付能力和公司治理水平不能满足经营扩张的需要，将面临一定的管理风险，从而对实现经营目标带来不利影响。
（五）核心技术泄密和核心技术人员流失的风险
标的公司在半导体检测设备领域的成果有赖于多年的创新与技术积累，并且形成了多项核心技术与专利。为防范核心技术泄密，标的公司采取了与核心技术人员签订保密协议、申请知识产权保护、强化员工保密意识等一系列措施；同时，标的公司对核心技术人员建立了有效的激励机制来保障核心技术人员的稳定。若后续出现知识产权受到侵犯、核心技术泄密和核心技术人员流失、核心技术被竞争对手获知或模仿的情况，将会对标的公司的技术研发能力产生负面影响，进而对持续发展带来不利影响。
（六）客户集中度较高的风险
标的公司的客户主要为国内外光通信龙头企业以及封测厂商，集中度相对较高。因公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，若主要客户因自身经营调整、供应链策略变化或行业竞争格局变动而减少采购需求，或标的公司无法持续满足客户技术要求，可能面临客户订单减少或流失等风险，进而影响公司生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
公司股票市场价格波动受到多种因素的影响，不仅取决于企业的经营状况和财务业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国内外政治经济形势及投资者因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议、上交所审核及证监会注册等程序，流程较长且存在一定的不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。
（二）不可抗力的风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关不可抗力风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策大力支持半导体测试设备领域自主可控
半导体产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。近年来，国家高度重视半导体产业的高质量发展，从战略层面、政策层面和资金层面多维度加大对半导体产业的扶持力度。2026年，国家“十五五”规划将加快高水平科技自立自强，引领发展新质生产力作为重大战略任务，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。
半导体测试设备是集成电路产业链的关键环节，贯穿于芯片设计、晶圆制造和封装测试等各个阶段，对于保障芯片性能和可靠性具有不可替代的作用。长期以来，半导体测试设备市场被泰瑞达、爱德万等国际厂商垄断，国内厂商市场份额较低，关键测试设备国产化率不足，形成了明显的“卡脖子”瓶颈。在“十五五”强化硬科技攻关、突破关键核心技术、推动高端设备国产化替代的战略背景下，具备核心技术的本土测试设备企业迎来历史性发展机遇。标的公司在光电子器件、逻辑器件测试设备的细分领域具备核心技术优势，本次交易符合国家产业政策导向和资本市场支持方向。
2、光通信、AI算力等下游需求爆发驱动相应半导体测试设备需求增长
随着以ChatGPT为代表的生成式AI应用迅速普及、高性能计算场景拓展、自动驾驶和工业互联网等新兴领域快速发展，全球算力基础设施进入新一轮建设周期。光通信作为数据中心互连的核心技术，正从100G/200G/400G向800G/1.6T/3.2T的更高速率迭代升级，对光电子器件的性能和可靠性提出了更高要求。光电子器件在出厂前需经过严格的晶圆测试、老化测试及可靠性验证，相关半导体测试设备需求随之快速增长。同时，车载激光雷达市场的快速崛起，进一步拉动了对高功率激光器晶圆级测试设备的需求，为具备相关技术储备的测试设备厂商提供了新的增长机遇。
标的公司精准把握行业发展趋势，在光电子器件、逻辑器件测试领域深耕多年，具备全链条的测试设备和解决方案。随着AI算力基础设施建设的持续推进和光通信技术的不断升级，标的公司所处细分赛道具备良好的成长性，为本次交易提供了坚实的行业基础和市场空间支撑。
3、上市公司致力于拓展业务边界，打造检测设备平台型企业
并购一直是半导体设备产业发展的主旋律。国际半导体检测设备巨头科磊集团、应用材料等均通过并购整合实现业务拓展和规模提升，由单一设备公司转型为平台型设备公司。日联科技作为行业领先的检测设备企业，制定了“横向拓展、纵向深耕”的发展战略，旨在通过内生增长与外延并购相结合的方式，打造检测平台型企业，其中的重要目标之一是完善半导体全产业链的检测设备及服务平台。通过本次交易，日联科技将切入光电子器件、逻辑器件测试设备这一高成长赛道，完善在半导体产业链的业务布局，增强上市公司在半导体检测设备领域的核心竞争力。
4、标的公司处于快速成长期，亟需资本平台助力规模化发展
标的公司专注于半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，主要应用于全球光电子器件、逻辑器件领域。得益于多年的核心技术积累和下游市场需求增长，标的公司正处于规模化发展的关键阶段。由于标的公司现有的资金实力、治理水平、交付能力等难以满足快速增长的市场需求，亟需借助上市公司在市场拓展、公司治理、交付管理、产品研发等方面的经验和实力，完成自身经营规模的快速扩张，把握战略发展机遇期，树立市场口碑，扩大市场份额，实现跨越式发展。
（二）本次交易的目的
1、横向整合优质资产，完善半导体产业链布局
本次交易属于同行业横向整合，符合国家“十五五”规划关于支持资本市场发展的政策导向，也与上市公司战略发展方向高度契合。交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方在半导体检测领域形成业务互补和协同效应：上市公司具备扎实的研发基础、完善的销售网络和丰富的客户资源，标的公司在光电子器件、逻辑器件测试设备领域拥有核心技术优势和行业领先地位。通过整合，上市公司将拓展业务边界，提升在半导体产业链的综合竞争力和市场份额，进一步巩固和强化上市公司在工业检测设备行业内的领先地位。
2、发挥协同效应，实现资源共享
本次交易将充分发挥双方在客户资源、技术研发、供应链管理、生产制造、平台运营等方面的协同效应。上市公司累计覆盖超4,000家客户，横跨半导体、电子制造、新能源、铸件焊件等多个应用领域，可有效补齐标的公司客户集中度相对较高的短板，帮助标的公司快速拓展客户群体，降低经营风险。同时，双方在技术研发方面具有高度互补性，可通过技术共享和研发协作，共同开发针对光电子器件、逻辑器件的先进检测技术和设备，提升整体技术壁垒和产品竞争力。
3、响应“十五五”政策号召，提升上市公司持续盈利能力
本次交易系上市公司落实新质生产力战略、响应“十五五”半导体产业高质量发展及并购重组支持政策的具体实践，契合资本市场导向与公司战略方向。标的公司为国家级专精特新“小巨人”企业，通过本次交易，上市公司将助力国产半导体测试设备的技术突破和产业化应用，打破国外厂商的技术垄断，提升我国半导体产业链的自主可控能力和国际竞争力。
标的公司的产品正处于规模化放量阶段，成长性良好。本次收购将为上市公司注入优质资产，拓展新的利润增长点，提升整体盈利水平和抗风险能力。交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预计将对上市公司的营业收入、净利润等财务指标产生积极影响，提升上市公司持续盈利能力，为全体股东创造可持续的投资回报。同时，通过整合标的公司的技术优势和市场资源，上市公司将进一步提升在半导体检测设备领域的市场地位和品牌影响力，增强长期发展潜力和估值水平。
（三）本次交易的协同效应
1、标的公司与上市公司的产品高度互补，能够协同为光电子器件、逻辑器件等下游客户提供设备及解决方案
上市公司应用于半导体领域的智能检测设备与标的公司光电子器件、逻辑器件测试设备属于半导体产线的不同检测/测试环节，可为下游客户提供多模态、全流程的解决方案。上市公司的工业智能检测设备可对晶圆、芯片的内部结构、焊接质量及键合完整性进行高精度无损检测。上市公司控股子公司SSTI的半导体测试设备可在芯片设计、封装测试等环节进行缺陷定位和失效分析，具备激光、红外、近红外等测试技术；前述检测/测试技术及设备与标的公司的借助光学、电性能等测试手段面向光电子器件、逻辑器件的测试设备形成互补，可应用于客户的完整产线，增强客户粘性与单客户价值。
上市公司拥有超过4,000家客户资源，覆盖半导体、新能源、铸件焊件等多个应用领域，建立了完善的销售网络和客户服务体系。在半导体领域，上市公司客户主要为半导体制造和封测厂商，标的公司可借助上市公司的客户网络切入新客户群体，上市公司也可将标的公司客户群纳入客户服务池，进一步深化在光电子器件和逻辑器件的客户布局。
2、上市公司的生产交付经验能够赋能标的公司，以抓住市场发展机遇满足下游客户需求
上市公司作为国内工业智能检测领域的龙头企业，具备成熟的规模化生产体系和供应链管理能力。2025年度，上市公司智能检测设备产量达1,845台，较上年增长32.26%，具备丰富的批量生产组织经验、精益制造流程及质量控制体系。当前，标的公司的下游光电子器件、逻辑器件客户需求旺盛，但标的公司在生产制造、供应链整合等方面快速扩张面临一定挑战，生产及交付速度难以匹配订单增长节奏。
上市公司和标的公司的产品都属于单工位、装配式的生产模式，在设备生产制造、交付管理、人员管控等方面的经验可高度复用，设备所需的生产环境也高度类似。本次交易完成后，上市公司可将规模化生产、供应链协同管理及生产交付能力方面的成熟经验向标的公司赋能，协助标的公司完善生产工艺流程、提升产线效率、缩短产品交付周期，并支持其生产场地扩建和人员扩大。通过上述协同，标的公司能偶快速响应下游客户的旺盛需求，把握行业景气窗口，实现测试设备业务规模的跨越式增长，进而提升上市公司整体盈利能力。
3、上市公司与标的公司核心技术优势互补，能够协同研发面向半导体领域的新产品和解决方案
上市公司通过内生和外延方式不断拓展业务边界，覆盖封装测试环节和前道晶圆检测环节，控股子公司SSTI主营业务为缺陷定位和失效分析，在检测设备领域拥有丰富的研发经验和成熟的研发管理体系。标的公司在光电子器件、逻辑器件老化测试和晶圆级测试等领域具备核心技术优势，核心团队来自光通信知名行业龙头公司。
本次交易完成后，上市公司和标的公司在光电子器件、逻辑器件等领域的技术互补，将形成在半导体领域“X射线结构检测+缺陷定位与失效分析测试+光电子器件性能测试”的技术覆盖，构建“检测-筛选-分析-优化”的闭环服务，提供“检测+测试”的完整方案，提升检测效率和产品良率。
另一方面，上市公司和标的公司将通过协同合作，将各自的核心技术进行融合，形成可以复用和迁移到其他更广泛半导体领域检测的技术平台，开发在功率半导体、存储器件、射频器件等领域的新技术和新产品，提升整体技术壁垒，加速新产品的研发进程和市场推广
4、上市公司的治理体系和品牌效应可赋能标的公司，助力交易后的协同发展
标的公司处于快速成长期，在企业治理、供应链管理、财务管理等方面仍有较大的提升空间。本次交易完成后，上市公司将帮助标的公司建立规范的现代企业治理结构，完善内部控制体系和风险管理制度，提升财务管理、信息披露、合规运营等方面的规范化水平。同时，上市公司将导入成熟的管理经验和数字化系统，帮助标的公司优化管理流程，提升运营效率。通过管理体系的全面升级，标的公司的企业价值将得到显著提升，为上市公司整体价值创造提供有力支撑。
上市公司致力于打造成为检测设备平台型企业，通过内生增长和外延并购不断拓展业务边界，构建了覆盖多个应用领域的检测设备产品体系和生态系统。标的公司可借助上市公司的平台优势，与上市公司其他事业部门、成员企业及生态合作伙伴进行深度协同，在产品研发、市场拓展、资本运作、人才培养等方面实现资源共享和优势互补。同时，上市公司的品牌影响力和行业地位将有助于提升标的公司的市场知名度和客户认可度，加速标的公司在细分赛道的跨越式发展，实现业务规模和盈利能力的大幅提升。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易为日联科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向上海菲光、张华等11名交易对方购买其合计持有的菲莱测试100%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用，补充标的公司流动资金或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充标的公司流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会十九次决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为56.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。
本次交易发行股份不设置价格调整方案。在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为有意愿接受股份方式支付对价的上海菲光、张华等11名交易对方。
4、发行股份数量
本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
5、股份锁定期
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，同时适用以下规定：
（1）若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；
（2）若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（3）在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（4）如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
3、购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
4、转股价格
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格定价，即56.00元/股。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
5、转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
6、债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限为6年。
7、转股期限
本次发行可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、锁定期
交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
9、可转换公司债券的利率及还本付息
本次交易发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。
本次交易发行的可转换公司债券的还本付息安排等待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
10、转股价格修正、赎回、回售、强制转股等安排
本次发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。
本次发行的可转换公司债券的赎回条款如下：（1）到期赎回：若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
本次发行的可转换公司债券不设置回售条款。
本次发行的可转换公司债券的强制转股条款如下：当交易对方在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，同时在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
11、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
12、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）过渡期损益安排
评估基准日至标的公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（四）本次交易的业绩承诺和补偿安排
本次交易将设置业绩承诺及补偿安排，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
（五）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。
5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用，补充标的公司流动资金或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
其中，用于补充标的公司流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
7、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署资产购买协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
五、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次交易的决策过程和审批
有关本次交易的决策过程和审批情况，详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。（下转28版）
