（上接26版）

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标的公司凭借在光通信领域测试设备的技术研发和产业化应用的成功实践，已掌握可跨领域复用的核心技术平台，实现了逻辑器件领域的横向延伸，拓展了逻辑器件老化测试设备产品线，标的公司为国内首次实现车规级逻辑器件量产提供全栈老化测试系统，并率先推出业内领先水平的2,000W超大功率大算力逻辑器件老化测试系统，对电性验证、缺陷筛选、腔体封装等进行测试，应用于自动驾驶、AI算力基础设施领域。

标的公司为国家级专精特新“小巨人”企业，在光电子器件、逻辑器件领域具备核心技术积累和优质客户资源，并积极拓展在功率半导体、存储芯片领域的检测技术，致力于成为行业领先的测试可靠性方案提供者，为助力国家半导体检测设备的自主可控持续奋斗。

（二）盈利模式

标的公司专注于光电子器件、逻辑器件的可靠性测试设备和解决方案的研发、生产和销售。标的公司通过自主研发、设计和生产半导体测试设备，并提供测试解决方案实现盈利。

（三）核心竞争力

1、紧跟半导体行业前沿需求，提供光电子器件、逻辑器件领域可靠性测试设备和解决方案

标的公司紧跟半导体行业技术演进趋势，在光电子器件、逻辑器件领域研发核心技术，重点布局数据中心、人工智能、自动驾驶等前沿领域的测试需求。

在光电子器件领域，针对800G/1.6T光模块应用需求，标的公司已推出覆盖老化、测试、上下料的全系列设备及自动化产线测试方案，产品包括光电子器件可靠性测试设备、3D VCSEL晶圆探针测试台、激光雷达纳秒晶圆探针测试台、光芯片耦合测试设备等。

在逻辑器件领域，为应对Chiplet、2.5D/3D封装等新兴技术带来的测试挑战，公司率先开发出覆盖数瓦至2000W功率范围的全系列可靠性测试设备，提供从测试板卡设计阶段至最终量产导入的“一站式”测试解决方案。

目前公司已与国内头部半导体设计企业建立联合研发机制，紧跟客户前沿市场需求，保持技术领先优势，为客户提供具有竞争力的测试设备和服务。

2、在光电子器件、逻辑器件可靠性测试领域具备深厚技术沉淀，核心技术团队拥有资深产业背景和研发经验

标的公司自成立以来始终将技术创新作为企业发展的核心驱动力，在光电子器件、逻辑器件可靠性测试等领域形成了深厚的技术沉淀，多款主力产品的核心指标如光芯片老化控温散热、VCSEL纳秒晶圆测试、大功率逻辑器件老化测试能力等方面已达业内领先水平。

公司核心研发团队具有光通信知名行业龙头公司从业经验，平均从业超十年，具备光、机、电、热多学科复合背景，掌握了高密度高精度SMU电源驱动与在线测量、面向高功率器件的“TEC+水冷”复合温控、基于柔性夹具与智能软件的平台化适配等核心技术，具备测试系统架构设计、精密源表板卡开发、高速信号处理、精密治具探针卡开发、测试算法开发等全链条自主研发能力。公司高度重视研发投入，建立了完善的研发体系和知识产权管理机制，目前已获得多项发明专利。

3、具备光电子器件、逻辑器件领域的优质客户资源，建立了深度的战略合作关系

经过多年深耕，标的公司已与国内外众多知名半导体企业建立了长期稳定的合作关系，客户覆盖光电子器件、逻辑器件等细分领域，包括客户A、源杰科技、光迅科技、剑桥科技、Lumentum、Fabrinet、长光华芯、索尔思光电、芯思杰、天孚通信等国内外光通信龙头企业以及伟测科技、甬矽科技、长电科技、盛合晶微、胜科纳米等封测厂商。

标的公司与客户建立了深度的战略合作机制，在客户新产品研发早期即开展合作，为客户提供从测试方案设计到量产测试支持的全周期服务。这种全周期的服务模式显著增强了客户粘性，形成了较高的客户转换成本。标的公司凭借过硬的产品质量和专业的技术服务，在行业内树立了良好的口碑，新客户拓展能力持续增强。稳定的客户关系和持续扩大的客户基础为公司业绩的可持续增长提供了坚实保障。

4、具备“一站式”半导体测试解决方案提供能力，覆盖测试设备、测试板卡、Socket等全产业链

区别于单一设备供应商，标的公司具备提供完整半导体测试解决方案的综合能力。标的公司业务覆盖测试设备、测试板卡设计、仿真、生产、socket配套、芯片向量调试及量产导入等全产业链环节，能够为客户提供“一站式”测试解决方案。这种全链条服务模式使标的公司能够深入理解客户测试需求，优化测试流程，提升测试效率，为客户创造更大价值。

在解决方案设计方面，标的公司建立了标准化的需求分析、方案设计、系统集成和验证交付流程，确保项目高质量按期交付。标的公司自主研发的测试系统软件平台具有良好的兼容性和扩展性，可适配多种测试硬件设备，满足不同客户的个性化需求。完整的解决方案提供能力不仅提升了标的公司的业务附加值和市场竞争力，也使标的公司能够更好地把握半导体测试产业链的整合机遇，实现业务的多元化发展。

5、具备向更广泛半导体检测细分领域延伸拓展的技术迁移与平台化能力

光电子器件测试对信号完整性、高精度测量和高速数据处理的要求极为严苛，公司在该领域攻克的技术难关和形成的研发成果，是向其他高端芯片测试场景迁移应用的扎实基础。基于在光电子器件测试领域积累的成功经验，标的公司已建立起可跨领域复用的核心技术平台，技术能力已成功向逻辑器件测试迁移，并完成了商业化落地，该经验为后续向功率器件、存储器件、射频器件等其他半导体细分领域拓展奠定了基础。

标的公司已形成的高密度高精度SMU电源驱动与在线测量、面向不同功率器件的复合温控、基于柔性夹具与智能软件的平台化适配等核心技术可应用于其他半导体细分领域的老化测试。此外，标的公司正在推进测试平台的模块化升级，通过软硬件设计实现测试资源的灵活配置和快速重构，以适配不同芯片类型的测试需求。标的公司已与功率、存储芯片设计企业建立技术交流机制，部分项目进入验证阶段，通过技术平台复用和客户资源延伸，打造多元化的增长引擎。

四、标的公司主要财务指标

截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在交易报告书中予以披露。

标的公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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第五章 标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。

第六章 发行股份情况

一、本次交易支付方式概况

本次交易支付方式概况详见本预案“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”。

二、本次交易涉及发行股份情况

本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”。

三、本次募集配套资金安排

本次募集配套资金安排详见本预案“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）募集配套资金的具体方案”。

第七章 风险因素

有关本次交易相关的风险因素，详见本预案“重大风险提示”的具体内容。

第八章 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

上市公司股票自2026年4月15日起因策划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2026年3月16日）收盘价格为74.75元/股，停牌前一交易日（2026年4月14日）收盘价格为83.75元/股，股票收盘价累计上涨12.04%。

本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）及半导体行业指数（801081.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

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综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《监管指引第6号》中规定的相关标准。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司已在本预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险”中进行了相关风险提示。

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”的内容。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见与上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见与上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”的内容。

七、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即：不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

第九章 独立董事专门会议的审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“（一）根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事专门会议经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定的条件。

（二）公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

（四）本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为刘骏、秦晓兰，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

（五）审议通过了《关于〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（八）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（九）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（十）本次交易符合《股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

（十一）剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波动情形。

（十二）本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

（十三）公司已按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易提交的法律文件合法有效。

（十四）为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。

（十五）公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

综上，作为公司独立董事，我们认为：

公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形；我们一致同意本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。”

第十章 声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签字：

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日联科技集团股份有限公司

年 月 日

二、审计委员会全体委员声明

本公司及全体审计委员会委员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体审计委员会委员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

审计委员会全体委员签字：

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日联科技集团股份有限公司

年 月 日

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体高级管理人员签字：

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日联科技集团股份有限公司

年 月 日