国元证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书之2026年第一季度持续督导意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“财务顾问”）接受收购人安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“收购人”“海螺集团”）委托，担任本次间接收购安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”、“公司”、“上市公司”）的财务顾问。根据相关法律法规和规范性文件的规定，持续督导期自皖维高新公告《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的12个月止（即从2026年2月6日至本次收购完成后的12个月止）。

2026年4月14日，皖维高新披露了2026年第一季度报告。通过日常沟通，结合上市公司的2026年第一季度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问出具2026年第一季度（2026年2月6日至2026年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见，具体情况如下：

一、交易资产的交付或过户安排

（一）本次免于发出要约收购情况

1、本次交易情况概述

本次收购前，收购人海螺集团不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，安徽省人民政府持有安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）100.00%的股权，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，皖维集团持有皖维高新33.24%的股份。

本次收购的方式为无偿划转与增资，皖维集团将持有皖维高新15%的股份等比例分别无偿划转至安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投资集团”）、安徽省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“省国控集团”）持有；上市公司股份无偿划转完成后海螺集团以现金对皖维集团进行增资，增资完成后海螺集团持有皖维集团60%的股权；安徽省人民政府将持有皖维集团40%的股权等比例分别无偿划转至省投资集团、省国控集团持有。无偿划转及增资完成后，海螺集团持有皖维集团60%的股权，为皖维集团控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维集团20%的股权；皖维集团持有皖维高新18.24%的股份，仍为上市公司控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维高新7.50%的股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，因此海螺集团合计拥有上市公司33.24%的表决权股份，成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委。

2、本次豁免要约收购情况

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购前后上市公司实际控制人未发生变化，符合上述《收购管理办法》第六十二条规定的情形。

因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

2025年8月30日，公司接到控股股东皖维集团通知，皖维集团拟与其他省属企业集团筹划重组事项。具体内容详见公司于2025年9月1日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（临2025-050）。

2025年11月20日，公司接到控股股东皖维集团通知，本次收购工作拟通过对皖维集团增资、皖维集团及公司部分股权无偿划转的方式进行。重组完成后，皖维集团股权结构将变更为海螺集团控股，省投资集团、省国控集团参股；省投资集团、省国控集团将持有公司一定比例的股份，皖维集团持有公司的股份相应发生变动，但仍为公司控股股东；海螺集团将成为公司间接控股股东，但不会导致公司实际控制人发生变更。具体内容详见公司于2025年11月21日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2025-069）。

2026年1月12日，公司接到控股股东皖维集团通知，本次收购相关事项已经获得安徽省人民政府同意。具体内容详见公司于2026年1月13日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2026-001）。

2026年1月29日，本次收购的相关方分别签署《安徽皖维集团有限责任公司之增资重组协议》《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。具体内容详见公司于2026年1月30日披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要》及《关于间接控股股东拟发生变更的进展暨控股股东权益变动的提示性公告》（临2026-002）。

2026年2月6日，公司披露了《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》《国元证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市竞天公诚律师事务所关于〈安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于安徽海螺集团有限责任公司免于要约收购义务之法律意见书》。

（三）本次收购的交付或过户情况

截至本持续督导意见出具之日，因本次收购正在履行经营者集中审查工作，尚未取得国家市场监督管理总局对本次收购的经营者集中审查结果，故本次收购相关的标的资产尚未完成过户。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次收购涉及的相关股份过户登记工作正在进行中，收购人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。

二、公司规范运作情况

截至本持续督导意见出具之日，上市公司严格按照公司治理制度、内控制度及相关法律法规规定进行运作，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现收购人及其一致行动人存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现上市公司存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其一致行动人不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

三、收购人履行公开承诺的情况

针对本次收购，收购人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》

经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在违反上述承诺的情形。

四、落实后续计划的情况

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。”

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除本报告书中已披露内容外，在未来12个月内，收购人及其一致行动人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或实施重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议；收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

2026年2月9日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”）发布《关于控股股东及其子公司签署重整投资协议的公告》，经遴选，确定皖维集团、海螺集团及宁波金融资产管理股份有限公司（以下简称“宁波金资”）组成的联合体成功中选杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司（以下简称“朋泽贸易”）的合并重整项目，皖维集团和宁波金资为杉杉集团和朋泽贸易的重整投资人。皖维集团和宁波金资已与杉杉集团、朋泽贸易以及杉杉集团管理人签署了《杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和杉杉集团有限公司管理人与安徽皖维集团有限责任公司和宁波金融资产管理股份有限公司之重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。如《重整投资协议》获批并顺利执行，杉杉股份的控制权将发生变更，控股股东将变更为皖维集团，实际控制人将变更为安徽省国资委。

2026年3月10 日，公司召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。本次向特定对象发行A股股票的发行对象为皖维集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。具体内容详见公司于2026年3月12日披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

经核查，本财务顾问认为：除上述情况外，截至本持续督导意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。

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