南京万德斯环保科技股份有限公司

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司最近一个会计年度净利润为负值，故不会触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2025年度不进行利润分配的原因

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等相关规定，公司实施现金分红的前提条件之一为“公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要”，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司董事会拟定2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月28日召开第四届董事会第十二次会议，本次会议审议并通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，本议案符合《公司章程》规定的利润分配政策。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司财务状况、所处行业特点等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

公司2025年度利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2026-011

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于召开2025年年度暨2026年第一季度

业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2026年5月20日（星期三）上午11:00-12:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：网络互动

● 会议问题征集：投资者可于2026年5月13日（星期三）至5月19日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱wondux@njwds.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月29日发布公司2025年年度报告以及2026年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年年度以及2026年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2026年5月20日（星期三）上午11:00-12:00召开2025年年度暨2026年第一季度业绩说明会（以下简称“说明会”），在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点及方式

（一） 会议召开时间：2026年5月20日（星期三）11:00-12:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三） 会议召开方式：网络互动

三、 参加人员

董事长：刘军

总经理：陈灿

董事会秘书：曹振明

财务总监：梅学奎

独立董事：彭征安

（如有特殊情况，参会人员可能会进行调整）

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2026年5月20日 （星期三） 11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2026年5月13日 （星期三） 至5月19日 （星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱wondux@njwds.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：曹振明

电话：025-84913568

邮箱：wondux@njwds.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2026-012

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）。

● 本事项尚需提交股东会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1） 会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

（2） 成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

（3） 组织形式：特殊普通合伙企业

（4） 注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

（5） 执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌

（6） 截至2025年12月31日，公证天业合伙人数量56人，注册会计师人数312人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数172人。

（7）公证天业2025年度经审计的收入总额29,306.46万元，其中审计业务收入24,980.16万元，证券业务收入15,706.31万元。2025年度上市公司年报审计客户家数80家，审计收费总额8,548.62万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审计客户2家。

2、投资者保护能力

公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：在上海宏达新材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，公证天业被判定在20%的范围内承担连带赔偿责任。

3、诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到行政处罚3次，监督管理措施6次、自律监管措施3次、纪律处分3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

22名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施4次、纪律处分3次，15名从业人员受到行政处罚各1次，1名从业人员受到行政处罚2次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人周文阳女士：2016年2月成为注册会计师，2012年7月开始从事上市公司审计，2025年9月开始在公证天业执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有奥联电子（300585）、惠通科技（301601）、骏成科技（301106）、昊帆生物（301393）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师曹莹女士：2019年12月成为注册会计师，2016年11月开始从事上市公司审计，2025年10月开始在公证天业执业，2020年至2022年、2025年为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有茂莱光学(688502)、万德斯(688178)、奥联电子（300585）。

项目质量控制复核人张雷女士：1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，1993年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有商络电子(300975)、派克新材(605123)、天元智能(603273)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2、独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、审计收费

审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在工作中所耗费的时间为基础协调确定。公司2025年财务报表审计费用为85万元，内部控制审计费用15万元。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况决定公证天业2026年度财务报表审计费用及内部控制审计费用等事项。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议情况

公司于2026年4月28日召开第四届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司2026年度审计机构的议案》，其中同意3票，反对0票，弃权0票。公司董事会审计委员会已对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，审计委员会认为其符合《证券法》的要求，能够满足为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的资质要求，同意聘任公证天业为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2026年4月28日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司2026年度审计机构的议案》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。公司董事会同意公司拟聘任公证天业为公司2026年度审计机构，并提交公司2025年度股东会审议且提请股东会授权公司管理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况决定公证天业2026年度财务报表审计费用及内部控制审计费用，并签署相关服务协议等事项。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2026-014

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于提请股东会授权董事会办理

以简易程序向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开日止。本议案尚需提交公司股东会审议。

一、本次授权事宜具体内容

本次授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类和数量

发行的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前总股本的 30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过三十五名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式和价格区间

本次发行采取询价发行方式，发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格应当不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在股东会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）授权的有效期

自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开日止。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所等监管部门的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次授权的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、规范性文件和证券监管部门的有关规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购方法、认购比例及其他与发行方案相关的事宜；

2、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定和股东会的决议，结合所属行业及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，制定、调整募集资金投资项目的具体安排，签署与募集资金及募集资金投资项目相关的一切合同、协议或文件等，并通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他法律文件，并回复相关监管部门的反馈意见，并按照相关规定及监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

5、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，变更注册资本及对《公司章程》相关条款进行修改，并委派人员办理所涉及的工商变更登记或备案；

7、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

9、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

10、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作；

11、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。

二、风险提示

本次公司提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审议通过。经 2025 年年度股东会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序。

在简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。若公司启动简易发行程序，是否可发行成功仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

（上接138版)