深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

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三、重要事项

不适用

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2026年04月29日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2026-005

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议通知于2026年4月17日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2026年4月27日在公司第一会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

本次会议由董事长舒谦先生主持，会议应出席董事9名，实际现场出席董事8名，副董事长李鸿卫先生以通讯会议方式参会；公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

1. 审议通过《公司2025年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来发展的展望，董事会审议通过该报告。

2. 审议通过《公司2026年度经营计划》。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会战略与可持续发展委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3．审议通过《公司2025年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。董事会工作报告及独立董事述职报告具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网。

本议案需提交股东会审议。

4．审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

《公司2025年度内部控制评价报告》具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网。

5．审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》，公告编号2026-006。

6．审议通过《公司2025年年度报告及摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

《公司2025年年度报告》具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网，《公司2025年年度报告摘要》具体内容详见2026年4月29日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号2026-007。

7. 审议通过《公司2026年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《公司2026年第一季度报告》，公告编号2026-008。

8．审议通过《公司2025年度利润分配方案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2025年实现净利润-191,920,290.02元（合并报表归属母公司净利润为 -1,969,990,002.94元），2025年末未分配利润为-596,831,342.38元（合并报表未分配利润为1,543,479,977.60元）。

公司2025年度利润分配方案为：2025年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

具体内容详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》，公告编号2026-009。

本议案需提交股东会审议。

9．审议通过《关于中开财务有限公司2025年12月31日风险评估报告的议案》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事舒谦先生、赵建潮先生、李鸿卫先生、胡润结女士、兰健锋先生回避表决。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会独立董事2026年第二次专门会议一致审议通过。

《关于中开财务有限公司2025年12月31日风险评估报告》详见2026年4月29日巨潮资讯网。

10．审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为满足公司生产经营需要，公司及下属控股公司将以信用、担保或抵押等方式向银行等金融机构（不涉及公司关联企业）申请新增授信额度，用于银行贷款、银行承兑汇票、保函等业务（以银行等金融机构提供的用途为准），金额不超过人民币209亿元（其中：168亿元为到期需展期的授信额度），授信期限以各金融机构审批结果为准。

上述拟新增的授信额度有效期自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。公司将根据金融机构授信审批情况和批准时间选择具体授信机构，申请的授信额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准。

本议案需提交股东会审议。

11．审议通过《关于向控股子公司提供担保额度的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于向控股子公司提供担保额度的公告》，公告编号2026-010。

本议案需提交股东会审议。

12．审议通过《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的公告》，公告编号2026-011。

本议案需提交股东会审议。

13. 审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务额度预计的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件，与上述议案一并经公司董事会审议通过。

具体内容详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司开展外汇套期保值业务额度预计的公告》，公告编号2026-012。

14. 审议通过《关于控股子公司申请永续债融资的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司申请永续债融资的公告》，公告编号2026-013。

本议案需提交股东会审议。

15. 审议通过《董事会关于2025年度独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事余明桂先生、胡芹女士、宋德星先生回避表决。

具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网。

16. 审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网。

17．审议通过《2025年可持续发展报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会战略与可持续发展委员会2026年第一次会议审议通过。

具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网。

18. 审议《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

本议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，全体委员回避，同意直接提交董事会审议。

鉴于本议案与所有董事利益相关，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决。本议案直接提交公司股东会审议。

具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网。

19. 审议通过《2025年度高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事邱文鹤先生、兰健锋先生回避表决。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

20. 审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》。

本议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，全体委员回避，同意直接提交董事会审议。

鉴于本议案与所有董事利益相关，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决。本议案直接提交公司股东会审议。

具体内容详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》，公告编号2026-014。

21. 审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事邱文鹤先生、兰健锋先生回避表决。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

具体内容详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》，公告编号2026-014。

22. 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

基于公司“提质增效、优化治理”的总体部署，为进一步提升公司总部管理效率，董事会同意对公司总部现有组织架构进行调整，具体情况如下：

调整前，公司总部部门为：行政部、战略管理部、财务部、人力资源部、审计风控部、证券事务部、工程管理部、IT共享中心。

调整后，公司总部部门为：综合管理部、战略管理部、财务部、审计风控部、证券事务部、IT共享中心、财务共享中心。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会2026年4月29日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2026-006

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于2025年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2026年4月27日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。现将有关事项公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司及子公司2025年度计提资产减值准备170,919.33万元，具体情况如下：

■

存货、其他应收款减值主要系房地产业务受市场、供需变化、开发周期等多种因素影响，2025年全国房地产市场依然处于底部调整阶段，公司部分房地产项目销售价格及去化未达预期。基于现有项目销售情况及市场表现，公司对房地产业务按照可变现净值与成本孰低方法进行存货减值测试，对存在减值迹象的项目计提存货减值，对计提存货减值的合作开发项目提供的财务资助，经测算应收取的现金流量大于预计未来可收回的现金流量部分计提信用减值。应收账款、固定资产等其他资产减值主要系资产负债表日对存在减值迹象的资产进行减值测试，对于账面价值无法收回部分相应计提减值。

二、本次资产减值准备的确认标准及计提办法

（一）信用减值损失计提情况

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，基于应收账款、其他应收款、债权投资、应收票据、应收款项融资的信用风险特征，在组合基础上计算预期信用损失。公司根据历史信用损失经验及变动情况，结合当前状况以及对未来经营状况的预测，确定整个存续期预期信用损失率、估计预期信用损失。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

各类金融资产信用损失的确定方法：

以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款进行减值处理并确认损失准备。对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收款项以及合同资产，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。考虑了不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以账龄组合为基础评估以摊余成本计量的金融工具的预期信用损失。除前述组合评估预期信用损失的金融工具外，公司单项评估其预期信用损失。对于存在客观证据表明该单项应收账款或合同资产的信用风险与其他的应收账款和合同资产的信用风险有显著不同的，按照该单项合同下应收的所有合同现金流现值与预期收取的所有现金流量现值之间的差额计提信用减值损失。

当不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，直接减记该金融资产的账面余额。

经全面清查和减值测试，2025年度公司计提信用减值损失61,317.87万元。

（二）资产减值损失计提情况一一存货

公司期末对存货进行全面清查，于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

经全面清查和减值测试，2025年度公司计提存货跌价准备99,193.22万元。

（三）资产减值损失计提情况一一长期资产

公司期末对投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产进行全面清查，于资产负债表日，各项长期资产按照可收回金额与账面价值孰低计量，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。经减值测试后投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产的可收回金额低于账面价值，2025年度对长期资产计提减值准备合计9,294.93万元，其中对投资性房地产计提减值准备2,132.57万元，对固定资产计提减值准备912.60万元，对在建工程计提减值准备3,221.54万元，对无形资产计提减值准备3,028.21万元。

（四）资产减值损失计提情况一一商誉

公司期末对包含商誉的相关资产组进行减值测试，于资产负债表日，商誉资产组按照可收回金额与账面价值孰低计量，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，商誉资产组的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

经全面清查和减值测试，2025年度公司计提商誉减值损失1,113.31万元。

三、本次对单项资产计提减值准备超过净利润30%的说明

根据相关规定，对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的具体情况说明如下：

■

四、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2025年度计提各项资产减值准备170,919.33万元，预计将减少公司2025年度归属于上市公司股东净利润159,060.68万元，减少公司2025年度归属于上市公司股东所有者权益159,060.68万元。

本次计提资产减值准备事项有助于真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明

公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。

董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。本次计提资产减值准备后，公司2025年度财务报表能够更加公允地反映截至2025年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司本次资产减值准备的计提。

六、备查文件

1. 第七届董事会第二十八次会议决议；

2. 第七届董事会审计委员会2026年第二次会议决议。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2026-009

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于2025年度

拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案为：2025年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

2. 公司2025年度利润分配方案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。

一、审议程序

公司于2026年4月27日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《公司2025年度利润分配方案》。本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

二、公司2025年度利润分配方案基本情况

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2025年实现净利润-191,920,290.02元（合并报表归属母公司净利润为 -1,969,990,002.94元），2025年末未分配利润为-596,831,342.38元（合并报表未分配利润为1,543,479,977.60元）。

公司2025年度利润分配方案为：2025年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

三、公司2025年度现金分红方案的具体情况

（一）公司2025年度不派发现金红利，不触及其他风险警示情形

■

（二）公司2025年度不派发现金红利的合理性说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。

《公司章程》第一百六十条规定公司实施现金分红应同时满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

截至2025年末，公司合并报表报告期末可供分配利润为1,543,479,977.60元，母公司报告期末可供分配利润为-596,831,342.38元，母公司报告期末可供分配利润为负数且小于合并报表报告期末可供分配利润。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，公司不具备实施现金分红的条件。

近年来，房地产市场环境持续承压，基于2025年度公司实际经营情况，并综合考虑公司未来发展需要，为保持市场风险应对能力，保障下属子公司持续稳定经营，2025年度公司未要求主要子公司向母公司进行分红。未来公司将着力改善经营状况，与投资者共享公司发展成果。

综上所述，鉴于母公司报告期末可供分配利润为负数，同时综合考虑行业发展情况及公司未来发展需要，公司决定2025年度利润分配方案为：2025年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

本次利润分配方案，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等相关规定，符合公司经营实际情况。

四、备查文件

第七届董事会第二十八次会议决议

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2026-010

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于向控股子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至目前，公司及下属公司的对外担保总额占2025年度经审计归母净资产441.87%，对资产负债率超过70%的单位担保金额占公司2025年度经审计归母净资产301.82%，对合并报表外单位担保金额占公司2025年度经审计归母净资产57.49%，敬请投资者注意相关风险。

2026年4月27日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于向控股子公司提供担保额度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

1.为满足公司下属控股公司正常生产经营需要，保证其向业务相关方（包括但不限于银行等金融机构及其他业务合作方）申请综合授信或其他日常经营（包括但不限于履约担保、产品质量担保等）的顺利进行，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司具体情况，公司及控股子公司拟为下属控股公司新增不超过41.07亿元的担保额度，其中向资产负债率为70%以上的下属控股公司新增担保额度34.94亿元，向资产负债率低于70%的下属控股公司新增担保额度6.13亿元。上述担保额度包括新增授信额度及原有授信续期或展期项下的担保等，在授权期限内可循环使用，由股东会、董事会另行作出决议的担保及已履行完毕、期限届满或失效的担保将不再占用授权额度。

2.本次担保事项，原则上公司按照出资比例为非全资控股公司提供担保，该控股公司其他股东或相关方按照出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施。

3.上述事项经第七届董事会第二十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本议案需提交股东会审议。

二、担保额度预计情况

■

各下属控股公司可根据其自身需求，在审定的担保额度范围内与银行等金融机构及其他业务合作方商洽，具体担保方式、担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

三、担保额度授权有效期限

上述担保额度有效期自2025年度股东会审议通过之日起12个月内。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或相关业务负责人决定，不再另行召开董事会或股东会。如在有效期届满时存在未使用额度，公司将予以核销。

四、董事会意见

1. 公司本次为下属控股公司提供担保额度有利于下属控股公司融资工作和日常经营的顺利推进。

2. 本次拟提供担保的各下属控股公司经营情况正常，财务风险处于公司可控范围，具有实际债务偿还能力。原则上公司按照出资比例为非全资控股公司提供担保，该控股公司其他股东或相关方按比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，担保行为公平对等。

3. 公司董事会认为本次担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及下属公司的对外担保总额为303.88亿元，占2025年度经审计的归母净资产的441.87%（其中，对外担保总额项下实际存续的融资金额为87.5亿元），包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参资公司发生的担保，主要系基于宝湾物流、地产及产城项目的经营及开发需求发生的担保。公司及下属公司对合并报表外单位提供的担保余额为37.68亿元，占公司2025年度经审计归母净资产的54.79%（其中，担保金额项下实际存续的融资金额为14.08亿元）。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

公司将严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行担保事项的审批程序和披露义务。

六、备查文件

第七届董事会第二十八次会议决议

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2026-011

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于为项目公司提供财务资助

进行授权管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》。现将有关事项公告如下：

一、财务资助情况概述

为满足房地产合作开发项目建设资金需要，公司及下属控股公司拟向因开展房地产业务而成立、合并报表范围外或者公司所占权益比例不超过50%的项目公司授权总额度不超过人民币25.13亿元的财务资助。根据相关规定，本议案需提交股东会审议。

二、被财务资助对象

纳入本次财务资助授权管理的被资助对象应同时满足以下条件：

（1）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

（2）被资助对象符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的范围，且不是上市公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织；

（3）被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

（4）拟授权资助总额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，对单个被资助对象的资助额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%。

三、财务资助额度

本次拟授权的财务资助总额度为25.13亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%。

四、财务资助有效期和授权

本次拟授权的财务资助总额度有效期自2025年度股东会审议通过之日起12个月内。公司提请股东会在上述财务资助额度范围内，授权公司经营管理层审批具体财务资助事项。

五、财务资助的目的

本次预计的财务资助额度主要用于支持被资助对象的房地产开发建设需要，保障被资助对象房地产开发业务的正常开展。

六、财务资助主要内容和风险控制措施

本次授权财务资助额度经2025年度股东会审议通过后生效并具体实施，公司将在财务资助实际发生时，及时披露具体情况。公司向参股公司提供财务资助主要用于项目公司土地收购及开发建设，有利于推动上述参股公司业务的开展和经济效益的提升，对公司发展有着积极的影响；同时，上述参股公司其他股东也将按其股权比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、董事会意见

公司为项目公司提供财务资助进行授权管理主要是为了满足符合条件的被资助对象获取土地及后续开发建设资金所需。被资助对象其他股东也将按其股权比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述财务资助事项。

八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至目前，公司累计对外提供财务资助余额为35.66亿元（不含本次）。公司对外提供财务资助不存在逾期未收回的情况。

九、备查文件

第七届董事会第二十八次会议决议

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2026年 4月29日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2026-012

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于公司开展外汇套期保值业务

额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2026年4月27日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务额度预计的议案》，现将有关事项公告如下：

一、开展外汇套期保值业务情况概述

1. 交易目的

公司部分海外订单采用外币结算，随着海外业务规模的不断扩大，外汇结算业务量逐渐增加，远期收汇的汇率波动风险会出现外汇风险敞口。为有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对公司造成不利影响，公司在不影响主营业务和资金使用安排的前提下拟开展外汇套期保值业务，以锁定相应订单的毛利。该交易以正常的本外币收支业务为背景，以具体业务订单为依托，交易金额、交易期限与实际业务需求或者风险敞口相匹配，不进行投机和单纯套利交易。

2. 交易金额

根据目前公司出口业务的实际规模、资金收付安排及公司正常生产经营所需的资金量，预计开展的外汇套期保值业务在审批有效期内任一交易日持有的最高合约价值（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币4亿元或等值外币，预计动用的交易保证金和权利金不超过人民币0.4亿元或等值外币。

3. 交易方式

交易品种：公司拟开展的外汇套期保值业务的交易品种包括普通远期结售汇、普通外汇期权交易等。

交易涉及的币种：公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、日元、欧元等。

交易对手：公司拟与经国家外汇管理局和中国人民银行批准的、具有相关业务经营资质的商业银行开展外汇套期保值业务。

4. 交易期限及授权

上述额度自董事会审议通过后12个月内有效，资金在上述额度和期限范围内可循环滚动使用。同时，提请董事会授权公司管理层或由其授权人在上述额度范围内行使外汇套期保值业务的审批权限、签署相关文件。

5. 资金来源

本次开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金，不涉及募集资金和银行信贷资金。

二、审议程序

本议案已经公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，并经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。

三、交易风险分析及风险控制措施

（一）交易风险分析

公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但套期保值业务操作仍存在一定的风险：

1. 汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

2. 内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3. 回款预测风险：公司根据客户订单进行销售回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致外汇套期保值业务交割风险。

4. 客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成外汇套期保值业务延期交割导致公司损失。

（二）风险控制措施

1. 公司开展外汇套期保值业务遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有外汇套期保值业务均有正常的贸易背景。

2. 公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对交易原则、审批权限、业务操作流程、内部风险控制、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

3. 公司将审慎审查与商业银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4. 为防止外汇套期保值业务延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量和结售汇时间。同时公司将高度重视应收账款的管理，及时掌握客户支付能力信息，跟踪合同执行情况，避免出现应收账款逾期的现象。

5. 公司审计风控部将在对相关单位进行审计时对套期保值业务开展检查工作。

四、会计政策及核算原则

公司将根据《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号---套期会计》《企业会计准则第37号---金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并反映在资产负债表及损益表相关科目。

五、开展外汇套期保值业务对公司的影响

公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，与公司日常经营需求相匹配，对冲经营活动中外汇市场风险敞口，降低和防范汇率大幅波动对公司的不利影响。鉴于外汇套期保值业务的开展具有一定的风险，公司后续将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1. 第七届董事会第二十八次会议决议；

2. 第七届董事会审计委员会2026年第二次会议决议；

3. 关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会2026年4月29日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2026-013

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于控股子公司申请永续债融资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于控股子公司申请永续债融资的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构，公司之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）拟申请永续债融资（包括但不限于金融机构可续期债产品等），总金额不超过人民币11亿元。本次申请永续债融资能为公司发展提供长期资金保障，并有助于优化债务结构。本议案需提交股东会审议。现将有关事项公告如下：

一、融资方案主要内容

1．融资主体：宝湾物流控股有限公司

2．融资规模：不超过人民币11亿元，可在额度有效期内择机一笔或分笔开展融资。

3．融资期限：不超过3+N年（初始期限不超过3年，具体以资金募集到位情况为准）。

4．融资利率：以最终融资时的利率为准。

5．资金用途：用于宝湾物流及其下属子公司偿还金融机构借款或债券及其他符合法律法规要求的用途。

6．担保安排：本次申请永续债融资不设担保。

二、本次申请永续债的审批程序

经查询，宝湾物流不是失信责任主体，符合相关融资条件。本次宝湾物流申请永续债融资经公司董事会审议通过后，尚需获得股东会的批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露永续债的融资情况。

三、相关授权

为顺利完成永续债融资工作，提请股东会授权董事长或董事长授权的其他人士全权处理本次永续债融资的申请及存续、偿付本息等有关的一切事宜，包括但不限于：

1．确定永续债的融资条款和条件（包括但不限于具体的融资金额、利率、期限、是否分笔融资、每笔融资金额及时间、存续或赎回安排、付息安排、资金用途等与融资有关的一切事宜）。

2．就永续债的融资事宜作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于代表公司向金融机构申请办理永续债的相关手续，签署与永续债相关的所有必要的法律文件）。

3．如政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东会重新表决的事项外，可依据投资主体的意见对永续债的具体方案等相关事项进行相应调整。

4．根据适用的规章制度进行信息披露。

5．办理与本次申请永续债相关、且上述未提及到的其它事宜。

该等授权自股东会审议通过之日起，在永续债融资额度有效期内持续有效。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2026-014

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于2026年度董事、高级管理人员

薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：

一、适用对象

公司董事（包括独立董事）、高级管理人员。

二、适用期限

董事薪酬方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

三、薪酬方案

（一）董事薪酬（津贴）方案

1.非独立董事

在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不另行领取薪酬；不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

2.独立董事

独立董事领取履职津贴15万元/年。

（二）高级管理人员

公司高级管理人员根据其在公司担任的管理职务，按公司薪酬与绩效考核管理的相关制度领取薪酬。

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效相挂钩，根据经审计的年度财务数据及相应年度考核结果核定。

四、其他说明

（一）以上薪酬（津贴）为税前金额，公司将按照国家和公司有关规定扣除（或代扣代缴）个人所得税、各类社会保险、住房公积金、企业年金等费用。

（二）公司高级管理人员薪酬的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

（三）公司董事、高级管理人员因履行职务产生的费用由公司报销。

（四）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

（五）上述方案中未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

五、审议程序

（一）董事会薪酬与考核委员会审议情况

公司于2026年4月27日召开第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。其中，《关于2026年度董事薪酬方案的议案》全体委员回避表决，直接提交董事会审议；《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）董事会审议情况

公司于2026年4月27日召开第七届董事会第二十八次会议，审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。其中，《关于2026年度董事薪酬方案的议案》全体董事回避表决，直接提交股东会审议；《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》已经公司董事会审议通过。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2026年4月29日