凌云光技术股份有限公司

三、本次结项的募投项目募集资金使用情况

截至本公告披露日，公司已完成对JAI 100%股权的收购，且相关置换工作已完成，项目可予以结项。募集资金使用及节余情况具体如下：

单位：万元

■

注1：表中“累计已投入金额”为根据募集资金净额已完成置换金额，具体请见公司于2026年3月3日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的公告》。

注2：表中“预计节余募集资金金额”与“利息收入扣除手续费后净额”一致，列示金额为测算数据，具体以实际转出为准。

该项目已按计划完成募集资金投入，节余少量利息将永久补充流动资金。公司将先行注销北京凌云光智能视觉科技有限公司募集资金专户。因发行费用中印花税按年度申报且将自动在基本户扣缴，因此凌云光技术股份有限公司募集资金专户将在印花税置换完成后进行注销。公司注销相关募集资金账户后，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2026-034

凌云光技术股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月29日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年5月29日 15点00分

召开地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月29日

至2026年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案均已经第二届董事会第二十八次会议审议通过，相关公告内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：议案7

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、4、5、6、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5、8

应回避表决的关联股东名称：关联股东姚毅、王文涛、杨艺、赵严

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）

提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的

股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议

案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一

键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年5月26日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00

（二）登记地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦

（三）登记方式

1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续；

3、异地股东可以信函方式登记，信函上请注明“股东会”字样，须在登记时间送达，信函登记须写股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：顾宝兴 渠艳爽

联系电话：010-52349555

邮箱地址：BODoffice@lusterinc.com

通讯地址：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦

（二）拟出席会议的股东或股东授权代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）本次现场会议出席人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2026年4月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

凌云光技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月29日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2026-031

凌云光技术股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重点内容提示：

● 本次会计估计变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

一、本次会计估计变更概述

2026年4月27日，公司召开第二届董事会第二十八次会议全票通过了《关于会计估计变更的议案》。因公司已完成对JAI A/S（以下简称“JAI”）100%股权收购，为有序衔接双方差异，特进行本次会计估计变更。本次会计估计变更无需提交公司股东会审议。

二、本次会计估计变更具体情况及对公司的影响

（一）会计估计变更原因

公司于2025年完成了对JAI A/S 100%股权收购，JAI成为公司全资子公司，纳入公司会计报表合并范围。鉴于公司与JAI固定资产折旧年限、无形资产摊销年限存在差异，为确保披露的折旧与摊销信息的有序衔接，结合公司及JAI固定资产、无形资产实际情况，拟将公司披露的固定资产折旧年限区间、无形资产摊销年限区间进行调整。

（二）变更日期

根据本次董事会会议决议批准，本次会计估计变更事项自收购完成之日即2025年1月7日起执行。

（三）会计估计变更前后对比

变更前：

1、固定资产的折旧方法：

■

2、无形资产的摊销方法：

■

变更后：

1、固定资产的折旧方法：

■

2、无形资产的摊销方法：

■

（四）本次会计估计变更的影响

根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法进行相应会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不产生影响。

三、审计委员会审议情况

2026年4月27日，公司召开第二届董事会审计委员会第二十次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。审计委员会认为：公司本次会计估计变更的决策程序符合相关法律法规、会计准则及《公司章程》规定，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2026-029

凌云光技术股份有限公司

关于将募集资金无息借款部分转为对

全资子公司投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于将募集资金无息借款部分转为对全资子公司投资的议案》，同意将公司对全资子公司苏州凌云光工业智能技术有限公司（以下简称“苏州光工业”）提供的人民币30,000万元的募集资金无息借款转为对苏州光工业投资。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）9,000万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为21.93元。募集资金总额为人民币197,370.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,841.67万元，募集资金净额为人民币180,528.33万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年6月29日出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-39号）。

2022年8月4日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）（以下简称“保荐机构（主承销商）”）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行9,000万股普通股的基础上额外发行1,350万股普通股，由此增加的募集资金总额为29,605.50万元，扣除发行费用（不含增值税）2,079.27万元，超额配售募集资金净额为27,526.23万元。保荐机构（主承销商）已于2022年8月5日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金扣除承销费用（不含增值税）后划付给公司。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年8月5日出具了天健验〔2022〕6-58号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议和2022年第一次临时股东大会、公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议和2022年年度股东大会、公司第二届董事会第二十二次会议分别对公司募投项目使用募集资金投资金额进行的安排和调整，截至本公告日，公司的募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：“工业人工智能太湖产业基地”目前尚未结项，募集资金投入金额为拟用募集资金投入金额为84,701.87万元（含其他项目结转利息后总投入金额为86,049.58万元）。除“工业人工智能太湖产业基地”募投项目外，其余募投项目均已结项，已结项募投项目募集资金投入金额均为实际投入本金金额。

三、投资事项概述

公司于2022年7月8日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款用于募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金27,000万元向苏州光工业缴纳已认缴但尚未实缴的注册资本，同时向苏州光工业提供33,000万元无息借款用于募投项目实施，借款期限为实际借款之日起36个月（含36个月），后续将视项目实施情况，可提前还款或到期续借。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。

2023年2月23日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意募集资金投资项目“新能源智能视觉装备研发”和“数字孪生与智能自动化技术研发”增加全资子公司苏州凌云视界智能设备有限责任公司和苏州凌云光工业智能技术有限公司作为实施主体，新增苏州市作为实施地点，公司与募投项目实施主体之间将通过内部往来等方式划转募投项目实施所需募集资金,募投项目其他内容均不发生变更。

2023年4月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十九次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意调整部分募集资金投资项目的拟投入募集资金金额，募投项目“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”将由公司全资子公司北京元客视界科技有限公司负责实施，该项目尚未使用的募集资金20,082.08万元将调整至“工业人工智能太湖产业基地”使用。

2025年11月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司募投项目“工业人工智能算法与软件平台研发项目”结项，并同意将实际节余募集资金5,964.97万元（该数据为测算数据，实际转出金额为5,967.50万元，对应项目本金为4,619.79万元）用于公司募投项目“工业人工智能太湖产业基地”的工程建设费用和软硬件设备购置费用等资本性支出。

截至本公告日，公司累计使用募集资金向苏州光工业提供借款63,790万元，为优化苏州光工业的资产负债结构，增强其资金实力，公司以持有的对苏州光工业人民币30,000万元债权向其进行投资，本次投资款全部计入苏州光工业的资本公积，不增加苏州光工业实收资本。投资完成后，苏州光工业的实收资本、注册资本维持不变，公司仍持有苏州光工业100%的股权，苏州光工业仍为公司的全资子公司。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次投资不构成募集资金用途变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。

四、本次投资对象的基本情况

■

苏州光工业最近一年及一期的财务状况如下：

单位：万元

■

五、投资方案

公司以对苏州光工业提供借款形成的人民币30,000万元债权转投资本公积，相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

六、本次投资对上市公司的影响

1、公司对苏州光工业以债转股方式进行投资，可有效改善其自身资产负债结构，增强子公司的资金实力，有利于促进全资子公司的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益。

2、本次投资后，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次投资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。后续公司将持续完善全资子公司的治理结构，推动企业经营业绩良性发展。

七、本次投资的风险分析

本次投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、专项意见说明

1、审计委员会意见

审计委员会认为：公司本次以持有的苏州光工业人民币30,000万元债权向其进行投资事项符合公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于促进苏州光工业的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规、规范性文件和公司募集资金管理办法等的规定。

综上所述，审计委员会同意公司以持有的对苏州光工业人民币30,000万元债权向其进行投资。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：凌云光本次将募集资金无息借款部分转为对全资子公司投资用于实施募投项目事宜已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。公司本次将募集资金借款转为对全资子公司投资是公司根据实际情况进行的调整，符合公司实际经营需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

保荐机构对凌云光本次将募集资金借款转为对全资子公司投资事项无异议。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2026-020

凌云光技术股份有限公司

关于2025年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.85元（含税）。公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币161,351,703.23元；截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币413,979,908.04元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本479,230,395股，扣除回购专用证券账户中不参与本次利润分配的股份数7,302,757股，以此计算合计拟派发现金红利40,113,849.23元（含税）。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额10,996,182.16元，现金分红和回购金额合计51,110,031.39元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.68%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

本次利润分配符合相关法律法规及公司章程的规定，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：

■

注：公司于2025年4月1日完成第一次回购股份的注销，对应回购注销金额为59,997,038.89元，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施部分回购股份注销暨股份变动的公告》。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2026年4月27日召开了第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，董事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司的盈利情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2026-030

凌云光技术股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重点内容提示：

● 本次会计政策变更系凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第19号》变更相应的会计政策而进行的变更，无需提交公司董事会和股东会审议。

● 本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的主要内容

2025年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号），对“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”以及“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”的内容进行进一步规范及明确。该解释规定自2026年1月1日起施行。

由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，公司按照上述规定，自2026年1月1日起开始执行。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照上述新规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2026-018

凌云光技术股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2026年4月27日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于会前通过邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长姚毅先生召集并主持，公司部分高管列席。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司〈2025年年度报告〉及摘要的议案》

公司《2025年年度报告》及其摘要的编制和审议程序规范合法，符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。公司《2025年年度报告》及其摘要公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

董事会同意公司《2025年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

董事会同意公司《2025年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交股东会审议。

公司独立董事王琨、西小虹、孙富春分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上报告其履职情况，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司〈2025年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

报告期内，公司董事会审计委员会严格按照法律法规及《公司章程》等相关制度的要求，积极履行审计监督职责，在审核公司财务信息、考察聘任审计机构、监督公司的内部审计制度及其监督内控工作执行情况等方面均发表相关意见或建议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司〈董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告〉的议案》

董事会认为，公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。此项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于〈2025年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度的审计工作的履职情况进行了评估。经评估，公司认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于公司〈2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告〉的议案》

董事会同意公司《2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》，其全面反映了公司自身运营及管理对利益相关方和环境的影响。公司坚持用实际行动回报社会，为股东创造价值的同时，积极践行社会责任及可持续发展理念，促进了公司与利益相关方的和谐发展。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司〈2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司2025年度募集资金的存放、管理与使用符合相关法律法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估，并出具了专项报告，公司在任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的相关独立性要求。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

独立董事王琨、西小虹、孙富春回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司董事会制定并审议通过了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

公司2025年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（十五）审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司高级管理人员的实际履职情况，在充分考虑公司所处行业及地区特点和实际情况的基础上，同意公司2026年度高级管理人员薪酬方案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

兼任高级管理人员的董事姚毅、王文涛、杨艺、赵严回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

为满足公司及子公司生产经营和业务发展的需要，提高公司决策效率，公司及子公司2026年度拟向金融机构申请总金额不超过人民币35.00亿元（含等值外币）的综合授信额度。

同时，公司拟为全资子公司苏州凌云光工业智能技术有限公司、北京元客视界科技有限公司就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币4亿元（含等值外币）的担保额度。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于申请开立保函、银行承兑汇票及信用证等业务并提供保证金质押的议案》

为满足日常经营业务开展需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请开立保函、银行承兑汇票及信用证等业务并提供保证金质押，质押金额不超过人民币1亿元（或等值外币），有效期为自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议该事项的董事会/股东会审议之日止。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司使用最高不超过人民币40,000.00万元的暂时闲置募集资金及不超过人民币150,000.00万元的自有资金进行现金管理，有效期限为自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议该事项的董事会/股东会之日止。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金，董事会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财经管理部负责组织实施。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过《关于将募集资金无息借款部分转为对全资子公司投资的议案》

为优化苏州光工业的资产负债结构，增强其资金实力，公司以持有的对苏州光工业人民币30,000万元债权向其进行投资，本次投资款全部计入苏州光工业的资本公积，不增加苏州光工业实收资本。投资完成后，苏州光工业的实收资本、注册资本维持不变，公司仍持有苏州光工业100%的股权，苏州光工业仍为公司的全资子公司。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议通过《关于会计估计变更的议案》

公司于2025年完成了对JAI A/S 100%股权收购，JAI成为公司全资子公司，纳入公司会计报表合并范围。鉴于公司与JAI固定资产折旧年限、无形资产摊销年限存在差异，为确保披露的折旧信息的有序衔接，结合公司及JAI固定资产、无形资产实际情况，拟将公司披露的固定资产折旧年限区间、无形资产摊销年限区间进行调整。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十一）《关于变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

因公司2024年度向特定对象发行A股股票及注销回购股份，注册资本发生变更。同时，根据公司经营发展需要，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》进行修订。

本议案与公司2026年2月2日第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》合并为一项议案，提交股东会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十二）《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

全体董事回避表决。

（二十三）《关于制定〈商誉减值测试内部控制制度〉的议案》

为强化商誉减值的会计监管，进一步规范公司商誉减值的会计处理及信息披露，根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》等有关规定，制定《商誉减值测试内部控制制度》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十四）审议通过《关于公司〈2026年第一季度报告〉的议案》

公司《2026年第一季度报告》的编制和审议程序规范合法，符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。公司《2026年第一季度报告》公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十五）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

董事会同意于2026年5月29日召开公司2025年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：688400 证券简称：凌云光公告编号：2026-032

凌云光技术股份有限公司

关于变更注册资本、经营范围

暨修订《公司章程》、制定部分管理

制度并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》《关于制定〈商誉减值测试内部控制制度〉的议案》，前两项议案尚需提交股东会审议。具体内容如下：

一、公司注册资本变更的相关情况

（一）2024年度向特定对象发行A股股票

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕28号）同意，公司2024年度向特定对象发行A股股票18,253,662股。上述新增股份已于2026年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2026〕6-17号《验资报告》，本次发行后，公司股份总数由460,976,733股变更为479,230,395股，公司注册资本由人民币460,976,733元变更为人民币479,230,395元。

（二）注销回购股份

公司于2026年2月2日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将存放于公司回购专用证券账户中第二次回购计划回购的股票3,480,750股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销。本次注销完成后，公司股份总数将减少3,480,750股，注册资本将相应减少3,480,750元。

综上，公司股份总数将由460,976,733股变更为475,749,645股，注册资本将由人民币460,976,733元变更为人民币475,749,645元。公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记后，对《公司章程》股份总数和注册资本进行变更。

二、增加经营范围

根据公司经营发展需要，公司拟增加经营范围“机械设备销售；智能仓储装备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；工业机器人制造；智能物料搬运装备销售；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；工业机器人安装、维修；数字技术服务；金属结构制造；金属结构销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；通用设备修理”（实际以工商变更登记为准）。

三、关于修订《公司章程》及制定部分管理制度的情况

（一）《公司章程》修订情况

鉴于公司注册资本变更和经营范围变更，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体内容如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更备案登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

（二）公司部分管理制度制定情况

为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，基于审慎原则，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。《董事、高级管理人员薪酬管理制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

为强化商誉减值的会计监管，进一步规范公司商誉减值的会计处理及信息披露，根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等有关规定，制定《商誉减值测试内部控制制度》。《商誉减值测试内部控制制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：688400 证券简称：凌云光公告编号：2026-033

凌云光技术股份有限公司

关于召开2025年度

暨2026年第一季度业绩说明会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2026年5月12日(星期二) 10:00-11:00

●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

●会议召开方式：上证路演中心网络互动

●投资者可于2026年4月30日(星期四)至2026年5月11日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱BODoffice@lusterinc.com进行提问。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）将于2026年4月29日发布公司2025年年度报告和2026年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年年度报告及2026年第一季度报告经营成果、财务状况，公司计划于2026年5月12日(星期二)10:00-11:00举行2025年度暨2026年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年年度和2026年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2026年5月12日(星期二) 10:00-11:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长、总经理：姚毅

董事会秘书、财务总监：顾宝兴

独立董事：王琨

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2026年5月12日(星期二) 10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2026年4月30日(星期四)至2026年5月11日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱BODoffice@lusterinc.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：董秘办

电话：010-52349555

邮箱：BODoffice@lusterinc.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2026年4月29日

(上接1022版)