吉林省中研高分子材料股份有限公司
(上接385版)
经审议，董事会同意和认可《公司2025年度内部控制评价报告》，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于〈公司2025年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2025年年度报告及摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提请公司股东会审议。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年年度报告》和《公司2025年年度报告摘要》。
（八）审议通过《关于〈公司2025年度财务决算报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《公司2025年度财务决算报告》如实反映了公司2025年的实际财务状况，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提请公司股东会审议。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度财务决算报告》。
（九）审议通过《关于〈2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
公司2025年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定及《公司章程》《吉林省中研高分子材料股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十）审议通过《关于〈公司2025年度利润分配预案〉的议案》
经审议，董事会认为：公司2025年度利润分配预案综合考虑了公司经营状况、资金需求及未来发展等因素，根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司2025年度利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至目前，公司总股本为121,680,000股，以此计算合计拟派发现金红利24,336,000.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为205.08%。本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况，无需董事会、股东会重新审议本议案。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提请公司股东会审议。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度利润分配预案公告》。
（十一）审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况的确认及2026年度薪酬方案的议案》
根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬和考核委员会实施细则》的相关规定，对公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的执行情况予以确认。
2026年度，公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：
公司拟将独立董事津贴增加至人民币10万元/年（含税），不向非独立董事支付董事津贴。在公司任职的董事和高级管理人员，由其在公司领取其任职的职务薪酬，按照公司制度规定执行。
此议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，全体委员回避表决。
鉴于全体董事回避表决，此议案直接提请公司股东会审议。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》。
（十二）审议通过《关于〈2025年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
经审议，董事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度审计过程中遵循独立、客观、公正的职业准则，审计行为规范有序，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年度审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十三）审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2025年度审计工作履行监督职责的情况报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，恪尽职守、认真履职，充分发挥审计委员会作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度审计工作履行监督职责的情况报告》。
（十四）审议通过《关于〈2026年度公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计〉的议案》
公司及子公司2026年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信额度，主要用于办理贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、信用证、保函等业务，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
为满足2026年度公司子公司的日常经营发展需求，在风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围的子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司）提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）5亿元。
经审议，董事会认为：公司及子公司本次申请综合授信额度及担保额度预计事项符合2026年度公司及子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展。本次申请综合授信额度及担保额度预计事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意本次申请综合授信额度及担保额度预计事项。
为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会授权公司总经理及其授权人根据公司实际经营情况的需要，在上述预计总额度内，行使决策权并签署相关合同文件。
上述事项有效期为自年度股东会审议通过之日起至股东会审议通过新一期综合授信及担保额度事项之日止。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提请股东会审议。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的公告》。
（十五）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
经审议，董事会认为：公司全面总结与评估2025年度行动方案的执行情况，积极落实推进各项工作。同时，公司特制定2026年度“提质增效重回报”专项行动方案，公司将以“提质增效、创新突破”为主线，围绕公司发展战略，紧密结合“新质生产力”建设工作实际和自身经营情况，以进一步提高运营效率和管理水平，不断提高公司核心竞争力，树立良好的市场形象，推动公司高质量发展，切实履行上市公司责任。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（十六）审议通过《关于〈公司2026年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2026年第一季度报告》。
（十七）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公司董事会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
此议案尚需提请股东会审议。
（十八）逐项审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票的具体方案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为谢怀杰先生，谢怀杰先生为公司控股股东、实际控制人。谢怀杰先生以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第七次会议决议公告日：2026年4月29日）。
本次发行的发行价格为26.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
5、发行数量
本次发行股票数量不超过11,500,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
6、限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
7、募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过31,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公司董事会审议。
此议案尚需提请股东会审议。
本次发行方案尚需获得股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（十九）审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《吉林省中研高分子材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公司董事会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
此议案尚需提请股东会审议。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及《公司关于2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。
（二十）审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《吉林省中研高分子材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公司董事会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
此议案尚需提请股东会审议。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（二十一）审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行A股股票，预计募集资金总额不超过人民币31,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金净额将全部用于补充流动资金。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《吉林省中研高分子材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公司董事会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
此议案尚需提请股东会审议。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（二十二）审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为控股股东、实际控制人谢怀杰先生，谢怀杰先生认购公司本次发行的股票构成关联交易。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
此议案尚需提请股东会审议。
（二十三）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司与特定对象就本次向特定对象发行股票事项签署了《附条件生效的股份认购协议》。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
此议案尚需提请股东会审议。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
（二十四）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制了《吉林省中研高分子材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《吉林省中研高分子材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提请股东会审议。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司前次募集资金使用情况专项报告》和《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（二十五）审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，公司相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
此议案尚需提请股东会审议。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。
（二十六）审议通过《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年分红回报规划。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提请股东会审议。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的公告》。
（二十七）审议通过《关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜。
本次授权事宜包括以下内容：
1、授权董事会根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件。
2、授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途等；
（2）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（3）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行股票的发行时机等；
（4）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（5）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，如国家法律法规、相关监管部门关于向特定对象发行股票的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户三方监管协议，在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（8）聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（9）在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照政策继续办理本次发行事宜；
（12）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；
（13）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。
以上授权期限为公司股东会审议通过之日起12个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东会提请批准新的授权。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
此议案尚需提请股东会审议。
（二十八）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据中国证监会发布的《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公司董事会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
此议案尚需提请股东会审议。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（二十九）审议通过《关于提请股东会同意认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》
公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，公司拟提请股东会审议同意认购对象及其一致行动人免于发出要约。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
此议案尚需提请股东会审议。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东会批准公司认购对象及其一致行动人免于发出要约的公告》。
（三十）审议通过《关于设立2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择机与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司管理层办理上述募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。
此议案尚需提请公司股东会审议。
（三十一）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，相关收费原则与以前年度保持不变，具体审计费用提请股东会同意，董事会授权经营层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。
此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提请公司股东会审议。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于续聘2026年度审计机构的公告》。
（三十二）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
根据《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《吉林省中研高分子材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
此议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提请公司股东会审议。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
（三十三）审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。
（三十四）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》
公司董事会决定于2026年5月20日召开2025年年度股东会，审议尚需提交股东会审议的相关议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2025年年度股东会的通知》。
特此公告。
吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会
2026年4月29日
证券代码：688716 证券简称：中研股份 公告编号：2026-029
吉林省中研高分子材料股份有限公司
关于未来三年（2026年-2028年）
股东分红回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件要求和《吉林省中研高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展的实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立健全对投资者持续、稳定的分红回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划的制定原则
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的意见；
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、公司未来三年（2026年-2028年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。
在符合利润分配条件情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计可分配利润（公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
证券监管部门、证券交易所有特殊规定的，遵守相关规定。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%或者净资产的30%，或超过5,000万元人民币。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于70%；（3）最近一个会计年度经营性现金流为负或者出现其他导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营事项的；（4）公司最近一期经审计的归属于母公司股东的净利润为负或母公司未分配利润为负；（5）公司认为不适宜利润分配的其他情形，或者法律法规、本章程规定的其他情形。
四、公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司管理层根据公司业务发展情况和前述利润分配政策拟订，拟定后提交公司董事会审议。董事会形成专项决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
五、公司现金分红政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对现金分红政策进行调整。
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
七、其他事项
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
特此公告。
吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会
2026年4月29日
证券代码：688716 证券简称：中研股份 公告编号：2026-019
吉林省中研高分子材料股份有限公司
2025年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及要求，吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将公司2025年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林省中研高分子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2023]1531号)核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰海通证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)3,042万股。发行价格为每股29.66元。截至2023年9月15日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,042万股，募集资金总额902,257,200.00元。扣除发行费用(不含税)人民币102,543,821.47元后，募集资金净额为人民币799,713,378.53元。
截至2023年9月15日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000548号”验资报告验证确认。
截至2025年12月31日，公司累计已使用募集资金47,516.32万元，其中：以前年度使用30,774.30万元，本年度使用16,742.02万元（包括募投项目使用金额9,809.63万元、超募资金永久补充流动资金金额6,932.39万元），尚未使用的金额为34,522.03万元（其中募集资金32,455.02万元，专户存储累计现金管理收益及利息扣除手续费2,067.01万元），募集资金的使用和结余情况具体如下：
募集资金基本情况表
单位：万元 币种：人民币
■
注：现金管理金额包含29,570.03万元以协定存款方式存放于募集资金专户的未使用募集资金金额，以及4,800.00万元未到期的定期存款。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则（2025年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《吉林省中研高分子材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。《募集资金管理制度（修订版）》于2025年11月6日经本公司董事会第四届董事会第四次临时会议审议通过，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均做出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》的相关规定。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2023年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2025年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
2022年8月8日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》，2023年8月10日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开立募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》。具体内容详见公司于2022年8月8日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-077）、2023年8月14日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-040）。
2023年9月，公司分别与中国农业银行股份有限公司长春绿园支行、兴业银行股份有限公司长春分行、中国银行股份有限公司吉林省分行、招商银行股份有限公司深圳分行、吉林九台农村商业银行自由大路支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2023年10月，公司与兴业银行股份有限公司长春分行开设募集资金专项账户，具体内容详见公司于2023年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于开设募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-007）。
2024年1月，公司全资子公司上海尚昆新材料科技有限公司与中国银行股份有限公司吉林省分行开设募集资金专项账户，具体内容详见公司于2024年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于开设募集资金专户并签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2024-003）。
为便于日常管理，降低募集资金存管风险，公司于2024年3月20日将招商银行股份有限公司深圳分行开立的账号为431900274610118募集资金专户注销，账户存款余额1,723.97元已转入公司在兴业银行股份有限公司长春分行设立的账号为581020100101166405募集资金专户中；上海尚昆新材料科技有限公司于2024年3月21日将吉林九台农村商业银行股份有限公司自由大路支行开立的账号为0710463011015250888888募集资金专户注销，账户无余额。具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2024-006）。
2024年8月，公司、公司子公司中研复材（上海）科技开发有限责任公司、中国银行股份有限公司吉林省分行（募集资金专户四方监管协议签署银行）、保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体内容详见公司于2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于开设募集资金专户并签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2024-037）。
2024年8月，公司将公司全资子公司上海尚昆新材料科技有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行开立的账号为158864048032募集资金专户注销，账户无余额。具体内容详见公司于2024年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2024-038）。
上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。根据本公司与保荐机构签订的《保荐协议》，公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000.00万元且达到募集资金净额的20%的，公司及时以书面通知保荐代理人，同时提供专户的支出清单。
截至2025年12月31日，公司及子公司募集资金的存储情况列示如下：
募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
■
注：（1）中国银行股份有限公司上海市闵行支行439087316725账户于2026年1月19日注销；（2）中国银行股份有限公司吉林省分行165195880668账户于2026年4月3日注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的管理情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2025年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2025年4月25日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司计划使用额度不超过人民币5.50亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内资金可以滚动使用。董事会授权公司总经理或其授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，资金可循环滚动使用。公司保荐机构国泰海通对该事项出具了明确的核查意见。
募集资金现金管理审核情况表
单位：万元 币种：人民币
■
募集资金现金管理明细表
单位：元 币种：人民币
■
注：募集资金现金管理明细表列示了2025年度募集资金专用账户本期到期及购买的理财产品，以及截至2025年12月31日公司尚未使用的募集资金以协定存款形式存放的账户余额295,700,315.20元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2024年12月10日召开的第四届董事会第一次临时会议、第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，本次拟使用7,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的20.31%。截至2025年12月31日，公司已使用6,932.39万元。
超募资金使用情况明细表
单位：万元 币种：人民币
■
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
截至2025年12月31日，公司不存在超募资金用于在建工程及项目（包括收购资产等）情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2025年12月26日召开第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2025年12月31日，上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目已基本投资完成。为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将募投项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。截至2025年12月31日，结余募集资金共计975.62万元，包含利息收入及理财收益、尚未支付的尾款及质保金（结项后将以自有资金支付）等。相关募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
2026年1月，公司将前述结余募集资金转入公司自有资金账户；于2026年1月19日将该募集资金专户（账号为439087316725）办理了销户。
节余募集资金使用情况表
单位：万元 币种：人民币
■
（八）募集资金使用的其他情况
（1）公司于2025年6月20日召开了第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构及使用自有资金支付研发人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司对“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”调整内部投资结构，并同意使用自有资金支付该项目的研发人员费用，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至募投项目实施主体的基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
公司保荐人认为，公司关于部分募投项目调整内部投资结构及使用自有资金支付研发人员费用并以募集资金等额置换事项已经公司第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第二次临时会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等规范性文件以及公司相关规定的要求。公司制定了相应的操作流程，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在损害股东利益的情形。保荐人对公司关于部分募投项目调整内部投资结构及使用自有资金支付研发人员费用并以募集资金等额置换事项无异议。
（2）公司于2025年8月27日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目变更实施方式的议案》，同意公司对首次公开发行股票募投项目之“年产5000吨聚醚醚酮（PEEK）深加工系列产品综合厂房（二期）项目”与“创新与技术研发中心项目”进行延期，年产5000吨聚醚醚酮（PEEK）深加工系列产品综合厂房（二期）项目调整后达到预定可使用状态日期为2026年9月；创新与技术研发中心项目调整后达到预定可使用状态日期为2026年9月。
同意变更首次公开发行股票募投项目之“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”的实施方式，由原计划通过公司向中研复材(上海)科技开发有限责任公司（以下简称“中研上海”）提供借款的方式变更为向中研上海增资。根据“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”原募集资金使用计划，公司使用募集资金向本项目实施主体中研上海实缴注册资本及提供借款，其中实缴注册资本金额不超过3,000.00万元，实缴注册资本及提供借款合计金额不超过该募投项目拟投入募集资金金额7,320.40万元。借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可提前还款或到期续借，此借款为无息借款。公司为保证“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”提升资金使用效率，公司拟将该项目募集资金实施方式由原使用计划变更为公司全部增资至中研上海，项目的其他内容保持不变。
保荐人认为，公司关于本次对“年产5000吨聚醚醚酮（PEEK）深加工系列产品综合厂房（二期）项目”、“创新与技术研发中心项目”募投项目建设期延期及本次对“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”变更实施方式的事项已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等规范性文件以及公司相关规定的要求。公司制定了相应的操作流程，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司关于本次部分募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目变更实施方式的事项无异议
（3）经自查，公司2023年度、2024年度存在补充流动资金账户和超募资金账户之间串户的情况，对此，公司对前期披露数据进行调整，其中其他发行费金额调增5,604,564.19元，募集资金项目已投入金额调减5,604,564.19元。但上述情况并不影响2023年度及2024年度募集资金余额，相关款项均符合募集资金的用途，未对其他募投项目的实施产生不利影响。
(下转387版)
