长城汽车股份有限公司
关于2026年度日常关联交易预计的公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2026-046
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于2026年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●以下关联交易尚需公司股东会审议。
●以下关联交易对上市公司无重大影响（本公司不会因此对关联方形成较大的依赖）
一、日常关联交易基本情况
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与魏建军先生于2024年10月31日签订了框架协议（以下简称“框架协议”）。根据框架协议，本公司及其子公司（以下简称“本集团”）预计了与魏建军先生及其直接或间接控制的公司以及其担任董事的公司（以下简称“魏建军先生及其关联公司”）2025-2027年的日常关联交易金额。本公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于预计2025-2027年度日常关联交易的议案》，该议案已于2025年1月17日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。
本公司与魏建军先生于2025年12月29日签订了框架协议补充协议一（以下简称“补充协议一”），根据补充协议一，本公司调整了与魏建军先生及其关联公司2026年的租赁（长期）关联交易金额。公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整2026年度租赁（长期）日常关联（连）交易上限的议案》。
根据框架协议及补充协议一，本公司于2026年4月28日召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，本公司董事会成员8人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事魏建军先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。该日常关联交易尚需提交公司股东会审议。关联股东将在股东会上对该议案回避表决。
本次日常关联交易事项在提交董事会审议前已由独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意并发表独立意见：
本集团与魏建军先生及其关联公司的日常关联交易为本公司正常经营需要，交易定价遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议及补充协议一的条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议关于预计2026年度日常关联交易的议案时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。同意上述日常关联交易事项。
公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的日常关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：
本集团与魏建军先生及其关联公司的日常关联交易为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上市公司治理准则》等相关法律和规范性文件的规定，涉及的关联交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意将此关联交易事项提交本公司第八届董事会第五十二次会议审议。
（一）2025年日常关联交易情况
2025年，本集团与魏建军先生及其关联公司的关联交易情况如下： 币种：人民币 单位：万元
■
2025年,上述日常关联交易金额未超出2025年预计金额上限。
（二）2026年日常关联交易预计金额上限和类别
2026年，本集团与魏建军先生及其关联公司的预计关联交易情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
注1：本集团与魏建军先生及其关联公司的2026年预计关联交易金额，与双方签署的框架协议及补充协议一中所列2026年度关联交易预计金额一致。
注2：采购产品交易主要为向蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司采购动力电池总成，向保定市长城智能科技有限公司及其子公司采购水电，向未势能源科技有限公司采购燃料电池系统及储氢系统，向保定科林供热有限公司采购蒸汽等。
本集团自魏建军先生及其关联公司的采购产品交易主要为本公司向蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司采购动力电池总成，考虑到结合公司的未来发展，本公司预计新能源汽车销量将会提升，因此本公司2026年度的采购产品交易较历史年度有所上调。
注3：销售产品主要为向蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司销售零部件，向未势能源科技有限公司及其分子公司销售空压机、氢泵等物资，向长城重工有限公司销售设备等。
注4：采购服务主要为委托河北极致电力科技有限公司进行运维服务、委托蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司提供试验检测服务、委托保定兴芮酒店管理有限公司提供餐饮住宿服务等。
注5：租赁（短期）主要为向保定市长城智能科技有限公司及其子公司租赁设备、宿舍、房屋, 向上海燃料电池汽车动力系统有限公司租赁办公位、房屋等。
注6：租赁（长期）主要为向保定市长城智能科技有限公司及其子公司租赁厂房、土地及设备、向上海燃料电池汽车动力系统有限公司租赁房屋等。
根据中国财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号－租赁》，本集团于框架协议及补充协议一项下的租赁交易包括长期租赁及短期租赁。长期租赁指租期超过12个月的租赁，而短期租赁指租期为12个月或以下的租赁。
根据中国财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号－租赁》，本集团作为补充协议一项下长期租赁交易的承租方，于长期租赁的租期内的资产承租权应当被确认为使用权资产。本集团须按补充协议一订立的长期租赁每年所牵涉的使用权资产价值设定年度上限。
本集团与魏建军先生及其关联公司之间租赁（长期）2026年金额上限设定主要参考本集团向保定市长城智能科技有限公司及其子公司租赁厂房、土地、设备、宿舍等（涵盖以往年度租赁合同到期后续签及新增厂房、土地、设备、宿舍等租赁事项）。
注7：提供服务主要为向蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司提供运输服务及修理服务等。
注8：提供租赁主要为向蜂巢能源科技股份有限公司及其分子公司提供场地租赁，向未势能源科技河北有限公司提供场地租赁等。
二、关联方和关联关系
1.主要关联方基本情况
魏建军先生作为本公司的董事长及实际控制人，间接持有保定市长城控股集团有限公司(以下简称“长城控股”)99%股权，同时，长城控股持有本公司控股股东创新长城62.85%股权，而创新长城持有本公司59.77%已发行股本。
（1）保定市长城控股集团有限公司
统一社会信用代码：91130600061683642P
成立时间：2013年01月31日
法定代表人：魏建军
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币170000万元
注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号
经营范围：企业总部管理；信息技术咨询服务；互联网信息服务；互联网生活服务平台、互联网科技创新平台、互联网公共服务平台；物联网技术服务；住宅装饰和装修；文化、体育用品及器材、机械设备、五金产品及电子产品、计算机、软件及辅助设备批发；房地产中介服务；医疗设备经营租赁；文化设备和用品出租；健康咨询；节能技术推广服务；绿化管理；国内贸易代理服务；信息系统集成服务；教学专用仪器研发、设计；数字内容服务；绘图、计算及测量仪器的研发、设计；计算机软、硬件的开发与销售；园区基础设施建设与管理；教育软件开发；园林植物种植；日用杂货销售；企业管理咨询；自有房屋租赁；园区产业服务；健康管理服务；节能管理服务；公共关系服务；会议及展览服务；企业自有设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士直接及间接持股合计100%
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生最终控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，长城控股为本公司关联方。
（2）蜂巢能源科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320413MA1W477R4G
成立时间：2018年02月12日
法定代表人：杨红新
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册资本：人民币334637.4167万元
注册地址：常州市金坛区鑫城大道8899号
经营范围：许可项目：供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车电附件销售；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；电子专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；塑料制品销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计39.03%
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生担任董事，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，蜂巢能源科技股份有限公司为本公司关联方。
（3）未势能源科技有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GW8MT77
成立时间： 2019年4月15日
法定代表人：张天羽
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币84190.3145万元
注册地址：常熟经济技术开发区金港路18号滨江海外大厦18-1号1004
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；机械零件、零部件销售；站用加氢及储氢设施销售；货物进出口；技术进出口；机械设备销售；机械设备租赁；特种设备出租；电气设备销售；通讯设备销售；工业设计服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；品牌管理；市场营销策划；社会经济咨询服务；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；项目策划与公关服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士直接及间接持股合计51.32%
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，未势能源科技有限公司为本公司关联方。
（4）河北创标科技有限公司
统一社会信用代码：91130609MA0E794G99
成立时间： 2019年10月22日
法定代表人：王月
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币19000万元
注册地址：保定市徐水经济开发区富园路北法治街东
经营范围：一般项目：厨具卫具及日用杂品研发；物联网技术研发；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；物业管理；园区管理服务；集贸市场管理服务；会议及展览服务；规划设计管理；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；创业空间服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；科技中介服务；商务代理代办服务；企业管理咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计100%
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，河北创标科技有限公司为本公司关联方。
（5）保定科林供热有限公司
统一社会信用代码：9113060905095489XD
成立时间：2012年7月20日
法定代表人：陈静勇
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币69000万元
注册地址：保定市徐水区大王店产业园区经一路东侧
经营范围：热力生产、供应；热力工程施工；设备维修（待取得资质等级证书后方可进行经营活动）；供热设计；灰渣销售；自有房屋租赁；电力销售；火力发电；电力工程设计施工；节能技术的研发推广；售电服务；电力设施销售、维护；电力设备运行维护，新能源技术开发、技术咨询；电力设备的销售、租赁；综合节能技术服务；电力技术咨询，新能源发电技术开发；节能设备的安装和维护；金属废料和碎屑、非金属废料和碎屑加工处理（以上经营范围中涉及专项审批和许可证管理的带取得许可后方可经营）
股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计100%
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，保定科林供热有限公司为本公司关联方。
（6）重庆创伴企业管理有限公司
统一社会信用代码：91500118MA60YC0F90
成立时间：2020年6月3日
法定代表人：孙志诚
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币5000万元
注册地址：重庆市永川区凤龙大道666号（重庆永川工业园区凤凰湖工业园内）
经营范围：一般项目：非居住房地产租赁，机械设备租赁，办公设备租赁服务，生产线管理服务，企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计100%
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，重庆创伴企业管理有限公司为本公司关联方。
（7）保定市长城智能科技有限公司
统一社会信用代码：91130600MA0CYX0L5M
成立时间：2018年11月21日
法定代表人：李广
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币100000万元
注册地址：保定市莲池区朝阳南大街2066号
经营范围：智能家居的技术研发；新能源技术开发、转让、推广；园区管理服务；园区基础设施建设；规划设计管理；信息技术咨询服务；计算机软件的开发与销售；会议及展览服务；自有房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计100%
关联关系：公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，保定市长城智能科技有限公司为本公司关联方。
（8）河北极致电力科技有限公司
统一社会信用代码：91130405MA0GA8Y8XK
成立时间：2021年4月26日
法定代表人：孙志诚
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币4000万元
注册地址：河北省保定市徐水区徐水经济开发区法治街1号云致科技谷
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建筑智能化系统设计；电气安装服务；建设工程设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：充电桩销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；新能源汽车换电设施销售；储能技术服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；承接总公司工程建设业务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；信息系统集成服务；风电场相关装备销售；信息系统运行维护服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新兴能源技术研发；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计100%
关联关系：公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，河北极致电力科技有限公司为本公司关联方。
（9）爱情生活住房租赁（保定）有限公司
统一社会信用代码：91130600MA7CD1WE2J
成立时间：2021年11月9日
法定代表人：孟杰
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币5000万元
注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街1988号-A6-96号底商
经营范围：房地产租赁经营。住房租赁。非居住房地产租赁。商业综合体管理服务。柜台、摊位出租。停车场服务。会议及展览服务。专业设计服务。企业管理咨询。酒店管理。市场营销策划。集贸市场管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计100%
关联关系：公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，爱情生活住房租赁（保定）有限公司为本公司关联方。
（10）上海燃料电池汽车动力系统有限公司
统一社会信用代码：91310114734081428F
成立时间：2001年12月14日
法定代表人：张天羽
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币33000万元
注册地址：嘉定区嘉松北路6655号6幢
经营范围：一般项目：燃料电池汽车动力平台及相关技术科研开发，基于燃料电池汽车动力平台的整车相关技术开发，燃料电池汽车试制，燃料电池汽车动力平台及零部件研制与销售，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，应用软件开发及销售，机电产品（除特种设备）研制及销售，自有房屋租赁，物业管理，燃料电池系统设计、组装。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计51.32%
关联关系：公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，上海燃料电池汽车动力系统有限公司为本公司关联方。
（11）长城重工有限公司
统一社会信用代码：91370800MACRJ7F52A
成立时间：2023年8月21日
法定代表人：唐海锋
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币8200万元
注册地址：山东省济宁市高新区王因街道海川路69号创意大厦二层2610
经营范围：一般项目：矿山机械制造；建筑工程用机械制造；机械零件、零部件加工；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；大数据服务；信息技术咨询服务；采矿行业高效节能技术研发；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；智能仪器仪表销售；土石方工程施工；会议及展览服务；专业设计服务；工业设计服务；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；专用设备修理；充电桩销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计48.78%
关联关系：公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，长城重工有限公司为本公司关联方。
（12）未势能源科技河北有限公司
统一社会信用代码：91130600MA0FTC730A
成立时间：2020年12月09日
法定代表人：张天羽
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币5000万元
注册地址：河北省保定市高新区祥和路1号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电池制造;电池销售;电气设备销售;通讯设备销售;工业设计服务;货物进出口;技术进出口;机械设备租赁;站用加氢及储氢设施销售;特种设备销售;租赁服务（不含许可类租赁服务）;非居住房地产租赁;居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）许可项目：特种设备制造;特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）
股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士间接持股合计51.32%
关联关系：公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，未势能源科技河北有限公司为本公司关联方。
2.履约能力
本公司及控股子公司与上述关联公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1．交易内容说明
根据框架协议，本集团与魏建军先生及其关联公司在日常经营中的交易主要包括采购产品（主要包括动力电池总成、水电、模块、设备、物资及蒸汽等）、销售产品（主要包括物资、设备、零部件、蒸汽等）、采购服务（主要包括委托测试、危废物处置、物流、仓储服务、厂房工程建设、招标服务、住宿体检、技术开发服务及运营服务等）和提供服务（主要包括运输服务、车辆维修服务、信息技术服务等）、提供租赁（主要包括场地、办公室、叉车等）、租赁（长期）（主要包括厂房、土地、设备、宿舍等）、租赁（短期）（主要包括房屋、设备、场地、车辆、宿舍、食堂等）。
根据补充协议一，本公司调整了本集团与魏建军先生及其关联公司租赁（长期）2026 年度日常关联交易金额上限。
2．定价政策
根据框架协议及补充协议一，本集团与魏建军先生及其关联公司发生的采购产品、销售产品、采购服务、提供服务、租赁（长期）、租赁（短期）及提供租赁等交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求，并参照本集团于日常业务过程中按照正常商业条款向独立第三方采购或提供类似产品及服务所收取的现行市场价格，按公平合理的原则及一般商业条款而厘定：
■
交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本集团与关联方之间的持续性、经常性关联交易是基于正常的业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述日常关联交易金额占公司收入或成本的比重较低，且不会对本公司主要业务的独立性造成影响。本公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2026年4月28日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2026-044
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
第八届董事会第五十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2026年4月28日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届董事会第五十二次会议，应出席董事8名，实际出席董事8名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，制定《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》。
（详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》、《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》）
审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本议案已事先经董事会薪酬委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会、A 股类别股东会议及H股类别股东会议审议。
二、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2026限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况特制定《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》）
审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本议案已事先经董事会薪酬委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会、A 股类别股东会议及H股类别股东会议审议。
三、审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为有效落实、执行本公司2026年限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《长城汽车股份有限公司章程》的相关规定，拟提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜，具体授权包括但不限于：
1.授权董事会确定2026年限制性股票激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
3.授权董事会根据2026年限制性股票激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量、授予价格或回购价格进行调整；
4.授权董事会根据2026年限制性股票激励计划的规定，在公司发生控制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、岗位调迁、降职、退休、死亡等特殊情形或公司/个人层面绩效考核不达标时，处理激励对象尚未解除限售的限制性股票,并对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；
5.授权董事会根据2026年限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象获得的收益予以收回；
6.授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除或更换；
7.授权董事会对2026年限制性股票激励计划进行其他必要的管理；
8.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
9.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
10.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；
11.授权董事会对2026年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12.授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将本次限制性股票激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
13.如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；
14.授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和本次限制性股票激励计划有关的协议；
15.授权董事会及董事会授权之人士为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
16.授权董事会实施本次2026年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
17.提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
18.授权董事会实施2026年限制性股票激励计划的变更与终止；
19.股东会向董事会授权的期限为2026年限制性股票激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2026年限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本议案已事先经董事会薪酬委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会、A 股类别股东会议及H股类别股东会议审议。
四、审议《关于预计2026年度日常关联交易的议案》
本公司与魏建军先生于2024年10月31日签订了框架协议（以下简称“框架协议”）。根据框架协议，本公司及其子公司（以下简称“本集团”）预计了与魏建军先生及其直接或间接控制的公司以及其担任董事的公司（以下简称“魏建军先生及其关联公司”）2025-2027 年的日常关联交易金额。本公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于预计2025-2027年度日常关联交易的议案》，该议案已于2025年1月17日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。
本公司与魏建军先生于2025年12月29日签订了框架协议补充协议一（以下简称“补充协议一”），根据补充协议一，本公司调整了与魏建军先生及其关联公司2026年的租赁（长期）关联交易金额。公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整2026年度租赁（长期）日常关联（连）交易上限的议案》。
根据框架协议及补充协议一，预计本集团与魏建军先生及其关联公司的2026年度关联交易情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
具体情况详见《长城汽车股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》。
根据相关法律规定，上市公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，魏建军先生作为关联董事，对本议案回避表决。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案通过。
此议案已事先经公司独立董事专门会议及审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议《关于召开股东会及A股、H股类别股东会议的议案》
同意召开长城汽车股份有限公司股东会、A股类别股东会议、H股类别股东会议，同意授权董事会秘书李红栓女士确定公司股东会、A股类别股东会议、H股类别股东会议召开的届次、时间与地点等相关事宜。
（一）股东会拟审议的议案
特别决议案
1. 审议《关于〈长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
2. 审议《关于〈长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
3. 审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
普通决议案
1. 审议《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。
（二）A股类别股东会议拟审议的议案
特别决议案
1. 审议《关于〈长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
2. 审议《关于〈长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
3. 审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）H股类别股东会议拟审议的议案
特别决议案
1. 审议《关于〈长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
2. 审议《关于〈长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
3. 审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2026年4月28日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2026-045
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
■
一、公司基本情况
（一）公司简介
■
（二）近三年公司业绩
单位：万元 币种：人民币
■
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
■
二、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）长期稳健发展，实现全体股东利益一致。具体来讲，2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的推出具有以下目的：
1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司管理人员及核心技术（业务）骨干的激励和约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，促进公司持续、稳健、快速的发展。
2、通过设定挑战性业绩目标，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。
3、有利于吸引和稳定优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
（二）其他股权激励计划以及其他长期激励机制
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制简要情况如下：
2023年5月8日及2023年6月16日，公司分别召开第七届董事会第六十六次会议及2022年年度股东大会，审议通过《关于〈长城汽车股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。详见公司于2023年5月8日及2023年6月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2023年12月12日及2024年1月26日，公司分别召开第八届董事会第八次会议及2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于〈长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。详见公司于2023年12月12日及2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2025年12月3日及2025年12月23日，公司分别召开第八届董事会第四十四次会议及2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于〈长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。详见公司于2025年12月3日及2025年12月23日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
上述正在实施的激励计划与本激励计划相互独立，不存在相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励方式为限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过3,730万股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数的0.4359%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划以及其他长期激励机制所涉及的股票总数，合计共1.59亿股/份，约占本激励计划草案公告时公司股份总数的1.86%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格不得高于授予价格。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）的部分管理人员及核心技术（业务）骨干。
本次激励对象的确定与本激励计划实施的目的相符合，符合相关法律、法规的要求。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划授予的激励对象不超过1,515人，包括：
1、公司控股子公司的董事、高级管理人员；
2、公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含与公司合并报表的子公司）任职并签署劳动合同。
（三）激励对象获授权益的分配情况
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东会、A股及H股类别股东会议前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在股东会、A股及H股类别股东会议审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格确定方法
■
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股10.06元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股10.38元。
七、限售期、解除限售期及解除限售安排
（一）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让或用于担保、质押或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（二）解除限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
八、获授限制性股票、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1) 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1) 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对出现第1）条规定情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
3) 公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2026、2027两个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），各年度业绩考核目标如下图所示：
■
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
4) 个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C+、C、D、E六个档次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
■
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标分别为销量、净利润。销量是我公司的核心战略指标，引入旨在支撑销量目标的实现；净利润是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。公司预测未来3年在汽车行业存量市场的发展背景下，市场竞争将进一步加剧，公司将坚定追求有质量的市场占有率提升，坚持长期主义与可持续高质量发展，聚焦资源深化向新能源、智能化、全球化转型：技术研发方面，公司将加速技术迭代与创新，加大在智能化及新能源领域的研发投入，提升产品竞争力，开创品类创新；品牌及渠道方面，公司将加速互联网模式下的新营销及渠道能力建设，加大品牌打造和渠道升级的投入；深化构建技术与品牌双轮驱动企业增长的新格局。
为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司利益、股东利益、员工利益的统一。在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标，并相应设置了阶梯解锁的考核模式，实现业绩增长水平与权益解锁比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时，保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解锁的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日及限售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会、A股及H股类别股东会议审议通过后由董事会确定。公司需在股东会、A股及H股类别股东会议审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间：
① 公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
④ 中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让或用于担保、质押或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
十、限制性股票数量和限制性股票授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生上述事项的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据上述原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，并应经公司股东会审议批准。
十一、公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划作出决议，董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议，同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予和回购注销等工作。
3、薪酬委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
5、公司应当在召开股东会、A股及H股类别股东会议前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会、A股及H股类别股东会议审议本计划前5日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东会、A股及H股类别股东会议应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会、A股及H股类别股东会议审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、公司披露股东会决议公告、经股东会、A股及H股类别股东会议审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告以及股东会法律意见书。
8、本激励计划经公司股东会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司董事会根据股东会的授权，自股东会、A股及H股类别股东会议审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关手续。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票的授予和回购注销等工作。
（二）限制性股票授予程序
1、股东会、A股及H股类别股东会议审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予/认购协议书》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未签署《股权激励授予/认购协议书》的，视为自动放弃。
(下转515版)
