灵康药业集团股份有限公司

(上接514版)

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2026年6月9日，上午9:30-11:30，下午13:00-17：30

3、登记地点：浙江灵康药业有限公司会议室（杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层）

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请在传真或信函上注明联系电话及联系人。

六、其他事项

1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

2、联系人：证券部

联系电话：0893-7830999 、0571-81103508 传真：0893-7830888 、0571-81103508

3、联系地址：杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层

邮政编码:310000

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司董事会

2026年4月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

灵康药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月10日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2026-021

灵康药业集团股份有限公司

关于公司及全资子公司向银行申请2026年度

综合授信额度及提供相应担保事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次授信金额：预计不超过人民币6亿元；其中：灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”）不超过3亿元；海南灵康制药有限公司（以下简称“海南灵康”）不超过2亿元；浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）不超过1亿元。

● 公司及下属全资子公司需要提供担保金额：海南灵康不超过2亿元；浙江灵康不超过1亿元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2026年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。

为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（海南灵康、浙江灵康）2026年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币6亿元（含6亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为下属全资子公司的3亿元综合授信提供相应的担保。

其中：为海南灵康制药有限公司担保最高不超过2亿元（含2亿元）

为浙江灵康药业有限公司担保最高不超过1亿元（含1亿元）

为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。

上述授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

二、被担保人基本情况

1、名称：海南灵康制药有限公司

注册号：91460000062331438Q

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷二横路16号

法定代表人：陶小刚

注册资本：贰亿元人民币

经营范围：许可项目：药品生产;药品委托生产；药品批发；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；物业管理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

与公司的关系：下属全资子公司

截至2025年12月31日，灵康制药资产总额为72,278.92万元，负债总额为25,677.37万元，银行贷款余额为500万元，流动负债总额为25,662.90万元；2025年度营业收入为6,155.62万元，净利润为-5,255.72万元。

2、名称：浙江灵康药业有限公司

注册号：330198000009094

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场垦辉六路1000号2幢

法定代表人：陶小刚

注册资本：壹亿元整

经营范围：许可项目：药品批发;第三类医疗器械经营；药品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：保健食品(预包装)销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务(不含诊疗服务)；消毒剂销售(不含危险化学品)；化妆品批发；专用化学产品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

与公司的关系：下属全资子公司

截至2025年12月31日，浙江灵康资产总额为31,525.85万元，负债总额为15,394.10万元，银行贷款余额为4,000.00万元，流动负债总额为14,953.22万元；2025年度营业收入为9,260.26万元，净利润为-2,701.20万元。

三、担保协议的主要内容

公司及下属全资子公司2026年度向银行申请不超过人民币6亿元（含6亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保。

四、董事会意见

同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司2026年度向银行申请不超过人民币6亿元（含6亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保。

为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年12月31日，公司及下属子公司无对外担保（不包括公司对全资子公司的担保），无逾期担保；公司对全资子公司的实际担保余额为4,500.00万元，占公司2025年度经审计净资产的7.25%，无逾期担保。截至目前公司对全资子公司的担保余额为4,500.00万元。

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2026-023

灵康药业集团股份有限公司

关于提请股东会授权董事会办理以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。现将有关事项公告如下：

一、本次授权事宜具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格将根据申购报价情况，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

（九）决议有效期

自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，并办理与此相关的事项；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

9、在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

三、风险提示

本次提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2025年年度股东会审议通过。董事会将根据公司融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。本事项存在不确定性，公司将及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2026-019

灵康药业集团股份有限公司

2025年度拟不进行利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2025年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配方案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度母公司的净利润-114,554,997.61元，加上年初未分配利润-291,128,522.48元，公司2025年末累计可供股东分配的利润为-405,683,520.09元。

2026年4月28日，公司召开的第五届董事会第七次会议审议通过《公司2025年度利润分配预案》，拟定2025年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本和其他方式的分配。

本次利润分配预案尚需提交2025年年度股东会审议。

二、2025年度不进行利润分配的情况说明

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年度合并归属于上市公司股东的净利润为负，公司结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，董事会提出公司2025年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本和其他方式的分配。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《公司2025年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2026-022

灵康药业集团股份有限公司

关于全资子公司存续分立的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》，同意公司全资子公司浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）实施存续分立。现将有关情况公告如下：

一、分立情况概述

为优化公司管理架构，合理分配资源，灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据未来发展及战略布局的需要，拟对全资子公司浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）进行存续分立，浙江灵康继续存续，同时公司将新设立全资子公司承接浙江灵康部分土地使用权、地上建筑物等资产及相关债务。

本次分立不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、分立前基本情况

1、公司名称：浙江灵康药业有限公司

2、统一社会信用代码：91330109754414787J

3、法定代表人：陶小刚

4、注册资本：10000.00万人民币

5、成立日期：2003年10月17日

6、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

7、住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场垦辉六路1000号2幢

8、经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营;药品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：保健食品(预包装)销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务(不含诊疗服务)；消毒剂销售(不含危险化学品);化妆品批发；专用化学产品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

9、股权结构：公司持有浙江灵康100%股权

10、主要财务情况

单位：万元

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三、分立方案

1、分立方式

本次分立采用存续分立方式，分立后浙江灵康继续存续，同时新设全资子公司。分立后浙江灵康与新设公司均为公司全资子公司。

2、分立前后注册资本

单位：万元

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3、资产业务分割情况

新设子公司将承接浙江灵康原持有“浙（1019）萧山区不动产权第0006713、0006714、0006715、0006716、0006717、0006718号”合计37,448.85平方米的国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权及相关债务；浙江灵康保留其原有的经营业务及除以上资产的其他相关资产和负债。

4、财产分割情况

本次分立拟以2025年12月31日为基准日，签署分立协议，分立合同（协议）生效日，当事各方以最近一期企业资产负债进行账务处理，确定分立后存续公司与新设公司具体的资产负债。

（五）债权债务分割情况

分立前的债权债务由分立后的存续公司浙江灵康与新设公司承继，就分立前的债务，存续公司浙江灵康与新设公司向债权人承担连带责任。

（六）人员安置及分立后公司规范运作

分立前浙江灵康现有在册员工根据国家有关法律、法规的规定及公司的业务范围进行分配安排，与新设公司承继的资产、债务和权利负担相关的员工由新设公司接受，其余员工由存续的浙江灵康承接。具体留任及转移至新设公司的员工名单由浙江灵康后续确定。新设公司将与所承接员工按照法律法规签署劳动合同，与浙江灵康已有工作年限连续计算，不会因公司分立而损害职工的合法权益。

四、本次分立对公司的影响

本次分立符合公司战略布局与未来规划，有利于公司内部资源的整合和优化，提升运营效率。分立完成后，存续公司与新设公司均为公司全资子公司，不会对公司合并报表产生影响；分立不改变公司的经营范围、资产原有的实质性经营活动，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、风险提示

本次分立事项尚需取得市场监督管理部门的批准，最终信息以相关部门核准登记为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码:603669 证券简称:灵康药业 公告编号:2026-020

灵康药业集团股份有限公司

关于2025年度募集资金存放、管理

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1、 2015年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,500万股，发行价为每股人民币11.70元，共计募集资金76,050.00万元，坐扣承销和保荐费用4,263.00万元(承销及保荐费总计4,563.00万元，已预付300.00万元)后的募集资金为71,787.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年5月25日汇入本公司募集资金监管账户，减除已预付的承销费和保荐费用300.00万元后的募集资金为71,487.00万元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,192.03万元后（包括截至2022年12月31日尚未支付的新增外部费用200.00万元），公司本次募集资金净额为70,294.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕150号）。

2、 2020年公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2640号文核准，并经贵所同意，本公司由本次发行保荐机构及联席主承销商中信证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券525万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币525,000,000.00元，坐扣中信证券股份有限公司承销和保荐费用4,245,283.02元（不含税）后的募集资金为520,754,716.98元，已由联席主承销商中信证券股份有限公司于2020年12月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除国都证券股份有限公司承销佣金、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费用和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,973,113.21元（不含税）后，公司本次募集资金净额为517,781,603.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕572号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1、 2015年首次公开发行股票

单位：万元

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注：截至2025年12月31日，公司尚未支付发行外部费用200.00万元

2、2020年公开发行可转换公司债券

单位：万元

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注：截至2025年12月31日，公司使用2020年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过40,000.00万元用于临时补充流动资金。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

1、 2015年首次公开发行股票

根据《管理办法》，本公司对2015年首次公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年5月25日与中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了便于公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施，公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、 2020年公开发行可转换公司债券

根据《管理办法》，本公司对2020年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司及全资子公司海南灵康制药有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年12月15日与中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1、 2015年首次公开发行股票

截至2025年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

2、 2020年公开发行可转换公司债券

截至2025年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

1、 2015年首次公开发行股票

2015年首次公开发行股票募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表（2015年首次公开发行股票）”（附表1）。

截至2025年12月31日，公司已使用募集资金70,229.56万元，其中用于冻干粉针剂生产线建设项目7,250.88万元、粉针剂生产线建设项目2,940.19万元、药品物流中心项目9,225.14万元、营销网络建设项目2,614.36万元、ERP系统建设项目1,214.30万元，补充流动资金46,984.69万元。

2、 2020年公开发行可转换公司债券

2020年公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表（2020年公开发行可转换公司债券）”（附表2）。

截至2025年12月31日，公司已使用募集资金7,133.52万元，其中用于“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”7,133.52万元。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、 2015年首次公开发行股票

在2015年首次公开发行股票募集资金到位前，为了保障2015年首次公开发行股票募投项目的顺利实施，公司已根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至2015年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,313.26万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕6393号）。

2015年8月19日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币6,313.26万元置换截至2015年6月30日已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述资金置换在2015年和2016年从募集资金专户置换转出金额分别为2,838.40万元和3,474.86万元。

2、 2020年公开发行可转换公司债券

公司在2020年公开发行可转换公司债券募集资金到位前，为了保障2020年公开发行可转换公司债券募投项目的顺利推进，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2020年12月25日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为1,485.90万元，预先支付发行费用66.18万元（不含税）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核并出具了《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕10518号)。

2020年12月30日，公司召开了第三届董事会第十二次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,485.90万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述资金置换在2021年完成置换。

（三）用闲置募集资金临时补充流动资金情况

1、 2015年首次公开发行股票

无

2、 2020年公开发行可转换公司债券

2025年6月17日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十九次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，使用不超过人民币 40,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2025年12月31日，募集资金余额为48,285.42万元，其中募集资金专户存款余额8,299.40万元，临时补充流动资金金额39,986.02万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、 2015年首次公开发行股票

无

2、 2020年公开发行可转换公司债券

2024年4月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。

截至2025年12月31日，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司将合计45.80万元节余募集资金用于永久补充流动资金，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》有关规定，上述情况无需履行审议程序。

（八）募集资金使用的其他情况

1、 2015年首次公开发行股票

2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对研发中心建设项目进行终止，对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金8,148.90万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。该议案已经于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过。

2、 2020年公开发行可转换公司债券

一方面，因物流运输、人员流动受阻，公司的项目建设进度有所延后。另一方面，公司在项目实施过程中，密切关注医药行业政策和客户需求的变化，并结合公司的实际情况，适时优化调整募投项目建设方案。在项目建设过程中，公司募投项目涉及的部分主要产品已被纳入集采，纳入集采后，中标药企将取得大部分公立医疗机构的市场份额，而且药品价格出现大幅下降，公司后续取得上述相关药品批件后已经较难获得良好的经济效益。该募投项目涉及的高附加值且受集采影响较小的专科类注射剂产品和口服固体制剂产品受行业政策和市场环境影响导致市场推广不及预期。同时，随着药品上市许可持有人（MAH）制度相关的配套法规出台，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约。

公司本次募投项目的终止未调整募集资金投资项目的投资总额和实施主体，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。上述事项，公司于2024年5月16日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于可转换公司债券募集资金投资项目终止的议案》。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2024年5月16日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于可转换公司债券募集资金投资项目终止的议案》。上述事项已经公司 2024年第一次临时股东大会、“灵康转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过。公司将剩余募集资金继续留存于募集资金专户。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：2025年灵康药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

附表：1. 募集资金使用情况对照表（2015年首次公开发行股票）

2. 募集资金使用情况对照表（2020年公开发行可转换公司债券）

灵康药业集团股份有限公司董事会

2026年4月29日

附件1

募集资金使用情况对照表（2015年首次公开发行股票）

2025年度

编制单位：灵康药业集团股份有限公司 单位：万元

■

[注1] 募集资金承诺投资总额为70,299.04万元，募集资金净额为70,294.97万元，资金缺口由公司自筹解决

[注2] 经2017年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目

[注3] 2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对研发中心建设项目进行终止，对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金8,148.90万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。该议案已经2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过

附件2

募集资金使用情况对照表（2020年公开发行可转换公司债券）

2025年度

编制单位：灵康药业集团股份有限公司 单位：万元

■

[注]：经2024年6月14日召开的2024年第一次临时股东大会、“灵康转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过，公司终止了海南灵康制药美安生产基地建设项目