浙江寿仙谷医药股份有限公司

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2、募集资金使用及结余情况

公司2020年度实际使用募集资金1,177,000.00元，累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为810,992.29元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得理财收益519,346.85元。截至2020年12月31日，募集资金余额为349,308,999.52元，其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为340,000,000.00元。

公司2021年度实际使用募集资金71,370,468.07元，累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为13,970,499.88元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得理财收益1,048,141.10元。截至2021年12月31日，募集资金余额为292,957,172.43元，其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为264,000,000.00元，募集资金专户余额为28,957,172.43元。

公司2022年度实际使用募集资金106,376,955.13元，累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为6,731,695.51元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得理财收益727,860.60元。截至2022年12月31日，募集资金余额为194,039,773.41元，其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为183,000,000.00元，募集资金专户余额为11,039,773.41元。

公司2023年度实际使用募集资金66,019,165.85元，累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为7,700,484.26元。截至2023年12月31日，募集资金余额为135,721,091.82元，其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为65,000,000.00元，募集资金专户余额为70,721,091.82元。

公司2024年度实际使用募集资金41,827,953.56元，累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为2,125,879.29元。截至2024年12月31日，募集资金余额为96,019,017.55元，其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为45,000,000.00元，募集资金专户余额为51,019,017.55元。

公司2025年度实际使用募集资金39,046,966.84元，累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为1,053,459.52元。截至2025年12月31日，募集资金余额为58,025,510.23元，其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为40,000,000.00元，募集资金专户余额为18,025,510.23元。

（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2165号）核准，公司已公开发行总额为人民币39,800万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共3,980,000张，期限为6年。扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后，实际募集资金净额为387,133,679.25元。

上述募集资金已于2022年11月23日全部到位并存放于募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行审验并出具了信会师报字[2022]第ZF11328号《认购资金实收情况验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

2、募集资金使用及结余情况

公司2022年度累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为877,299.77元。截至2022年12月31日，募集资金专户余额为388,707,999.77元。

公司2023年度支付可转债发行费用697,020.75元，实际使用募集资金46,784,028.32元，累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为13,644,057.42元。截至2023年12月31日，募集资金余额为354,871,008.12元，其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为64,000,000.00元，募集资金专户余额为290,871,008.12元。

公司2024年度实际使用募集资金118,955,917.00元，累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为7,155,684.99元。截至2024年12月31日，募集资金余额为243,070,776.11元，其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为180,000,000.00元，募集资金专户余额为63,070,776.11元。

公司2025年度实际使用募集资金81,061,554.10元，累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为3,989,564.60元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得理财收益52,931.51元。截至2025年12月31日，募集资金余额为166,051,718.12元，其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为166,000,000.00元，募集资金专户余额为51,718.12元。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司严格按照《募集资金管理制度》存放和使用募集资金，不存在募集资金管理违规的情形。

（一）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

2020年6月16日，公司、存放募集资金的中国建设银行股份有限公司武义支行、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）共同签署了《募集资金三方监管协议》；2020年6月16日，公司、公司全资子公司武义寿仙谷中药饮片有限公司（以下简称“寿仙谷饮片”）、中国工商银行股份有限公司武义支行、国信证券共同签署了《募集资金四方监管协议》；2020年6月16日，公司、公司全资子公司金华寿仙谷药业有限公司（以下简称“寿仙谷药业”）、中国银行股份有限公司武义支行、国信证券共同签署了《募集资金四方监管协议》。

上述《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》主要内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2025年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

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（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金

2022年11月23日，公司、存放募集资金的招商银行股份有限公司金华分行、国信证券共同签署了《募集资金三方监管协议》；2022年11月23日，公司、寿仙谷饮片、浙江武义农村商业银行股份有限公司（以下简称“武义农商银行”）、国信证券共同签署了《募集资金四方监管协议》；2022年11月23日，公司、寿仙谷药业、武义农商银行、国信证券共同签署了《募集资金四方监管协议》。

2024年4月25日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》，同意将“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”的实施主体由寿仙谷饮片变更为寿仙谷药业。寿仙谷药业重新开立募集资金专户；同时，公司、寿仙谷饮片、寿仙谷药业、武义农商银行、国信证券重新签署了《募集资金四方监管协议》。原募集资金专项账户已完成注销。

2024年11月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十五次会议，并于2024年12月13日召开2024年第二次临时股东大会、“寿22转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，同意变更“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”，将部分原投向至“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”之募集资金变更投向至“寿仙谷健康产业园智慧园区升级建设项目”。由于变更后的“寿仙谷健康产业园智慧园区升级建设项目”实施主体不变，仍为寿仙谷药业，故继续使用“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”的募集资金专户作为新项目的募集资金专户。同时，公司、寿仙谷饮片、寿仙谷药业、武义农商银行、国信证券重新签署了《募集资金四方监管协议》。

上述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》主要内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2025年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

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三、报告期内募集资金的实际使用情况

（一）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

1、募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目的资金实际使用情况详见附表1《2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。

3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，拟使用总额不超过3.0亿元人民币的暂时闲置募集资金及总额不超过10.0亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起十二个月内，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。

截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置的2020年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品余额为0元，购买定期存款余额为40,000,000.00元，具体情况如下：

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5、使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

报告期内，公司募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式未发生变更。

8、节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。

9、募集资金使用的其他情况

受近年宏观市场环境变化影响，公司销售规模未达预期。为更好的维护全体股东利益及促进公司长远发展，降低募集资金投资风险，公司严格控制募集资金投资进度，募集资金投资项目建设进度较原计划有所延后。

2024年4月25日，公司召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设）”的预定可使用状态日期调整为2025年5月31日，将“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（生产线建设）”的预定可使用状态日期调整为2027年5月31日。

2025年4月17日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会同意将“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设）”的预定可使用状态日期从2025年5月31日调整为2025年11月30日。

2025年11月28日，公司召开了第五届董事会审计委员会2025年第三次会议、第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设）”的预定可使用状态日期从2025年11月30日调整为2026年6月30日。

（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金

1、募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目的资金实际使用情况详见附表2《2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。

3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，拟使用总额不超过3.0亿元人民币的暂时闲置募集资金及总额不超过10.0亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起十二个月内，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。

截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置的2022年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品余额为0元，购买存款余额为166,000,000.00元，具体情况如下：

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5、使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

报告期内，公司募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式未发生变更。

8、节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。

9、募集资金使用的其他情况

2024年4月25日，公司召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》及《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》，同意将“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”的预定可使用状态日期调整为2027年5月31日；并将“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”的实施主体由公司之全资子公司寿仙谷饮片变更为公司之全资子公司寿仙谷药业。

2025年11月28日，公司召开了第五届董事会审计委员会2025年第三次会议、第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设）”的预定可使用状态日期从2025年11月30日调整为2026年6月30日。

四、变更募投项目的资金使用情况

2024年11月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十五次会议，并于2024年12月13日召开2024年第二次临时股东大会、“寿22转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，同意变更“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”，将部分原投向至“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”之募集资金变更投向至“寿仙谷健康产业园智慧园区升级建设项目”，并将预定可使用状态的日期延期至2027年10月。变更募投项目的资金使用情况详见附表3《变更2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2026年4月29日

附表1：2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附表2：2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附表3：变更2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况表

附表1：

2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江寿仙谷医药股份有限公司 2025年度 单位：人民币元

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附表2：

2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江寿仙谷医药股份有限公司 2025年度 单位：人民币元

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附表3：

变更2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况表

编制单位：浙江寿仙谷医药股份有限公司 2025年度 单位：人民币元

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证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2026-012

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定部分公司治理制度的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

一、修订《公司章程》的情况

为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据近期发布的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规，结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

本次《关于修订〈公司章程〉的议案》需提交公司2025年年度股东会审议，并提请股东会授权公司管理层及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、制定部分治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况制定了《寿仙谷薪酬管理制度》《寿仙谷董事、高级管理人员离职管理制度》，具体情况如下：

■

以上新增的公司治理制度具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2026-008

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2026年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议由董事长李明焱先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2025年度工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司总经理2025年度工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

（四）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事2025年度述职报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会听取。

（五）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年度利润分配预案》

根据《公司章程》及《寿仙谷未来三年分红回报规划（2024-2026）》的规定，鉴于公司2025年度实现的每股可供分配利润少于0.1元，综合考量公司行业发展现状、实际经营情况、综合盈利水平、未来资金需求及中长期发展战略等因素，为保障公司健康持续发展，公司2025年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的利润分配。留存未分配利润将用于支持公司各项业务的经营发展以及流动资金需求，增强公司未来应对市场风险、行业竞争的能力。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（七）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年年度报告》（全文及摘要）

公司2025年年度报告系依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定编制，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，公司董事会同意对外报出。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷2025年年度报告》及摘要。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（八）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年度可持续发展报告》

公司2025年度可持续发展报告真实反映了公司2025年度在环境、社会及公司治理方面的发展与实践成果，反映了公司的运行情况，公司董事会同意对外报出。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷2025年度可持续发展报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》

为贯彻落实关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，持续推动公司高质量发展和投资价值提升，切实保护广大投资者尤其是中小投资者合法权益，公司对2025年行动方案的实施进展及评估情况和2026年行动方案形成了报告。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷2025年度“提质增效重回报”行动评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司2025年度募集资金的存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《浙江寿仙谷医药股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

（十一）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

（十二）审议并通过《董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》

具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

（十三）审议并通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

经董事会审计委员会审议通过，公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度审计机构，审计费用为110万元，其中财务报告审计费用为85万元，内部控制审计费用为25万元，较2025年度下降5万元。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷续聘会计师事务所公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十四）审议《浙江寿仙谷医药股份有限公司2026年度董事薪酬方案》

经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事（独立董事除外）2025年度从公司获得的实际税前报酬合计284.00万元。结合公司实际情况并参考行业薪酬水平，2025年度公司独立董事年度津贴暂不做调整，为8.57万元；兼任公司职务的董事的未考核前薪酬拟以2025年度未考核前薪酬为基础，上下浮动不超过30%，其中，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，并授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。

表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避票9票。

因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

（十五）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2026年度高级管理人员薪酬方案》

经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司高级管理人员（不含兼任董事的高级管理人员）2025年度从公司获得的实际税前报酬合计105.12万元。2026年度公司高级管理人员（不含兼任董事的高级管理人员）的未考核前薪酬拟以2025年度未考核前薪酬为基础，上下浮动不超过30%，其中，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，并授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。兼任董事的高级管理人员的薪酬方案参照董事薪酬方案执行。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会听取。

（十六）审议并通过《关于制定部分公司治理制度的议案》

具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于修订〈公司章程〉及制定部分公司治理制度的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十七）审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于修订〈公司章程〉及制定部分公司治理制度的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十八）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2026年第一季度报告》

公司2026年第一季度报告系依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》附件《第五十二号 上市公司季度报告》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定编制，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，公司董事会同意对外报出。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷2026年第一季度报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

（十九）审议并通过《关于计划召开公司2025年年度股东会的议案》

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟于2026年5月19日召开公司2025年年度股东会。具体内容详见公司同日披露的《寿仙谷关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2026-011

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2025年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”或“公司”）2025年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的利润分配。

● 本次利润分配方案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

● 本次利润分配方案未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润仅为1,817.43万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-349.29万元，其中母公司实现净利润839.50万元，实现基本每股收益0.09元/股。截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为101,688.95万元，母公司未分配利润为68,198.82万元。

根据《公司章程》及《寿仙谷未来三年分红回报规划（2024-2026）》的规定，鉴于公司2025年度实现的每股可供分配利润少于0.1元，综合考量公司行业发展现状、实际经营情况、综合盈利水平、未来资金需求及中长期发展战略等因素，为保障公司健康持续发展，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司2025年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的利润分配。留存未分配利润将用于支持公司各项业务的经营发展以及流动资金需求，增强公司未来应对市场风险、行业竞争的能力。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司不存在触及其他风险警示情形。

■

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）公司所处行业特点、发展阶段

公司所处行业为“制造业”之“医药制造业”之“中药饮片加工业（C2730）”，当前，中药饮片产业正处于以自动化、智能化和高质量为核心的发展新阶段。整体而言，公司目前仍处于业务上升期，投资需求较大。

（二）自身经营模式

公司主要产品为灵芝孢子粉（破壁）、破壁灵芝孢子粉、破壁灵芝孢子粉颗粒、破壁灵芝孢子粉片、铁皮枫斗颗粒和铁皮枫斗灵芝浸膏等，其主要经营模式分为原材料供应模式、生产模式和销售模式。

1、原材料供应模式

公司原材料供应模式分为基地自产模式和外购模式。基地自产模式是指由公司租赁土地，雇佣员工严格按照企业种植标准和要求进行灵芝和铁皮石斛的培育、栽种管理，形成公司自有的种植基地。当灵芝和铁皮石斛达到可采摘状态后，公司根据生产计划采摘后作为原材料使用。外购模式有两种：一是合作种植模式，即公司通过与农户、农民专业合作社签订合同，向其免费提供菌种、种苗和技术指导，当农户或农民专业合作社生产的灵芝孢子粉（原料）、灵芝菌棒、鲜铁皮石斛及铁皮石斛干品经验收合格后，公司按合同事先约定的协议价格全数回购。二是一般采购模式，即公司直接向农户、农民专业合作社或其他法人机构按市场价收购符合公司质量标准的灵芝孢子粉（原料）、鲜铁皮石斛、其他中药材、基质等原材料。公司的外购模式以合作种植模式为主。

2、生产模式

每年末，生产技术中心根据公司五年发展战略及营销中心提供的市场预测和销售计划制定下一年度的良种繁育计划、基地生产计划和工厂生产计划，经总经理审批通过后形成公司本年度的生产计划，并由生产技术中心结合基地大棚建造情况、基地种植周期、设备运行情况、原材料及成品库存、生产周期等要素，形成每月生产计划，经分管生产的副总经理批准后安排生产。

3、销售模式

销售模式分为经销和直销模式。经销模式是指公司在指定市场区域甄选一家以上经销商，通过经销商将产品销售给终端客户的销售模式，主要针对医药连锁店、老字号药店、药品经销商、超市及商场等。直销模式是指不通过中间销售环节，直接将产品销售给终端客户的销售模式，主要针对购买公司产品用于直接消费的企事业单位及个人。在直销模式下，公司主要通过零售和互联网等渠道实现销售。

（三）盈利水平、偿债能力及资金需求

疫情结束以来，宏观经济承压运行，居民消费恢复增长未及预期，公司2022-2025年连续业绩下滑，2025年因为补缴税款影响净利润同比下降89.58%，偿债能力受到了一定不利影响。

2026年，公司将继续延续既定战略，在设备采购、数智化建设、渠道建设、品牌建设等方面加大资金投入。结合公司目前所在行业特点、公司发展阶段和自身经营模式，公司必须预留足额资金来满足业务发展、项目建设及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。

（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润主要用于设备采购、数智化建设、渠道建设、品牌建设等战略目标落地，为公司长期持续的发展提供资金支持。同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，从而降低公司资产负债率和财务成本，实现公司高质量、可持续发展和股东利益最大化。

（五）中小股东参与现金分红决策

公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、公司官网、E互动、到公司现场交流、参加股东会等方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，公司还积极通过业绩说明会、组织参观调研等形式，及时解答中小股东关心的问题。

（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司坚持“创新现代生物科技，培育道地珍稀药材，博采国医国药精华，服务民众健康长寿”的经营宗旨，围绕以灵芝及铁皮石斛等名贵中药饮片加工及保健食品核心主业，以稳健高效推进高质量发展总目标，聚焦“营销兴企”，坚持“科技立企、管理强企”的发展战略，通过科技创新、市场创新、管理创新，努力实现研发、生产、营销和企业社会效益的全面突破。2026年公司将专注于提高在行业内的竞争力，充分利用现有资源，推动业务规模的持续增长，进而提高盈利水平，提高现金分红比例，为投资者创造更大的价值。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审计委员会意见

2026年4月28日，公司召开第五届董事会审计委员会2026年第一次会议，会议审议通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年度利润分配预案》。委员会认为，公司2025年度利润分配预案符合《公司章程》及《寿仙谷未来三年分红回报规划（2024-2026）》的规定，综合考量公司行业发展现状、实际经营情况、综合盈利水平、未来资金需求及中长期发展战略等因素，符合公司可持续发展的需求，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

（二）董事会审议情况

2026年4月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《寿仙谷2025年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了行业发展状况、公司发展阶段、公司盈利情况、未来的资金需求等因素综合考虑，不会对公司日常经营和长期发展造成不利影响。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2026-014

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月19日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月19日 14点00分

召开地点：浙江省武义县黄龙三路12号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月19日

至2026年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述提交股东会审议的议案已经2026年4月28日召开的公司第五届董事会第八次会议审议，相关内容详见公司2026年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及上网文件。

2、特别决议议案：7

3、对中小投资者单独计票的议案：2、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：5

应回避表决的关联股东名称：担任公司董事的股东应对议案5进行回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）符合上述条件的法人股东，法定代表人出席现场会议的，须持有营业执照、法定代表人证明文件、本人有效身份证件；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有法定代表人出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。

（二）符合上述条件的自然人股东出席现场会议的，须持有本人有效身份证件；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有自然人股东出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。融资融券投资者出席现场会议的，还应持有相关证券公司的营业执照、证券账户证明以及其向投资者出具的书面授权委托书。

（三）上述登记材料均需提供复印件一份，并由自然人股东签字或加盖法人股东公章。

（四）拟出席现场会议的股东或股东代理人，应于2026年5月17日17:00前将拟出席会议的书面回函（见附件2）通过邮寄或传真方式送达公司，信函或传真以寄达公司的时间为准。

（五）现场会议登记时间为2026年5月19日13:00-14:00，14:00以后将不再办理出席本次股东会的股东登记。

（六）现场会议登记地点为浙江省金华市武义县黄龙三路12号公司会议室。

六、其他事项

会议联系方式：

联系人员：刘佳

联系地址：浙江省金华市武义县黄龙三路12号

邮 编：321200

电 话：0579-87622285

传 真：0579-87621769

电子邮箱：sxg@sxgoo.com

本次股东会预计会期半天，出席会议人员的交通及食宿自理。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2026年4月29日

附件1：浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年年度股东会授权委托书

附件2：浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年年度股东会回执函

附件1：

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2025年年度股东会授权委托书

浙江寿仙谷医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月19日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2025年年度股东会回执函

■

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2026-015

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于全资子公司税务事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司武义寿仙谷中药饮片有限公司根据国家税收法律法规的相关要求，对其纳税义务和扣缴义务履行情况开展了自查。现将有关情况公告如下：

一、基本情况

经自查，武义寿仙谷中药饮片有限公司需补缴2022-2024年度税款8,088.38万元，相应滞纳金3,004.92万元（截至2026年4月30日）。该涉税事项不涉及行政处罚。

二、对公司的影响和风险提示

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，上述税务补缴事项不属于前期会计差错，不涉及对前期财务数据的追溯调整。上述补缴税款及2025年12月31日以前的滞纳金将计入公司2025年当期损益，2026年的滞纳金将计入公司2026年当期损益；对公司2025年度及2026年度归属于上市公司股东的净利润的具体影响金额最终以会计师事务所审计数据为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2026-013

债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2025年度“提质增效重回报”行动评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（上接533版)