海南葫芦娃药业集团股份有限公司

（上接1033版）

合并利润表

2026年1一3月

编制单位：海南葫芦娃药业集团股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：刘景萍 主管会计工作负责人：于汇 会计机构负责人：李伟

合并现金流量表

2026年1一3月

编制单位：海南葫芦娃药业集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：刘景萍 主管会计工作负责人：于汇 会计机构负责人：李伟

(三)2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年4月29日

（上接1033版）

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》 ”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2020 年 7 月4 日分别与交通银行海口大同支行、中国银行海口琼山支行、招商银行海口分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

因公司部分营销体系建设及品牌推广工作通过子公司海南葫芦娃药业有限公司（以下简称“海南葫芦娃 ”）实施，为使得公司置换前期自筹投入后的剩余募集资金使用与业务开展相适应，2020 年 9 月 30 日，公司召开了第二届董事会 2020 年第五次临时会议，审议同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销体系建设及品牌推广项目 ”的实施主体由本公司调整为全资子公司海南葫芦娃，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，海南葫芦娃在中国银行海口琼山支行开立了银行账号为267534733785 的募集资金专户，公司原先在中国银行海口琼山支行开立的银行账号为266283924645 的募集资金余额转至海南葫芦娃新开立的募集资金专项账户。

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、海南葫芦娃、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行海口琼山支行于2020 年 10 月 9 日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至 2025 年12 月31 日，本公司募集资金存放情况如下：

募集资金存储情况表

单位：元 币种：人民币

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注：公司交通银行海口大同支行461899991013000162322账号资金使用完毕后已于2023年1月注销，公司中国银行海口琼山支行266283924645账号资金使用完毕后已于2025年2月注销，海南葫芦娃中国银行海口琼山支行267534733785账号资金使用完毕后已于2024年8月注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

本公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本公司于2020年8月27日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币13,914,870.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了天健审（2020）第9151号鉴证报告；保荐机构中信建投证券股份有限公司亦对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见；本公司独立董事及监事会分别对此发表了明确同意意见。详见公司于2020年8月28日披露的公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》（编号：2020-023）。截至2020年12月31日，上述以募集资金置换预先投入自筹资金事项已实施完成。

2025年度，公司不存在募集资金先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2025年6月27日召开第三届董事会2025年第三次临时会议和第三届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金并签订募集资金专户存储三方监管协议之补充协议的议案》，同意使用不超过1,187.60万元（含本数）的暂时闲置募集资金临时补充公司流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。截止本报告期末，本次募集资金临时补充流动资金实际使用金额1,186.45万元,主要用于公司的生产经营活动相关，在本次使用闲置募集资金到期日之前，将及时归还至募集资金专户。

闲置募集资金临时补充流动资金明细表

单位：万元 币种：人民币

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（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年度，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（六）募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司募集资金投资项目为药品研发项目（原“儿科药品研发项目 ”）、营销体系建设及品牌推广项目和补充流动资金项目，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。

根据公司研发战略规划，药品研发项目的长期效益将主要体现在以下方面：

（1）通过开展新产品、新领域和新技术的研究推动公司产品创新，增强公司的核心竞争力和综合实力。

（2）通过开展与主营业务相关的产品再研究实现产品的质量创新。

根据公司营销战略规划，营销体系建设及品牌推广项目的长期效益将主要体现在以下方面：

（1）通过建设营销体系，开拓医药全渠道的营销业务，增强公司的产品覆盖力和竞争力。

（2）通过品牌推广，提升公司产品的市场认知度和美誉度，提升公司品牌价值。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

2024年11月27日，本公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，募集资金投资项目“儿科药品研发项目”变更为“药品研发项目”，具体情况如下：

“儿科药品研发”项目包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎贴等3个药品研发子项目，拟投入募集资金5,000.00万元。受儿童用药临床试验的受试儿童招募难度相对较大等因素影响，上述药品研发项目的研发进度滞后于此前预期，研发周期有所延长。同时，公司近年来布局的药品研发项目显著增加，其中多个在研项目随着研发进度的推进存在较大的资金需求。因此，为提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，促进公司业务发展，公司根据募投项目和其他在研项目的实际情况以及整体战略规划，经综合审慎考虑，将原募集资金投资项目“儿科药品研发”内部的资金使用结构进行调整：不再使用募集资金投入其子项目“小儿肺炎贴研发项目”，同时适当减少拟用于其子项目“小儿麻龙止咳平喘颗粒研发项目”、“小儿化积颗粒研发项目”的募集资金投入金额，将剩余募集资金本金金额重新分配至其他资金需求更为紧迫的药品研发项目，并相应将募集资金投资项目名称由“儿科药品研发项目”变更为“药品研发项目”。具体调整情况如下：

金额单位：人民币万元

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本次募集资金投资项目变更的具体原因如下：

公司首次公开发行股票并上市系在2020年7月，当时拟定的药品研发项目系基于公司对儿童健康市场的调研判断以及拟布局的研发项目情况。随着儿童呼吸道疾病与消化系统疾病发病率的上升，市场对安全、有效的儿科药品的需求日益增长，小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎贴等药品品种可以填补市场空白，满足患儿及家长的迫切需求。公司凭借在儿科药品领域的长期研发经验和技术积累，预期上述研发项目能够取得突破性进展，为公司带来新的增长点，并助力公司在儿科药品市场巩固并扩大市场份额。

目前上述产品仍然具有较大的市场潜力和社会价值，但受儿童用药临床试验的受试儿童招募难度相对较大等因素影响，上述药品研发项目的研发进度滞后于此前预期，研发周期有所延长。同时，公司近年来布局的药品研发项目显著增加，其中多个在研项目随着研发进度的推进陆续进入不同阶段的临床试验，存在更为紧迫的资金需求。

基于上述背景，为提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，促进公司业务发展，公司根据募投项目和其他在研项目的实际情况以及整体战略规划，对原“儿科药品研发”项目内部的募集资金使用结构进行调整：不再投入小儿肺炎贴研发项目，同时适当减少投入小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒研发项目的资金规模，将释放的募集资金用于新增的百苓止咳颗粒、盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液等资金需求更为紧迫的药品研发项目，有利于公司加快在研项目的整体推进进度，进一步优化产品结构，提升综合竞争力。

详见公司于2024年11月12日披露的公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（编号：2024-070）。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益，详见本报告三（六）所述。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司本年度不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了葫芦娃2025年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：葫芦娃募集资金使用规范，有效执行了募集资金监管协议。截至2025年12月31日，葫芦娃募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对葫芦娃2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年4月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2025年度

单位：人民币万元

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注1：募集资金总额系实际募集资金金额扣除承销佣金及其他发行费用后的金额。

注2：药品研发项目（原“儿科药品研发项目”）不属于固定资产投资建设类项目，研发进度受多重因素影响，从而无法准确评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》未对项目达到预定可使用状态日期进行预测；营销体系建设及品牌推广项目非独立运营项目，亦不属于固定资产投资建设类项目，其达到预定可使用状态日期无法定量评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》仅就项目进度进行说明。

注3：截至2025年12月31日止，补充流动资金项目承诺投资人民币6,000.00万元，实际投资金额人民币6,002.60万元，差异人民币2.60万元系募集资金产生的利息继续投入项目所致；营销体系建设及品牌推广项目承诺投资人民币4,103.97万元，实际投资金额人民币4,112.46万元，差异人民币8.49万元系募集资金产生的利息继续投入项目所致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2025年度

单位：人民币万元

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证券代码：605199 证券简称：ST葫芦娃 公告编号：2026-022

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于2025年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2025年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

● 本次利润分配方案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度合并报表实现归属于上市股东的净利润为-28,737.39万元。经董事会决议，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2025年度不进行利润分配的情况说明

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司的利润分配应遵循对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。

鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，结合公司未来经营计划和资金需求，为保障公司正常经营和持续健康发展，维护股东的长远利益，公司2025年度利润分配预案为：公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月28日召开第四届董事会第一次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

四、相关风险提示

本次利润分配预案需提交公司股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：605199 证券简称：ST葫芦娃 公告编号：2026-023

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于确认董事及高级管理人员

2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026年4月28日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第一次会议审议了《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，现将相关情况公告如下：

一、公司2025年度董事、高级管理人员薪酬

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二、公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案

（一）适用对象

公司董事及高级管理人员。

（二）适用期限

1、2026年度董事薪酬方案自公司2025年年度股东会审议通过后生效至新的薪酬方案通过后自动失效。

2、2026年度高级管理人员薪酬方案自公司第四届董事会第一次会议审议通过后生效至新的薪酬方案通过后自动失效。

（三）薪酬方案

1、独立董事2026年度薪酬（津贴）标准为10万元整（含税）/年，按季度平均发放。

2、非独立董事2026年度薪酬方案：

（1）在公司及各子公司担任具体职务的非独立董事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。

（2）同时兼任高级管理人员的非独立董事，按照其担任高级管理人员薪酬确定，不另行领取董事薪酬。

3、公司高级管理人员2026年度薪酬方案：

（1）高级管理人员的年度基本薪酬：根据其管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平综合确定，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。年度绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（2）公司高级管理人员的年度绩效薪酬根据公司绩效评价标准、主要评价体系、奖励和惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年度绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放，公司确定一定比例的年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评价依据经审计的财务数据开展。

三、其他说明

1、公司2025年度、2024年度均为亏损，公司非独立董事和高级管理人员2025年度薪酬较2024年度有所下降，符合业绩联动要求。

2、公司董事所领薪酬、津贴，均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

4、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。

四、薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：公司董事薪酬制定合理，独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助；高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况进行制定，整体薪酬考核和发放符合业绩联动要求，符合《公司章程》及相关薪酬与考核管理制度等规定。同意将该议案提请公司董事会审议。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：605199 证券简称：ST葫芦娃 公告编号：2026-024

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于向金融机构申请2026年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提供

相应担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃股份”或“公司”）合并报表范围内子公司广西维威制药有限公司（以下简称“广西维威”）、来宾市维威药物提取有限公司（以下简称“来宾维威”）、海南葫芦娃药业有限公司（以下简称“海南葫芦娃”）、浙江葫芦世家药业有限公司（以下简称“浙江葫芦世家”）、海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司（以下简称“葫芦娃医疗保健”）、江西荣兴药业有限公司（以下简称“江西荣兴”），非上市公司关联方。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构或其他机构申请新增总计不超过10亿元的贷款融资额度（具体贷款融资金额以实际发生的金额为准），并为上述额度内的综合授信提供相应的担保。截至公告披露日，公司和子公司对合并报表范围内子公司的担保余额为25,529.79万元人民币。

● 融资租赁及保理金额：公司及合并报表范围内子公司拟开展融资租赁及保理业务，融资租赁金额不超过20,000万元，保理业务融资金额不超过10,000万元。

● 本次担保无反担保，不存在逾期对外担保情况。

● 风险提示：

截至公告披露日，公司合并报表范围内的公司对子公司、子公司与子公司之间相互提供的实际担保余额25,529.79万元，占2025年末经审计的归属于上市公司股东净资产的61.86%。本次担保额度预计中被担保方包含资产负债率70%以上的子公司，敬请广大投资者注意相关风险。

一、融资租赁、保理及对外担保情况概述

（一）融资租赁、保理业务基本情况

为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展需要，2026年度拟向银行等金融机构或其他机构申请新增总计不超过10亿元的贷款融资额度，其中融资租赁金额不超过20,000万元，保理业务融资金额不超过10,000万元。融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、授信、银行承兑汇票、票据贴现、保理、信用证、商业汇票、保函、融资租赁、票据池业务等贷款融资业务。为保证上述融资租赁业务的顺利实施，公司拟为相应的融资业务提供不超过5亿元的担保额度。

（二）担保基本情况

2026年度申请新增贷款融资额度不等于公司及子公司的实际贷款融资金额，具体贷款融资金额根据公司及子公司生产经营和资金使用安排的实际需求确定，以实际发生的金额为准，亦可对新增纳入合并报表范围的控股子公司分配贷款额度；授信额度在期限内可循环使用。以上新增贷款融资额度的有效期自本议案经2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止（在有效期内，额度可滚动使用）。

授权公司及子公司之间就上述新增10亿元额度内贷款融资根据相关机构要求提供担保（含为资产负债率70% 以上的子公司提供担保），在上述总额度内，公司、子公司分别对资产负债率70%以上（含70%）的子公司的授信、借款及担保可相互调剂，公司、子公司分别对资产负债率70%以下的子公司的授信、借款及担保可相互调剂，如在年中有新增合并报表范围的子公司，对新增子公司的授信、借款和担保，也可在上述总额度范围内进行使用。同时，授权董事长或总经理及其授权人士全权代表公司及合并报表范围内子公司签署上述授信、借款及担保事宜项下的全部法律文件。在上述授信、借款和担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，不再单独履行决策程序。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。公司可在2025年度股东会审议通过本议案之日起至2026年度股东会召开之日止的期间内签订担保合同，担保期间以具体合同约定为准。

（三）担保履行的决策程序

公司于 2026年 4 月 28日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于向金融机构申请2026年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提供相应担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议通过。

（四）担保预计基本情况

■

注：上述拟向金融机构或其他机构申请借款及额度内提供新增担保额度，根据子公司的实际需求确定，以实际发生的金额为准。

二、被担保人基本情况

1.海南葫芦娃药业有限公司

经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、药用包装材料、医疗器械、保健食品、预包装食品的销售。

截至2025年12月31日，海南葫芦娃药业有限公司的资产总额38,675.39万元，净资产-10,164.05万元，实现营业收入61,316.35万元，净利润-14,188.03万元。公司持股100%。

2.广西维威制药有限公司

经营范围：药品生产、中药材加工（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）。

截至2025年12月31日，广西维威制药有限公司的资产总额83,173.11 万元， 净资产18,820.61万元。报告期内实现营业收入23,881.75万元，净利润 -1,766.07万元。公司持股100%。

3.浙江葫芦世家药业有限公司

经营范围：药品批发；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；日用化学产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；日用百货销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至2025年12月31日，浙江葫芦世家药业有限公司的资产总额3,204.34万元，净资产67.81万元。报告期内实现营业收入7,192.31万元 ，净利润-1,122.98万元 。公司持股100%。

4.来宾市维威药物提取有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：来宾市兴宾区福兴路8号;法定代表人：韦天宝;广西维威制药有限公司持股100%。

经营范围：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：中草药种植，地产中草药（不含中药饮片）购销；新材料技术研发；包装材料及制品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2025年12月31日，来宾维威药物提取有限公司的资产总额11,190.99万元，净资产1,515.79万元，实现营业收入5,591.62万元，净利润-1,038.85万元。

5.海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司

经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品进出口；特殊医学用途配方食品生产；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2025年12月31日，海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司的资产总额 804.17万元，净资产-636.23万元。报告期内实现营业收入43.39万，净利润-153.05万元。公司持股51%。

6、江西荣兴药业有限公司

经营范围：一般经营项目:医药原料中间体生物产品生产、批发、零售;自营产品进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2025年12月31日，江西荣兴药业有限公司的资产总额10,922.04万元，净资产8,633.61万元。报告期内实现营业收入4,533.88万元,净利润946.21万元。公司持股51%。

三、协议的主要内容

本次贷款、融资租赁、保理业务及相应的担保合同尚未签署，融资担保的期限和金额依据公司及合并报表范围内子公司与有关机构最终协商后签署的具体合同确定，最终实际担保总额将不超过经审批的担保额度。

四、融资租赁、保理业务对公司的影响

1、缩短应收账款的回笼时间，加速资金周转提高资金使用效率，保障经营资金需求。

2、减少应收账款余额，降低应收账款管理成本。

3、改善资产负债结构及经营性现金流状况。

公司及合并报表范围内子公司开展融资租赁、保理业务，可优化融资结构和拓展融资渠道，提高资金的使用效率，有利于公司的长期发展，符合公司整体发展规划和整体利益。

五、担保的必要性和合理性

1、本次对外担保额度是基于公司及合并报表范围内子公司的日常经营及发展需要，有助于公司及合并报表范围内子公司业务的正常开展，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司整体利益。

2、本次对外担保的被担保对象主要为合并报表范围内子公司。合并报表范围内子公司经营状况稳定，公司承担的风险可控，不存在损害公司利益的情形。

六、董事会意见

公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于向金融机构申请2026年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提供相应担保额度预计的议案》，认为2026年度担保预计是为满足公司及下属子公司经营和发展需要，同意将该议案提交股东会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司对外担保均为对控股子公司的担保，担保余额为25,529.79万元，占公司最近一期经审计净资产的61.86%。公司不存在逾期担保。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：605199 证券简称：ST葫芦娃 公告编号：2026-025

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额

三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：

一、情况概述

根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并财务报表期末未分配利润为-33,591.34万元，公司实收股本为40,010.88万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东会审议。

二、亏损原因

（一）受行业政策调整和市场环境变化等因素影响，公司主动调整部分客户的销售模式，优化营销渠道布局，上述经营策略的调整致使公司本报告期的产品销售及毛利率水平有所下降。

（二）公司海口美安儿童药智能制造基地和广西维威二期生产基地建成并转固，导致固定资产折旧费用增加；同时，公司银行借款利息费用化增加以及研发持续投入，影响了公司本报告期的经营业绩。

（三）公司对相关应收账款及存货计提较大数额的资产减值损失，对利润造成一定影响。

三、应对措施

1、强化成本管控，提升运营效率

全面推行精细化管理，严控各项费用支出，切实改善经营效益，提升运营质量。坚持以市场为导向、以效益为核心，强化资源统筹与专业化运营管理，推动各项业务提质增效，为公司经营业绩提供有效支撑。

2、优化客户管理，深挖市场潜力

推进客户分级分类管理，优化营销渠道，深化与优质客户的战略合作，提升业务贡献度。

3、聚焦主业发展，夯实核心竞争力

坚持深耕主营业务，稳步拓展增量业务，强化全流程质量管控，以稳定可靠的产品品质巩固市场地位；持续提升市场开拓能力，优化业务结构，不断提升公司核心竞争力与综合发展实力。

4、加快增量培育，打造新的增长点

紧跟行业趋势与政策导向，科学研判市场竞争格局；积极培育新业务，加快核心在研产品管线推进，稳妥推动新产品落地转化，打造新的业绩增长点。

5、强化研发创新，提升品牌优势

持续强化研发技术壁垒，深耕高端儿童药制剂领域，优化产品管线布局；紧跟大健康趋势，完善儿童健康相关产品矩阵；全力打造 “葫芦娃” 中国儿药民族品牌，提升专业化服务与品牌核心竞争力。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：605199 证券简称：ST葫芦娃 公告编号：2026-026

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于追认关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与海南中旺医疗科技开发有限公司（以下简称“海南中旺”）签署《技术成果转让框架协议》，按海南中旺实际取得成本价受让其持99个研发项目（含2023年至2024年期间向海南中旺外购的12个研发项目）114个合同，关联交易金额为106,631,554.18元。公司对自2023年以来与海南中旺发生外购研发项目构成关联交易进行追认。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 本次关联交易已经公司第四届董事会第一次会议及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。

一、关联交易概述

（一）为进一步丰富公司研发管线，补充公司在相关领域的研发储备，提升公司核心研发能力和市场竞争力。公司与海南中旺签署《技术成果转让框架协议》，按海南中旺实际取得成本价受让其持有的99个研发项目（含公司2023年至2024年期间已从海南中旺受让的12个研发项目），为统一交易安排，明晰权利义务，公司与海南中旺已就原签署12个《技术成果转让合同》签署《海南中旺医疗科技开发有限公司12个技术成果转让合同解除协议》，原12个项目的技术成果转让合同中的权利义务全部解除，统一由本次《技术成果转让框架协议》予以承接。本次关联交易金额为106,631,554.18元。公司对自2023年以来与海南中旺发生外购研发项目构成关联交易进行追认。

（二）本次关联交易已经公司第四届董事会第一次会议及独立董事专门会议审议通过，关联董事已按规定回避表决，本次交易尚需提交股东会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

海南中旺执行董事兼总经理耿磊先生为公司董事长刘景萍女士的外甥，根据《上海证券交易所股票上市规则》按照“实质重于形式”原则，海南中旺构成公司关联法人，与公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

公司名称：海南中旺医疗科技开发有限公司

统一社会信用代码：91460000MABT6G6U3T

成立日期：2022年6月29日

注册地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区科技大道22号海口国科中心B栋705室

法定代表人：耿磊

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;保健食品(预包装)销售;食品生产;保健食品生产;食品经营(销售散装食品);特殊医学用途配方食品销售;食品进出口;特殊医学用途配方食品生产;食品销售;药品生产;药品委托生产;药品批发;药品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:医学研究和试验发展;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;养生保健服务(非医疗);中医养生保健服务(非医疗);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

股东构成：海南润泽沣投资有限公司持股80%，海南晟乾企业管理合伙企业（有限合伙）持股20%。

（三）截至本公告披露日，除已披露的事项情况外，关联人海南中旺与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（四）截至本公告披露日，经查询中国执行信息公开网，海南中旺不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、公司于2025年12月30日与海南中旺签署《技术成果转让框架协议》，受让其持有的99个研发项目（含2023年至2024年期间向海南中旺外购的12个研发项目）属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1规定的“转让或者受让研发项目”情形。

2、本次交易标的为研发项目成果，海南中旺已承诺上述研发项目的合法来源证明及知识产权归属文件，不存在权属争议或抵押、查封等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁等纠纷。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次关联交易定价参考海南中旺实际取得成本价为基础，并以政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）对本研发项目专项核查预先审核的金额为参考依据，由交易双方协商确定，确定交易价格为106,631,554.18元。海南中旺已聘请政旦志远对上述关联交易进行审计，并出具《药品研发项目专项审计报告》（编号：政旦志远核字第 260000053 号）。

（二）定价合理性分析

本次关联交易金额结合研发项目实际取得成本，双方友好协商确定交易价格。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）合同主体

受让方（甲方）： 海南葫芦娃药业集团股份有限公司

让与方（乙方）： 海南中旺医疗科技开发有限公司

（二）转让价格及结算

1、甲乙双方一致确认，参考乙方实际取得本次99个转让项目的成本价，并以政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对本研发项目专项核查预先审核的金额为参考依据，本次99个研发项目的整体转让含税价格为人民币106,631,554.18 元（大写：人民币壹亿零陆佰陆拾叁万壹仟伍佰伍拾肆元壹角捌分）。双方一致同意，本研发项目最终的转让价款以政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）正式出具的药品研发项目专项审计报告审定的金额为准；若正式的专项审计报告结果与前述预审核金额存在差异，本次研发项目最终转让总价按审计报告审定金额进行调整。

2、甲乙双方于2025年12月30日签订了《12个技术成果转让合同解除协议》，甲方已支付乙方的12个技术成果转让合同合计款项共计人民币67,553,650.00元整（大写：陆仟柒佰伍拾伍万叁仟陆佰伍拾元整），现双方一致同意该笔款项用于抵扣以上转让价款。

3、价款支付方式：双方确认采用现金支付方式，剩余未支付价款于本协议生效且经甲方股东会审议通过本次交易后180日内，甲方一次性将剩余价款支付至乙方指定收款账户。

（三）本项目现有研究成果的交付

1、乙方应在本协议生效后10个工作日内，向甲方一次性交付本次99个转让项目的全部成果及相关资料，包括但不限于项目相关的技术资料、实验数据、配方工艺、专利申请权、技术秘密、研发成果等全部相关权益等。

2、对于本次转让项目中涉及专利申请权、专利权等知识产权过户登记的，乙方应在甲方支付完毕全部价款后15个工作日内，按项目名称逐一配合甲方办理完毕全部过户登记手续，相关过户费用由甲方承担（双方可协商调整）。

3、本协议签订之日起至全部项目成果交付并完成所有知识产权过户登记之日为过渡期，过渡期内99个转让项目产生的任何新增研发成果、收益均归甲方所有，产生的合理研发费用由甲方承担（双方可协商调整）；过渡期内乙方不得擅自处分、使用任何一个转让项目，不得将任何项目成果转让、许可给任何第三方。

六、关联交易对上市公司的影响

1、公司根据“实质重于形式”的原则，将上述交易追认为关联交易。上述交易是公司为整合研发资源，丰富公司研发管线，补充公司在相关领域的研发储备，提升公司核心研发能力和市场竞争力。

2、本次关联交易定价参考海南中旺实际取得成本价为基础，并以政旦志远对本研发项目专项核查预先审核的金额为参考依据，由交易双方协商确定，截至本公告披露日，政旦志远已对上述关联交易进行了审计，并出具《药品研发项目专项审计报告》（编号：政旦志远核字第 260000053 号）。鉴于上述关联交易已按公司会计核算规范完成会计差错更正并计入对应会计期间的财务报表，本次签署《技术成果转让框架协议》受让 99 个研发项目（含2023年至2024年期间向海南中旺外购的12个研发项目）并追认关联交易，为补充履行关联交易审议程序，不会对公司往期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经公司独立董事专门会议审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议；经公司第四届董事会第一次时会议审议通过了《关于追认关联交易的议案》，关联董事刘景萍女士、汤琪波先生回避表决，其余5名董事参与表决并一致通过。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，从2026年初至本公告披露日，公司未与海南中旺发生关联交易；本次交易前12个月内公司与海南中旺之前发生的交易，均已正常履行，未发生未按合同条款如期履约的情形。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：605199 证券简称：ST葫芦娃 公告编号：2026-027

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于前期会计差错更正补充的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月29日披露《关于前期会计差错更正的公告》《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》，对公司2023年度、2024年半年度的财务报表进行追溯调整。经公司复核并经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度财务报表进行审计后，公司对2023年度财务报表中的相关科目进行补充调整。因 2024 年期初余额对应 2023 年年末余额，本次会计差错更正相应调整了 2024 年半年度及2024年年度报告财务报表中的期初余额。本次更正补充对归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者权益合计科目调整金额均为48.35万元，占2023年度归属于上市公司股东净利润、归属于上市公司所有者权益（均为会计差错更正后经审计数）比例均低于10%，本次调整不影响2023年度（会计差错更正后）盈亏性质变化。

● 本次《关于前期会计差错更正补充的议案》已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

一、本次前期会计差错更正补充事项的概述

公司于2025年4月27日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对前期会计差错更正，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于前期会计差错更正的公告》《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。

后续经公司复核并经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度财务报表进行审计后，公司对2023年度财务报表中的相关科目进行补充调整。因 2024 年期初余额对应 2023 年年末余额，本次会计差错更正相应调整了 2024 年半年度、2024年年度报告财务报表中的期初余额（详见与本公告同日披露的《公司关于前期会计差错更正补充后的财务报表及相关附注》）。本次更正为公司对2025年4月27日第三届董事会第五次会议审议通过的《关于前期会计差错更正的议案》的补充调整。本次《关于前期会计差错更正补充的议案》已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）会计差错更正补充披露的原因

公司于2025年4月29日披露了前期会计差错更正相关公告后，于2025年8月聘请了审计机构政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对2023 年度财务报表开展审计工作，经审计，发现部分报表项目列报需要更正的情形，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对相关财务报表项目进行了补充调整，审计机构出具了更正后的2023年度审计报告，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计报告》（政旦志远审字第260000744号）。

（二）前期会计差错对公司的影响

本次对已更正的2023年度财务报表中的相关科目进行补充调整，归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者权益合计科目调整金额均为48.35万元，占2023年度归属于上市公司股东净利润、归属于上市公司所有者权益（均为会计差错更正后经审计数）比例均低于10%。本次调整不影响2023年度（会计差错更正后）盈亏性质变化。补充更正影响的2023年度财务报表项目及金额如下：

1、合并资产负债表

■

2、合并利润表

■

3、母公司资产负债表

■

4、母公司利润表

■

5、对应附注调整情况

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于前期会计差错更正补充的财务报表及相关附注》。

三、会计师事务所的结论性意见

政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）就上述会计差错事项与前任会计师事务所进行了沟通，并对公司2023年度会计差错更正事项进行了审计，于2026年4月28日出具《2023年审计报告》（政旦志远审字第260000744号），认为公司对上述会计差错更正事项的会计处理符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定。

四、审计委员会审议情况

公司本次会计差错更正的补充事项符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，补充更正后的财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，董事会审计委员会同意本次会计差错更正的补充事项并提交董事会审议。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：605199 证券简称：ST葫芦娃 公告编号：2026-028

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月21日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月21日 14点30分

（下转1036版）