瑞茂通供应链管理股份有限公司
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1.2庚方在此确认，本协议构成甲方发出的转让通知且该通知已到达庚方，并同意向乙方履行标的债权一对应的债务。自本协议生效之日起，关于标的债权一，乙方成为庚方的债权人，甲方不再对庚方享有标的债权一的债权，但该金钱债权转让不得解释为甲方免除庚方在基础合同项下的其他义务，庚方基于标的债权一所对应基础合同依法享有的抗辩权、抵销权、索赔权及其他实体权利，不因本协议签署而当然丧失。
第二条 丙、丁、戊、己方与辛方的债权转让
2.1丙方、丁方、戊方、己方同意将其对乙方分别享有的债权全部转让给辛方，辛方同意受让标的债权二。
2.2乙方在此确认，本协议构成上述各方发出的转让通知且该通知已到达乙方，并同意向辛方履行标的债权二对应的债务。自本协议生效之日起，关于标的债权二，辛方成为乙方的债权人，上述各方不再对乙方享有标的债权二项下的债权，但该金钱债权转让不得解释为丙方、丁方、戊方、己方免除乙方在基础合同项下的其他义务，乙方基于标的债权二所对应基础合同依法享有的抗辩权、抵销权、索赔权及其他实体权利，不因本协议签署而当然丧失。
第三条 乙方、庚方与辛方的债权转让
3.1基于上述第一条及第二条，债权转让后，乙方对庚方享有46,625,444.31元债权，辛方对乙方享有46,625,444.31元债权。乙方同意将其对庚方享有的46,625,444.31元债权全部转让给辛方，乙方转让上述债权的对价为辛方对乙方享有46,625,444.31元债权，即标的债权二。辛方同意受让标的债权一。乙方转让上述债权后，辛方对乙方不再享有标的债权二。
3.2庚方在此确认，本协议构成乙方发出的转让通知且该通知已到达庚方，并同意向辛方履行标的债权一对应的债务。自本协议生效之日起，关于标的债权一，辛方成为庚方的债权人，乙方不再对庚方享有标的债权一的债权，但该金钱债权转让不得解释为乙方免除庚方在基础合同项下的其他义务，庚方对应基础合同依法享有的抗辩权、抵销权、索赔权及其他实体权利，不因本协议签署而当然丧失。
第四条 债务抵销
4.1基于上述第一条、第二条及第三条，债权转让后，辛方对庚方享有46,625,444.31元债权。辛方与庚方一致同意，本笔债权与庚方对辛方享有的标的债权三在人民币46,625,444.31元范围内进行抵销，抵销后，庚方对辛方享有剩余债权人民币108,184,555.69元。抵销自本协议最后一方盖章之日起发生效力，各方确认本协议签署即构成抵销通知并已到达相对方。自本协议生效之日起，已抵销部分自抵销生效之日起不再计算利息、违约金或其他资金占用成本。
第五条 陈述与保证
5.1各方保证其拟转让的债权是真实、合法、有效且已到期的，不存在任何质押、查封或其他权利限制。
5.2戊方及己方作为境外主体，保证已根据其注册地法律及公司章程完成必要的内部决议及授权，并应于本协议签署同时向乙方、庚方提交相应授权证明文件作为本协议附件。如其未完成前述授权或提交的授权文件存在瑕疵，导致本协议或相应债权转让被认定无效、被撤销或不发生效力的，戊方或己方应赔偿其他各方因此遭受的全部损失。
5.3各方确认，本协议项下的债权转让与抵销是各方真实意思表示，一旦签署即具有法律约束力，且不因本协议涉及的贸易合同的争议而受影响，但各方基于标的债权所对应基础合同依法享有的抗辩权、抵销权及其他权利，不因本协议签署而受限或消灭。
5.4若任一转让方违反本协议的陈述与保证，或任一转让方的债权人行使债权人撤销权，导致债权转让无效、抵销被撤销或有一方遭受任何损失的，该转让方应向损失方承担全额赔偿责任，赔偿范围包括但不限于直接损失、已支付款项及合理维权费用。如前述情形发生，各方应于该等情形发生之日起5个工作日内恢复至本协议签署前相应债权债务状态，并配合办理账务冲回、债权恢复及相关文件重签。
第六条 争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应协商解决；协商不成的，应向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第七条 其他
7.1本协议自最后一方盖章之日起生效。
7.2本协议一式十六份，各方各执二份，具有同等法律效力。
具体以各方最终签订的协议为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易事项遵循公平自愿的原则，以债权债务账面价值等额进行抵销，定价公允，未损害公司和其他股东利益。
五、实施目的和对上市公司的影响
1、该方案是为了妥善化解债务风险，维护客户稳定基础，市场化解决经营困境，维护公司可持续发展。
2、债权债务均按照账面价值进行抵销，遵循了自愿、公平、公允的原则，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2026年4月27日召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过《关于债权债务化解暨关联交易的议案》，同意将该议案提交第九届董事会第十四次会议审议。公司于2026年4月28日召开第九届董事会第十四次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于债权债务化解暨关联交易的议案》，关联董事万永兴先生回避表决。本议案无需提交公司股东会审议。
七、其他说明
为妥善化解债务风险，市场化解决经营困境，维护公司可持续发展，公司后续可能还会继续进行相关债务风险化解举措。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2026年4月29日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：2026-047
债券代码：255290.SH 债券简称：24瑞茂01
债券代码：255553.SH 债券简称：24瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于债权债务化解的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司债权债务化解金额合计为2,680,804,219.13元人民币，该方案是为了化解债务风险，维护客户稳定基础，便于瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）市场化解决经营困境，维护公司可持续发展。该方案不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生负面影响。
● 公司后续可能还会继续进行债权债务归集并抵销，请广大投资者注意投资风险。
一、概述
为优化公司财务结构，妥善处理债权债务，维护上市公司及全体股东的利益，经公司与相关债权人和债务人充分协商，通过债权债务归集并抵销的方式，对现有应付款项与应收款项进行优化。该方案旨在化解债务风险，减少应收款项回收风险，改善公司财务状况，提升运营效率，防范经营风险。
二、债权债务归集并抵销情况
公司将合并范围内不同子公司的债权债务进行归集并通过如下方式进行债权债务抵销：
1、公司将对下游客户享有的部分应收债权转让给公司上游供应商，与公司应付上游供应商的货款进行抵销，各方间剩余债权债务仍按照原相关合同继续履行，该方式化解债权债务金额为968,675,365.14元。
2、公司上游供应商将对公司享有的应收债权转让给公司下游客户，与公司应收下游客户的应收债权进行抵销，各方间剩余债权债务仍按照原相关合同继续履行，该方式化解债权债务金额为696,223,179.81元。
3、公司的客户对其自身持有的下游客户的应收债权转让给我公司，与公司应收客户的货款进行抵销，同时转让后，我公司新的客户通过向我方出具商业承兑汇票，完成债务结清。各方间剩余债权债务仍按照原相关合同继续履行。该方式化解债权债务金额为101,138,024.65元。
4、公司与客户、供应商经协商一致，对双方及其下属子公司之间的互欠款项进行集中清理与净额结算。具体模式为：（1）供应商对公司部分子公司的债权转让给其他子公司，与公司其他子公司对该供应商享有的应收款项进行抵销；（2）公司部分子公司对客户的债权转让给其他子公司，与公司其他子公司对该客户的应付款项进行抵销；（3）公司部分子公司对客户负有的应付款项，与该部分子公司对客户享有的应收款项进行合并归集，并按净额进行相互抵销。若抵销后净额为零，则双方不再另行支付；若存在净余额，则由债务方向债权方支付相应差额。该方式化解债权债务金额为914,767,649.53元。
三、实施目的和对上市公司的影响
1、该方案是为了妥善化解债务风险，维护客户稳定基础，市场化解决经营困境，维护公司可持续发展。
2、该方案不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生负面影响。
3、债权债务均按照账面价值进行抵销，遵循了自愿、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、其他说明
为妥善化解债务风险，市场化解决经营困境，维护公司可持续发展，公司后续可能还会继续进行相关债务风险化解举措。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2026年4月29日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：2026-048
债券代码：255290.SH 债券简称：24瑞茂01
债券代码：255553.SH 债券简称：24瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于资产受限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、资产受限情况
根据瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）披露的2025年年度报告，公司合并报表层面资产受限情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
公司后续可能还会发生银行账户被冻结、资产被冻结的情形，可能对日常生产经营造成一定影响，公司密切关注和高度重视上述事项并持续推进妥善解决，后续将按照相关规定履行信息披露义务。
二、风险提示
公司资产受限主要系为满足公司日常经营需要存入保证金、为联营企业提供担保以及公司涉诉等所致。公司后续可能还会发生债务逾期、诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结、因公司提供担保而可能被要求履行担保责任等风险，可能对日常生产经营造成一定影响，公司密切关注和高度重视上述事项并持续推进妥善解决，后续将按照相关规定履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2026年4月29日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：2026-049
债券代码：255290.SH 债券简称：24瑞茂01
债券代码：255553.SH 债券简称：24瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于变更传真号码的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为保证投资者交流渠道通畅，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）将传真号码由“010-59715880”变更为“0371-55591374”。
除上述变更事项外，公司注册地址、办公地址、投资者热线、电子邮箱等信息保持不变，敬请广大投资者注意。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2026年4月29日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：2026-050
债券代码：255290.SH 债券简称：24瑞茂01
债券代码：255553.SH 债券简称：24瑞茂02
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关于业绩预告相关事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示：
● 特别提示：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2025年度财务会计报告出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条的相关规定，触及公司股票被实施退市风险警示的情形；中审众环对公司2025年度财务报告内部控制出具否定意见审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的相关规定，触及公司股票被实施其他风险警示的情形。
● 公司存在大额债务逾期、未决诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结、因公司提供担保而可能被要求履行担保责任等风险，公司控股股东及实际控制人所持股份已100%被司法标记/冻结，以及被多次轮候冻结，如后续涉及相关处置，可能存在影响公司控制权稳定性的风险。公司及控股股东正积极与相关方进行沟通，以寻求相应的化解方案。敬请投资者注意相关风险。
● 受公司现阶段经营状况影响，公司各品类业务销售量出现明显下降。公司主要的煤炭供应链管理业务分为国内业务和国际业务（包括进口业务和转口业务），其中，国内业务及进口业务基本停滞， 公司2026年第一季度营业收入同比减少90.69%，归属于母公司的净利润为负数，具体详见公司披露的《瑞茂通2026年第一季度报告》。
● 会计师意见：因公司回复本函件涉及会计师针对公司2025年财务报告发表无法表示意见的基础，具体为：
1、应收账款的可收回性及坏账准备
截至2025年12月31日，瑞茂通应收账款余额972,570.39万元，管理层已计提坏账准备164,771.60万元，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断该等应收款项的可收回性及坏账准备计提的充分性和合理性。
2、长期股权投资及投资收益
截至2025年12月31日，瑞茂通长期股权投资账面价值1,043,148.95万元，占资产总额的48.59%，2025年度确认权益法核算的长期股权投资收益-137,558.99万元，占利润总额的44.31%，我们未能获取到重要联营企业的财务资料，无法对联营企业实施必要的审计程序，以确认长期股权投资及投资收益的准确性及对财务报表的影响
3、或有事项
2025年度瑞茂通因债务违约导致大量债权人提起诉讼，包括尚在起诉、审理阶段未判决生效的案件在内的涉诉金额596,775.42万元。瑞茂通对其涉诉事项已计提预计负债441.42万元。由于诉讼案件数量多、诉讼事项复杂性及其判决、执行结果的不确定性，同时我们也无法判断是否存在未披露的诉讼事项。因此我们无法获取充分、适当的审计证据，判断预计负债的完整性、准确性，以及前述讼诉事项对财务报表的影响程度。
4、持续经营能力存在重大不确定性
瑞茂通2025年净利润为-314,217.71万元，2025年实现营业收入2,154,124.69万元，同比2024年下降31.61%。于2025年12月31日流动负债超过流动资产536,925.12万元，货币资金43,310.60万元（其中受限资金24,881.42万元），短期借款400,170.45万元，一年内到期的非流动负债6,995.25万元，应付账款790,473.98万元，货币资金已无法偿付短期债务；大量债务违约并涉及诉讼，逾期债务363,224.32万元；瑞茂通及其子公司多个银行账户被冻结或限制出款，冻结金额6,771.41万元，上述事项表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
瑞茂通已在财务报表的编制基础持续经营中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项，以及为改善持续经营能力拟采取的措施，但由于债务化解和控股股东的重整尚处于推进阶段，方案落地实施、执行进度及最终结果均存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断该等计划能否顺利实施，亦无法判断公司是否具备足够的偿债资金，以及相关事项对未来经营现金流和持续经营能力的影响。
因此会计师无法对本函件发表意见，具体内容详见公司于同日披露的《瑞茂通2025年度审计报告》。
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”或“上市公司”）收到上海证券交易所《关于瑞茂通供应链管理股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0342号，以下简称“监管工作函”），监管工作函内容及回复列示如下：
一、业绩预告及前期公告显示，公司2025年度净利润较2024年度及2025年前三季度均由盈利转为大额亏损，且发生大额债务逾期、较多诉讼或仲裁、银行账户及股权资产被冻结等事项。请公司：（1）分季度列示各项业务营业收入及利润情况，并结合市场环境变化、所处行业上下游情况、在手订单及执行情况、同行业可比公司情况等，说明主要客户及供应商是否发生重大变化，季度业绩变化较大及全年业绩由上年盈利转为大额亏损的原因及合理性；（2）结合公司目前经营亏损、债务逾期、银行账户冻结等情况，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在资金流向关联方的情形，是否触及退市风险警示或其他风险警示情形，应对当前情况的主要措施，并充分提示可能存在的风险。
回复：
（1）分季度列示各项业务营业收入及利润情况，并结合市场环境变化、所处行业上下游情况、在手订单及执行情况、同行业可比公司情况等，说明主要客户及供应商是否发生重大变化，季度业绩变化较大及全年业绩由上年盈利转为大额亏损的原因及合理性。
经财务部门初步测算，公司预计2025年度实现预计营业收入215.41亿元，归属上市公司股东净利润-30亿元到-45亿元。公司各业务板块具体情况如下：
单位：万元
■
1、2025年度较2024年度公司营业收入减少原因：
1.煤炭供应链管理业务：
（1）业绩变化情况
2024一2025年煤炭供应链整体呈国内宽松、国际走弱、价格下行、上下游分化格局。国内方面，2024年原煤产量与进口量双增、库存高企、煤价偏弱运行；2025年国内稳产、进口明显回落，下半年受政策托底与季节性需求带动价格企稳反弹，整体供大于求。国际方面，2024年全球煤价低位、进口对国内冲击较强；2025年全球贸易量收缩、印度尼西亚等出口调控，国际煤价震荡走弱，内外价差收窄。上游晋陕蒙新主产区供应稳定、行业集中度提升；下游电力、冶金、建材需求偏弱，仅煤化工保持增长，煤炭供应链企业利润收窄、头部化与服务化趋势明显。
国内业务：鉴于2024年度全国煤炭供应稳中有增，需求基本持平，煤炭价格重心下移，公司主动缩减毛利率较低的国内煤炭的业务量，2024年国内煤炭业务营业收入21.94亿元，2025年国内煤炭营业收入继续减少，2025年1-10月该部分营业收入0.82亿元，2025年全年营业收入0.84亿元，较2024年下降96.17%。鉴于当前面临的流动性压力，公司经审慎评估，已对相关业务板块的经营策略做出动态调整，现阶段主要资源已向核心业务倾斜，国内业务的开展已基本处于暂停状态。
国际业务：公司煤炭供应链国际业务主要分为进口业务和转口业务，相关业务发运量及收入情况如下表：
■
2025年国际业务发运量为3608.66万吨，较2024年的3892.68万吨减少7.30%；收入规模由2024年的216.38亿元降至168.15亿元，下降22.28%。①进口业务2025年度发运量为2417.58万吨，营业收入113.93亿元；2024年度发运量为2784.29万吨，营业收入158.28亿元。2025年进口业务发运量及营业收入同比分别下降13.17%和28.02%。2025年度进口业务收入下滑，一方面受煤炭价格下跌影响，另一方面因公司债务逾期等因素导致业务开展受限，表现为2025年四季度发运量及营业收入分别较上年同期减少194.58万吨和14.25亿元，同比分别下降21.49%和30.29%。分季度情况看，2025年三季度进口煤发运量及营业收入高于其他季度，主要系国内煤炭供应收缩带动煤价反弹，为进口煤创造了有利市场空间。2025年四季度进口煤发运业务虽受到债务逾期等因素影响，但依托前期已锁定订单的兑付，当季业务规模较年内其他季度未出现下滑，但相比2024年同期发运量减少了21.49%，营业收入减少了30.29%。目前进口业务基本处于暂停状态。②转口业务，2025年度发运量为1191.08万吨，营业收入54.23亿元；2024年度发运量为1108.39万吨，营业收入58.10亿元。发运量增长7.46%，营业收入下降6.66%。转口业务收入下降主要受煤炭价格下跌影响。分季度情况看，2025年三季度转口煤发运量及营业收入高于其他季度，主要系全球多地为需求高峰：如越南、菲律宾、韩国、日本等多地高温少雨，电力缺口扩大。2025年第四季度，公司转口煤炭发运业务量较2024年同期仅减少2%，但受煤炭市场价格下滑影响，相应营业收入同比减少8.95%。
（2）客户供应商变化情况
公司主营煤炭供应链业务，上游供应商以煤炭生产企业及头部贸易商为主，下游客户主要是电力集团、国有及国有控股企业、以及贸易类公司，且同时覆盖越南、韩国及中国台湾地区的电厂、钢厂、贸易商等，核心合作群体整体保持稳定。受国内业务量缩减影响，公司与境内原有客户、供应商的合作规模相应下降。在国际业务方面，核心供应商相对稳定，主要来自澳大利亚、印度尼西亚等国家的矿方及贸易商，公司将根据市场行情变化，灵活调整各供应商采购份额。公司客户结构未发生重大变化，随着国际化战略持续推进，海外客户业务合作规模稳步提升。
公司煤炭供应链业务2025年前五大客户及供应商（以下统称“客户”）均为公司长期合作主体，近三年持续开展业务往来，合作关系稳定。报告期内前五大客户业务量存在正常浮动，主要系大宗商品行业市场化定价、下游需求周期波动、采购与销售策略调整、年度订单执行节奏差异等因素所致，相关变动符合行业惯例与业务实际，具有合理性。
2025年公司煤炭供应链业务前五大供应商情况如下：
单位：万元
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2024年公司煤炭供应链业务前五大供应商情况如下：
单位：万元
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2025年公司煤炭供应链业务前五大客户情况如下：
单位：万元
■
2024年公司煤炭供应链业务前五大客户情况如下：
单位：万元
■
2.非煤大宗业务：
（1）业绩变化情况
公司非煤大宗商品供应链业务的核心产品为石油化工产品，而2024-2025年全球石油化工行业正处于深度调整周期，供需格局严重失衡，产品价格持续承压，盈利空间被不断压缩。在此行业大背景下，考虑到公司资金、人力等资源的有限性，为实现整体业务结构的优化升级，公司选择缩减石油化工相关业务规模，将各类资源聚焦于更具市场竞争力的核心业务板块，通过持续调整业务布局、降低该板块业务占比，规避行业下行风险，强化核心业务的竞争优势。2025年度公司非煤大宗业务营业收入18.71亿元，较2024年度的54.77亿元减少了36.06亿元，下降65.84%。公司非煤大宗业务板块收入规模持续收缩，该板块主要供应商及客户未发生较大变化，但相应的合作规模逐步缩减。
（2）客户供应商变化情况
2025年非煤大宗业务前五大客户和供应商（以下均简称为“客户”）均为公司长期合作客户，近三年均有业务合作，该板块前五大有变动的原因是：公司会综合考量市场行情、货源、各客户的报价、客户资质等要素，在风险可控的前提下，以利润为导向，确认最佳合作客户以及每个客户的合作量，并在合作优先级以及业务拓展等方面给予重点倾斜，同时公司也会根据市场行情变动等灵活调整合作策略，以保障与优质客户的长期稳定合作，推动业务的可持续发展。
2025年度非煤大宗业务前五大供应商情况如下：
单位：万元
■
2024年度非煤大宗业务前五大供应商情况如下：
单位：万元
■
2025年度非煤大宗业务前五大客户情况如下：
单位：万元
■
2024年度非煤大宗业务前五大客户情况如下：
单位：万元
■
3.农产品加工业务：
（1）业绩变化情况
2024年5月15日公司农产品加工厂项目正式运营，当年仅经营半年，收入低于2025年度。目前主要品类包括豆油、豆粕等。2025年一、二季度受美国加征关税、海关通关审批延长影响，大豆到厂较慢，导致前两季度营业收入分别为4.89亿元和5.42亿元，营业收入较低；三季度大豆集中到厂，营业收入回升，金额为8.98亿元；四季度因公司债务逾期无法正常采购大豆，营业收入再度下降至4.83亿元。农产品加工业务的客户主要聚焦食品生产企业及饲料厂，供应商涵盖种植基地与贸易商，资源主要集中在巴西、阿根廷等大豆主产区。2025年，随着加工规模较2024年有所扩大，公司合作客户及供应商数量及合作规模相应增加。
（2）客户供应商变化情况
公司农产品加工业务供应商集中度较高且合作关系相对稳定，客户群体则相对分散。2025年前五大客户均自公司2024年5月开展农产品加工业务初期即建立合作，关系相对稳定。2025年度前五大客户出现变动，主要原因系：客户根据自身生产经营计划、订单规模及采购节奏调整采购量，同时公司结合市场行情、产品结构及客户合作情况优化销售布局，上述因素共同导致前五大客户发生正常波动，相关变动符合行业经营特点与公司实际经营情况。
2025年农产品加工业务前五大供应商情况如下：
单位：万元
■
2024年农产品加工业务前五大供应商情况如下：
单位：万元
■
2025年农产品加工业务前五大客户情况如下：
单位：万元
■
2024年农产品加工业务前五大客户情况如下：
单位：万元
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2、2025年度较2024年度归母净利润下降原因：
2025年前三季度，公司净利润保持低位运行，整体经营相对稳定；第四季度净利润出现亏损，主要系期末计提资产减值准备、部分联营企业当期经营亏损，叠加公司受债务逾期事项影响，经营业绩较上年同期下滑所致，具体原因如下：基于对客户信用状况及回款风险的审慎评估，公司对部分应收款项计提坏账准备，2025年预计计提信用减值损失15.34亿元，较2024年度的0.07亿元大幅增加；部分联营企业受计提减值损失等因素影响产生经营亏损，公司按权益法核算确认的投资收益相应减少，2025年预计确认联营企业投资收益-13.76亿元，较2024年度的1.41亿元由盈转亏，形成较大亏损。
受债务逾期事项影响，公司正常经营业务受到影响，2025年第四季度营业收入较上年同期减少38.27%，收入规模的下降导致经营利润出现相应程度下滑。
3、同行业可比公司经营业绩情况
公司主营煤炭、石油化工品等贸易业务，公司同行业可比公司主要为厦门国贸、厦门象屿、建发股份等公司。
国内主要同行业可比上市公司之间由于其业务范围以及在大宗商品的经营品种、经营区域及模式、分类披露信息方面存在一定差异，因此对同行业公司数据可比性较弱。其中，厦门国贸主要业务范围为供应链管理和健康科技业务，其供应链板块主要经营金属及金属矿产、能源化工、农林牧渔等。厦门象屿主要业务范围包括大宗商品经营、大宗商品物流、生产制造等业务板块，其大宗商品经营板块主要经营金属矿产、农产品、能源化工、新能源等。建发股份主要业务范围为供应链运营、房地产业务、家居商场运营业务等。其供应链运营业务板块主要经营金属材料、浆纸产品、矿产品、农产品、能源化工产品等。查阅同行业可比公司已公开数据显示，2025年厦门国贸营业收入、归母净利润分别同比下降4.89%、18.64%；建发股份营业收入、归母净利润分别同比下降4.28%、467.12%。公司经营业绩变动趋势与同行业可比公司整体保持相对一致。
（2）结合公司目前经营亏损、债务逾期、银行账户冻结等情况，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在资金流向关联方的情形。
截至2025年12月31日，公司存在债务逾期、涉及诉讼及仲裁事项、部分银行账户被冻结等情形。上述事项表明，公司持续经营能力存在可能产生重大疑虑的重大不确定性。为改善公司流动性状况及经营能力，公司管理层已制定并拟实施相应应对措施，预计可通过相关安排获取充足的资金支持及经营成果，以满足公司未来可预见十二个月内正常生产经营的资金需求。
公司拟采取以下措施改善持续经营能力：
（1）核心业务聚焦与复苏：公司2026年以 “风险处置、止血保生、稳健复苏、合规经营” 为主线，聚焦煤炭、可再生油品、农产品加工三大核心品类。煤炭业务聚焦海外核心区域并保障稳定现金流；可再生油品业务搭建交易体系、拓展战略合作客户；农产品加工业务推进委托加工合作，待原料供应稳定后落地复工，全力盘活核心资产。
（2）团队优化与人才储备：团队策略由扩张型转向收缩型，保留核心岗位与业务骨干，优化冗余人员以严控人工成本，同时积极处置历史遗留问题。围绕全球业务布局强化国际化人才与海外团队建设，深化农产品、可再生资源领域专业人才引育，加强ESG相关能力建设与人才储备，提升可持续发展水平。
（3）债务危机化解：公司加强与相关金融机构建立沟通协调机制，与债权人保持深入沟通，合理调整债务到期计划。同时，与其他银行的贷款展期也在有序推进解决中，将尽量减缓公司融资性现金流出压力，保持债务余额整体稳定并逐步下降。
（4）内部管理及治理结构不断完善：加强内部管理，依法规范运作，完善公司内部治理结构。进一步推动组织机构建设，按照规范公司治理要求，持续优化各项规章制度。坚持业务导向，优化体制机制建设。强化合规内控要求，不断完善日常监督及内部审计体系。
公司认为，在采取上述措施基础上，公司在未来12个月可持续经营。公司不存在资金流向关联方的情形。
（3）是否触及退市风险警示或其他风险警示情形，应对当前情况的主要措施，并充分提示可能存在的风险。
因公司2025年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条的相关规定，公司股票触及被实施退市风险警示的情形；公司2025年度财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的相关规定，公司股票触及被实施其他风险警示的情形。
公司董事会高度重视上述事项对公司产生的影响。公司董事会将结合实际情况，组织管理层积极采取措施，尽力消除上述事项及影响，维护广大投资者的利益。具体应对措施详见公司披露的《董事会及审计委员会关于2025年度无法表示意见的财务会计报告审计报告和否定意见的财务报告内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
当前部分银行账户被冻结，对公司国内业务的正常开展产生一定影响，该事项在客户回款资金归集及供应商款项支付环节形成了操作限制，对公司日常资金周转造成了阶段性阻碍。但是公司海外子公司主要账户正常，且能动用的货币资金也正常，而且国内账户实际冻结及银行限制出款金额较小，截止2026年4月24日，实际冻结及银行限制出款金额占2025年末经审计货币资金的比例为6.27%，因此不触及“主要银行账户被冻结”等被实施其他风险警示的情形。
二、业绩预告显示，受公司部分客户涉及诉讼等事项的影响，公司对应收账款等往来款项计提了较大的信用减值损失。请公司：（1）补充披露应收账款主要欠款方及按单项计提坏账准备欠款方的往来款情况，包括欠款方名称、是否存在关联关系、业务背景、往来款余额、账龄情况、坏账计提金额及比例；（2）结合上述情况、信用减值迹象出现时点及客户偿债能力变化等情况，说明本期计提大额信用减值损失的原因及合理性，本期及前期计提是否充分，相关收入确认是否合规。
回复：
（1）补充披露应收账款主要欠款方及按单项计提坏账准备欠款方的往来款情况，包括欠款方名称、是否存在关联关系、业务背景、往来款余额、账龄情况、坏账计提金额及比例；
公司应收账款主要系与客户开展煤炭购销业务所形成，相关交易均基于正常商业实质开展，主要欠款方与公司不存在关联方关系。截至2025年12月31日，公司应收账款余额约97.25亿元，坏账准备余额约16.48亿元，本期补提坏账准备约15.30亿元。
公司客户数量较多，且部分客户存在业务同质性，因此公司对客户进行分组管理与分析。结合不同组别客户的风险特征，公司对其当前经营状况及未来发展趋势开展研判，评估多情景下预计现金流量的分布情况，并根据各情景下的预期信用损失率及情景发生概率，计提相应预期信用损失。基于上述分析与评估结果，公司对各组别客户的应收款项单独确认预期信用损失，并计提减值准备。
前期，公司主要依据客户的信用风险特征，按照单项及账龄组合计提坏账。
因公司相关风险事项外溢，部分客户出现涉诉、账户冻结、流动性受限等情况，客户信用风险分层特征明显。公司结合客户类型、经营状况、涉诉情况、回款能力及行业环境，进一步细化信用风险组合，差异化确定预期信用损失率。公司将原会计估计下按照账龄组合（以应收款项的账龄作为信用风险特征）计提坏账的应收款项进行重新划分，调整为以下四类组合：账龄组合、涉诉贸易类客户组合、非涉诉贸易类客户组合、国有企业及国有控股客户组合。
各类客户组合应收账款情况详见下表：
单位：万元
■
续上表：相关账面余额账龄情况如下：
单位：万元
■
由上表可知，公司98.70%的应收账款账龄集中在1年以内。公司按照客户类型分组计量预期信用损失，其中仅针对特定组客户（A组客户），将账龄作为预期信用损失的重要判断依据；对于其他类别客户，因账龄基本集中在1年以内，账龄仅作为参考因素，主要结合客户实际回款能力计提相应预期信用损失。
A组客户（账龄组合）：主要为公司海外子公司正常经营业务客户、截至目前已经回款的客户等。该组别客户整体回款风险未发生显著变化，信用风险特征与前期保持一致，公司仍延续以往年度基于迁徙模型测算的历史损失率计提预期信用损失。具体计提比例为：账龄1年以内按0.2%计提，账龄1–2年按20%计提，账龄2年以上按100%计提。
B组客户（涉诉贸易类客户组合）：根据当前获取的信息，该组客户主要为贸易公司且涉及诉讼事项，且部分银行账户已被冻结，资金周转受到影响，短期内回款存在较大不确定性。基于其实际风险状况，公司对该组客户应收款项按40%的比例计提坏账准备。
C组客户（非涉诉贸易类客户组合）：主要为贸易类公司，该类客户整体信用资质一般，抗风险能力相对较弱，回款存在一定不确定性。结合其风险特征，公司对该组客户应收款项按15%的比例计提坏账准备。
D组客户（国有企业及国有控股客户组合）：主要为国有企业及国有控股企业，该类客户主体信用资质优良、履约能力较强，基于其风险特征，公司对该组客户应收款项按5%的比例计提坏账准备。
E组客户（单项计提坏账准备的客户）：该部分客户公司单项评价其信用风险，该部分客户已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务。因此公司对该部分客户的应收款项按照100%的比例计提坏账准备。
公司根据上述组合分类标准对前十大应收账款客户进行分组并计提坏账，具体明细如下：
单位：万元
■
注：针对河南省亭卓商贸有限公司、江苏诚晟能源有限公司及如皋华旭能源有限公司的部分债权，公司于资产负债表日后已就该部分债权达成债务转让协议。鉴于相关债权实际未发生损失，本期仍按账龄组合计提相应减值准备。
（2）结合上述情况、信用减值迹象出现时点及客户偿债能力变化等情况，说明本期计提大额信用减值损失的原因及合理性，本期及前期计提是否充分，相关收入确认是否合规。
公司通过向客户发送催收函等方式开展应收款项专项催收，并通过邮件、电话等多种渠道持续沟通，及时跟踪了解客户经营状况。自公司发生债务逾期、涉及相关诉讼等风险事项后，经核实，因部分客户参与到公司业务链条中，公司因债务逾期等事件风险外溢，导致部分客户亦出现涉及诉讼、银行账户被冻结等情形，偿债能力出现弱化迹象。公司根据上述实际情况，对不同风险特征的客户进行分组管理与风险评估，综合考虑客户涉诉、账户冻结、行业环境、经营状况及偿债能力等因素，对存在显著减值迹象的客户及时调整预期信用损失计提比例，因此本期计提大额信用减值损失。
公司本期信用减值损失计提，系基于客户实际风险状况、未来现金流量预测及多情景分析综合判断，减值迹象识别及时、损失估计依据相对充分，计提比例与客户风险等级相匹配，计提金额相对具有合理性。
与前期相比，公司结合客户信用风险变化情况相应调整预期信用损失率，本期及前期坏账准备计提反映了应收款项的预期信用损失，不存在前期计提不足或滞后确认减值的情形。相关收入确认严格遵循企业会计准则的规定，以客户取得相关商品控制权为确认依据，收入确认政策前后一致、真实合规，收入确认依据完整。
三、业绩预告及前期公告显示，受部分联营企业可能出现大额亏损的影响，公司按权益法核算确认的投资收益产生较大亏损，持有的部分联营企业股权被冻结，部分联营企业合资方拟退出投资。请公司：（1）结合重要联营企业的业务模式、上下游情况、经营状况及合资方退出情况，说明按权益法核算联营企业股权发生大额投资损失的具体业务背景及合理性；（2）说明相关投资是否存在本期计提大额资产减值的情况，如有，说明计提金额及依据，本期及前期减值是否充分；（3）结合相关亏损、股权冻结、诉讼事项、公司与联营企业往来及对其影响力，说明公司对联营企业的股权及相关往来会计核算是否准确，后续拟采取的应对及处置计划。
回复：
（1）结合重要联营企业的业务模式、上下游情况、经营状况及合资方退出情况，说明按权益法核算联营企业股权发生大额投资损失的具体业务背景及合理性；
1）公司投资亏损情况：
公司2025年度业绩预告中，按权益法核算联营企业投资收益金额，主要系依据联营企业提供的未出具最终审计报告的财务报表予以确认。根据河南物产集团有限公司、山东丰瑞实业有限公司等五家提供的未出具最终审计报告的财务报表，其本期计提信用减值损失较多，2025年度公司预计确认联营企业投资亏损13.76亿元。
经沟通，上述联营企业系部分下游客户回款逾期，按政策计提坏账，导致净利润大幅下滑，公司正积极与相关联营企业协商，以获取进一步信息。
除上述联营企业外，公司其他联营企业2025年度经营业绩较2024年度整体保持稳定，经营情况未发生重大不利变化，对公司按权益法确认的投资收益影响较小，未发生重大波动。
2）联营企业经营情况
经了解，联营企业主要业务为煤炭、铁矿石、钢材、农产品等大宗商品供应链业务，其中对于部分煤炭品类业务，联营企业参与到公司的部分业务链条中，发挥其自身优势，为公司提供信用额度支持等服务，以推动整个业务的顺利完成，针对这类业务，其上下游供应商和客户主要均为公司子公司、国企客户以及贸易类公司等。
3）合资方退出情况
目前两家联营企业有退出计划，分别为山东丰瑞实业有限公司和成都蓉欧瑞易实业有限公司。
山东丰瑞实业有限公司在2025年基于其控股股东烟台国盛投资控股有限公司的战略调整，经各方股东初步协商，采取“业务先退、股权再退”的方式进行股权清退。目前丰瑞退出事项因双方诉讼事宜暂时停滞。
成都蓉欧瑞易实业有限公司基于其股东成都产业投资集团有限公司与成都国际贸易集团有限公司的战略调整，其拟退出蓉欧瑞易公司，经各方股东协商一致，成都产业投资集团有限公司与成都国际贸易集团有限公司拟通过定向减少注册资本的方式实施退出，减资总额为51,000万元人民币（其中：成都产业投资集团有限公司减少25,500万元，成都国际贸易集团有限公司减少25,500万元）。当前因涉及诉讼及股权冻结事项，股东退出流程暂无法推进。公司正积极协商处理相关事宜，待上述事项解除后，将继续开展资产清理、股东减资对价支付等清算工作，届时公司即可完成投资回收。
公司结合重要联营企业的经营情况及合资方拟退出情况，根据目前获取的未经审计的财务报表或其预估的财务利润初步予以确认对联营企业的投资损失。
（2）说明相关投资是否存在本期计提大额资产减值的情况，如有，说明计提金额及依据，本期及前期减值是否充分；
被投资单位如有亏损按持股比例确认投资损益并相应调整长期股权投资账面价值。截止2025年12月31日，公司长期股权投资账面价值与按持股比例享有联营企业净资产份额除美元投资外币折算影响外基本保持一致。根据当期情况判断，公司未发现联营企业存在重大不利变化等减值迹象，因此本期未对相关投资计提减值准备。
（3）结合相关亏损、股权冻结、诉讼事项、公司与联营企业往来及对其影响力，说明公司对联营企业的股权及相关往来会计核算是否准确，后续拟采取的应对及处置计划。
公司与联营企业的贸易业务相关的往来明细如下：
单位：万元
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公司对各联营企业的持股比例集中在49%～50%，并在相关联营企业派驻董事、总经理等关键管理人员，能够参与其经营管理及重大事项决策，在重大事项表决中具有实质性影响，但无法对其财务和经营决策实施控制。根据企业会计准则相关规定，公司对上述联营企业均具有重大影响，因此采用权益法进行核算，公司与联营企业基于煤炭等大宗商品业务开展贸易合作，相关往来款项明细如上表所示。从表中数据可见，公司主要对联营企业存在应付货款余额。鉴于公司对联营企业具有重大影响，且不存在受托管理情形，故对该等长期股权投资采用权益法核算。
截至目前，因公司存在债务逾期、相关诉讼等事项，导致公司持有的部分联营企业股权被司法冻结。针对上述事项，公司已高度重视，并积极与债权人、司法机关等相关方沟通协商，稳步推进债务化解、诉讼和解等相关工作，争取尽快解除股权冻结状态，维护公司及投资者合法权益。同时积极与联营企业控股股东沟通，帮助其一起化解债权债务，减少对联营企业经营所带来的不利影响。
四、公司应当严格遵守会计准则、本所《股票上市规则》等有关要求，在与年审会计师充分沟通的基础上，确保年度报告中各项财务指标确认与计量的合规性、真实性、准确性、完整性。
回复：
公司将严格遵照企业会计准则及交易所《股票上市规则》等相关规定，进一步强化财务信息披露管理，主动加强与年审会计师的充分沟通与审慎研判，严格规范各项财务数据的确认、计量与披露工作，切实保障年度报告中财务指标及相关信息披露的合规性、真实性、准确性与完整性，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。
五、年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，充分关注公司净利润等财务指标，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录有关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计意见和相关专项意见。
回复：
公司已经将监管工作函发送至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及相关负责人，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及相关负责人已经确认知悉监管工作函所提问题及监管要求。
会计师意见：因公司回复本函件涉及会计师针对公司2025年财务报告发表无法表示意见的基础，具体为：
1、应收账款的可收回性及坏账准备
截至2025年12月31日，瑞茂通应收账款余额972,570.39万元，管理层已计提坏账准备164,771.60万元，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断该等应收款项的可收回性及坏账准备计提的充分性和合理性。
2、长期股权投资及投资收益
截至2025年12月31日，瑞茂通长期股权投资账面价值1,043,148.95万元，占资产总额的48.59%，2025年度确认权益法核算的长期股权投资收益-137,558.99万元，占利润总额的44.31%，我们未能获取到重要联营企业的财务资料，无法对联营企业实施必要的审计程序，以确认长期股权投资及投资收益的准确性及对财务报表的影响
3、或有事项
2025年度瑞茂通因债务违约导致大量债权人提起诉讼，包括尚在起诉、审理阶段未判决生效的案件在内的涉诉金额596,775.42万元。瑞茂通对其涉诉事项已计提预计负债441.42万元。由于诉讼案件数量多、诉讼事项复杂性及其判决、执行结果的不确定性，同时我们也无法判断是否存在未披露的诉讼事项。因此我们无法获取充分、适当的审计证据，判断预计负债的完整性、准确性，以及前述讼诉事项对财务报表的影响程度。
4、持续经营能力存在重大不确定性
瑞茂通2025年净利润为-314,217.71万元，2025年实现营业收入2,154,124.69万元，同比2024年下降31.61%。于2025年12月31日流动负债超过流动资产536,925.12万元，货币资金43,310.60万元（其中受限资金24,881.42万元），短期借款400,170.45万元，一年内到期的非流动负债6,995.25万元，应付账款790,473.98万元，货币资金已无法偿付短期债务；大量债务违约并涉及诉讼，逾期债务363,224.32万元；瑞茂通及其子公司多个银行账户被冻结或限制出款，冻结金额6,771.41万元，上述事项表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
瑞茂通已在财务报表的编制基础持续经营中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项，以及为改善持续经营能力拟采取的措施，但由于债务化解和控股股东的重整尚处于推进阶段，方案落地实施、执行进度及最终结果均存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断该等计划能否顺利实施，亦无法判断公司是否具备足够的偿债资金，以及相关事项对未来经营现金流和持续经营能力的影响。
因此会计师无法对本函件发表意见，具体内容详见公司于同日披露的《瑞茂通2025年度审计报告》。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2026年4月29日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：2026-051
债券代码：255290.SH 债券简称：24瑞茂01
债券代码：255553.SH 债券简称：24瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保对象及基本情况
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● 累计担保情况
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一、担保情况概述
为支持公司参股公司内蒙古国疆贸易有限公司（以下简称“内蒙古国疆”）的业务发展，其控股股东内蒙古国贸为其授信业务提供担保，公司作为内蒙古国疆持股49%的股东，以其持有的内蒙古国疆49%的股权（对应认缴出资额4,900万元）为内蒙古国贸提供股权质押反担保。
为支持公司参股公司陕煤供应链的业务发展，其原控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司旗下全资子公司陕西善美商业保理有限公司（以下简称“善美保理”）向陕煤供应链提供22.05亿元人民币的保理额度，公司作为陕煤供应链持股49%的股东，以其持有的陕煤供应链49%的股权（对应认缴出资额22.05亿元）为善美保理提供股权质押担保。
上述事项不构成关联交易，经董事会审议后仍需提交公司股东会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
（下转1040版）
