瑞茂通供应链管理股份有限公司

（上接1039版）

■

■

（二）被担保人失信情况

内蒙古国贸和陕煤供应链非失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

（一）《股权质押合同》

甲方：瑞茂通供应链管理股份有限公司

乙方：内蒙古国贸集团有限公司

担保范围及金额：甲方合法持有内蒙古国疆贸易有限公司(以下简称“目标公司”)49%的股权，乙方合法持有目标公司51%的股权。2025年7月8日为担保目标公司向蒙商银行贷款事宜，乙方与蒙商银行股份有限公司呼和浩特分行签订了《最高额保证合同》并出具了《担保函》，担保最高限额为1.53亿元。依据同股同权的原则，为保障乙方相关权利的实现，甲方同意以本协议约定方式，对乙方实际为目标公司承担的保证责任提供49%的股权质押反担保。本合同的质押担保范围包括但不限于：乙方实际承担担保责任后对目标公司所产生的主债权的49%，乙方为实现主债权及质权而支出的全部费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、评估费、拍卖费、鉴定费、保管费律师费、诉讼费、评估费、执行费等所有费用。本合同担保的主债权本金金额为7497万元及乙方为实现主债权及质权而支出的上述费用。

质押期间：本合同项下的质押期限自本合同签订并办理质押登记手续之日起，至目标公司向乙方履行完毕本合同约定主债权范围内的全部债务、赔偿乙方损失及乙方支出的全部费用之日止。

（二）《股权质押合同》

甲方：陕西善美商业保理有限公司

乙方：瑞茂通供应链管理股份有限公司

担保范围及质押财产：乙方质押担保范围为主合同项下的主债权、利息、违约金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、保全费、保全保险费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等费用)。乙方所提供质押担保的财产为乙方所持陕西陕煤供应链管理有限公司49%的股权，该公司注册资本450000万元，质押股权对应出资额为220500万元。

质权行使期间：主合同项下的全部款项履行期限届满之日起，至主合同项下主债权诉讼时效结束后的三年内，甲方有权依法行使质权。

四、担保的必要性和合理性

本次担保及反担保是为了满足公司参股公司经营发展的实际需要，有助于改善参股公司的融资条件，缓解其资金压力，为其经营活动的顺利开展提供条件，从而维护公司作为股东的投资利益。经综合判断，董事会认为本次担保及反担保具有必要性和合理性。

五、董事会意见

公司于2026年4月28日召开了第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》。公司董事会认为：本次事项是基于参股公司经营发展的实际需要，有助于改善参股公司的融资条件，缓解其资金压力，为其经营活动的顺利开展提供条件，从而维护公司作为股东的投资利益。因此，公司董事会同意将本议案提交公司股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为1,588,695.6750万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的341.86%（含本次担保金额）；其中，公司及其控股子公司对合并报表内单位提供的担保总额为1,015,398.6750万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的218.50%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。截至本公告披露日，公司存在承担子公司借款到期连带清偿责任风险的逾期担保余额为521,599.0403万元人民币；公司参股公司部分借款发生逾期，由于公司为其提供担保，后续公司可能面临诉讼、履行担保责任等风险，公司密切关注和高度重视上述事项并持续推进妥善解决。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：2026-052

债券代码：255290.SH 债券简称：24瑞茂01

债券代码：255553.SH 债券简称：24瑞茂02

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月19日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月19日 14点30分

召开地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）北龙湖如意东路和如意东三街交汇处中瑞国际北塔9层

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月19日

至2026年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议审议通过，相关内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及后续披露的股东会会议资料。

2、特别决议议案：议案10-13

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5-6、议案10-11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

请符合出席条件的股东于2026年5月13日（上午9:00--12:00，下午13:30--17:30），在河南自贸试验区郑州片区（郑东）北龙湖如意东路和如意东三街交汇处中瑞国际北塔9层办理登记手续。自然人股东应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人身份证、股东账户卡和持股清单办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股清单办理与会手续。

六、其他事项

1、与会人员交通、食宿费自理

2、联系人：白先生

3、电话：0371-55527242

4、传真：0371-55591374

5、邮箱：ir@ccsoln.com

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2026年4月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

瑞茂通供应链管理股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月19日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

瑞茂通供应链管理股份有限公司

董事会及审计委员会关于2025年度无法表示意见的财务会计报告审计

报告和否定意见的财务报告内部控制审计报告涉及事项的专项说明

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）2025年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，对公司2025年12月31日的财务报告内部控制出具了否定意见的审计报告，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会及审计委员会就上述审计意见涉及事项进行专项说明如下：

一、出具无法表示意见的财务会计报告审计报告涉及事项的情况概述

根据中审众环出具的《审计报告》，形成无法表示意见的基础如下：

1、应收账款的可收回性及坏账准备

如财务报表附注六、合并财务报表项目注释4、应收账款所述，截至2025年12月31日，瑞茂通应收账款余额972,570.39万元，管理层已计提坏账准备164,771.60万元，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断该等应收款项的可收回性及坏账准备计提的充分性和合理性。

2、长期股权投资及投资收益

如财务报表附注六、合并财务报表项目注释10、长期股权投资、48、投资收益所述，截至2025年12月31日，瑞茂通长期股权投资账面价值1,043,148.95万元，占资产总额的48.59%，2025年度确认权益法核算的长期股权投资收益-137,558.99万元，占利润总额的44.31%，我们未能获取到重要联营企业的财务资料，无法对联营企业实施必要的审计程序，以确认长期股权投资及投资收益的准确性及对财务报表的影响。

3、或有事项

如财务报表附注十五、承诺及或有事项2、或有事项所述，2025年度瑞茂通因债务违约导致大量债权人提起诉讼，包括尚在起诉、审理阶段未判决生效的案件在内的涉诉金额596,775.42万元。瑞茂通对其涉诉事项已计提预计负债441.42万元。由于诉讼案件数量多、诉讼事项复杂性及其判决、执行结果的不确定性，同时我们也无法判断是否存在未披露的诉讼事项。因此我们无法获取充分、适当的审计证据，判断预计负债的完整性、准确性，以及前述诉讼事项对财务报表的影响程度。

4、持续经营能力存在重大不确定性

瑞茂通2025年净利润为-314,217.71万元，2025年实现营业收入2,154,124.69万元，同比2024年下降31.61%。于2025年12月31日流动负债超过流动资产536,925.12万元，货币资金43,310.60万元（其中受限资金24,881.42万元），短期借款400,170.45万元，一年内到期的非流动负债6,995.25万元，应付账款 790,473.98万元，货币资金已无法偿付短期债务；大量债务违约并涉及诉讼，逾期债务363,224.32万元；瑞茂通及其子公司多个银行账户被冻结或限制出款，冻结金额6,771.41万元，上述事项表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

瑞茂通已在财务报表附注二、财务报表的编制基础2、持续经营中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项，以及为改善持续经营能力拟采取的措施，但由于债务化解和控股股东的重整尚处于推进阶段，方案落地实施、执行进度及最终结果均存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断该等计划能否顺利实施，亦无法判断公司是否具备足够的偿债资金，以及相关事项对未来经营现金流和持续经营能力的影响。

二、出具否定意见的财务报告内部控制审计报告的情况概述

根据中审众环出具的《内部控制审计报告》，导致否定意见的事项如下：

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。瑞茂通的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

1. 截至2025年12月31日，瑞茂通应收账款余额972,570.39万元，已计提坏账准备164,771.60万元，瑞茂通未能对客户已违约或逾期的应收账款有效催收，应收账款未能及时收回，资金调度不合理，加剧了瑞茂通的流动性风险。瑞茂通在应收账款回款及催收管理等相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。

2. 银行账户及对应资金、交易未记录。瑞茂通存在银行账户及对应资金、交易未纳入财务核算，财务记录不完整问题。瑞茂通于2025年4月30日在中国银行新加坡分行开立的银行账户（账号：650090030057067）自开立日起至2025年12月31日未记载于财务账内，该银行账户2025年度收支发生额合计10,188,700.29美元、2025年12月31日余额606,214.41美元。瑞茂通资金管理方面的内部控制在运行中未能发现该重大错报。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使瑞茂通内部控制失去这一功能。

上述重大缺陷尚未包含在企业内部控制评价报告中。在瑞茂通2025年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

三、董事会及审计委员会意见

公司董事会及审计委员会尊重中审众环的工作，但是对于其出具的《内部控制审计报告》否定意见所涉及的部分内容和依据及《审计报告》无法表示意见所涉及的部分内容和依据，董事会及审计委员会有不同意见。针对有不同意见的事项，公司董事会及审计委员会说明如下：

1、应收账款相关事项

公司通过向客户发送催收函等方式开展应收款项专项催收，并通过邮件、电话等多种渠道持续沟通，及时跟踪了解客户经营状况。公司对不同风险特征的客户进行分组管理与风险评估，综合考虑客户涉诉、账户冻结、行业环境、经营状况及偿债能力等因素，对存在显著减值迹象的客户及时调整预期信用损失计提比例。

公司本期信用减值损失计提，系基于客户实际风险状况、未来现金流量预测及多情景分析综合判断，减值迹象识别及时、损失估计依据相对充分，计提比例与客户风险等级相匹配，计提金额相对具有合理性。

2、或有事项

公司2025年度遵守相关法律法规及上市规则要求，对达到披露标准的诉讼事项及时、准确地履行了披露义务，不存在应披露而未披露的重大诉讼。公司债务及诉讼相关情况的处理均遵循会计准则和内部管理制度，预计负债的确认与计量依据充分、审慎合理。对于已发生的债务违约及由此引发的诉讼，公司已按相关规定进行会计处理与信息披露。由于案件进展受多种因素影响，存在一定不确定性，但这并不意味着公司在诉讼方面存在信息披露违规或预计负债确认不当的情形。公司将持续关注相关事项进展，并按规定履行信息披露义务。

3、持续经营能力

报告期内，虽然公司面临阶段性流动性压力，相关风险在短期内集中显现，导致发生部分债务逾期、银行账户被司法冻结及引发诉讼等情况，但是公司已积极采取应对措施，包括加强资金统筹管理、与债权人保持沟通协商、加快国际业务回款及资产盘活等。截止目前，公司与东亚银行香港分行达成分期还款计划，公司控股子公司宁夏宁东能源化工供应链管理有限公司在宁夏回族自治区银川市中级人民法院的主持下与债权人宁夏银行股份有限公司宁东支行达成《民事调解书》，逾期借款的最终清偿期限延长至2027年4月1日。上述分期还款计划及《民事调解书》体现了债权人对公司持续经营的支持，有助于公司持续经营。

目前，公司国际煤炭、可再生资源及农产品加工等核心业务均保持有序运营、稳步推进，生产经营秩序总体稳定。

虽然公司目前面临债务违约、诉讼及部分银行账户被冻结等阶段性困难，国内业务受到一定影响，但公司国际业务尤其是转口业务仍正常开展，并持续贡献经营现金流。公司正积极通过优化资产结构、盘活有效资源，拟增加大豆加工厂经营模式，计划通过与第三方合作开展代加工业务，目前公司正就具体合作方案的实施与合作方进行积极磋商。基于国际业务的稳健运营基础以及公司已制定的大豆加工厂应对方案，公司认为相关情况不会对整体持续经营能力构成实质性障碍，公司具备持续经营的基础和条件，未来将依法依规推进各项业务恢复正常运行。公司将持续优化风险识别与应对机制，提升风险管理的敏感性和有效性，切实维护公司及全体股东的合法权益。

4、关于长期股权投资

公司联营企业多为与国有企业共同出资设立，其年度财务报表均由国资指定会计师事务所统一审计，并完成国资决算备案流程，报表数据真实、准确、公允，不存在重大错报风险。

近年各地国资体系及联营公司内部管理日趋严格、审批流程进一步规范，叠加2025年度各联营企业财务决算定稿时间整体延后，相关财务资料、审计资料的收集对接沟通环节增多，导致联营企业资料整体提供进度偏慢。目前长期股权投资相关数据所使用的报表虽然不是最终版本的审计报告所附财务报表，但系联营企业提供、并已经会计师事务所认可的财务数据。

5、银行账户及对应资金、交易未记录

公司及子公司银行账户数量较多，拥有一般存款账户及保证金账户600余个；经以往年度审计验证，公司不存在账面未记录的银行账户，银行账户管理规范且账务处理合规。

公司于2025年4月30日在中国银行新加坡分行开立保证金账户（账号：650090030057067），专门用于煤炭转口业务信用证结算。该账户自开立之日起至2025年11月期间未发生任何业务收支；2025年12月，通过该账户完成一单货物货款结算，上游结算金额4,791,242.94美元，下游结算金额5,397,457.35美元，结算后账户结余606,214.41美元。

按照公司常规业务操作流程，保证金账户完成信用证结算后，账户结余资金应及时划转至公司在该行开立的一般结算账户。本次结余资金长期未完成划转，主要因融资人员离职交接工作不够全面、信息传递存在遗漏，同时，因该保证金账户无法自主查询、获取银行流水及对账单，叠加融资岗位人员工作交接衔接不到位，导致该笔账户资金未及时被排查发现，暂未纳入公司财务账面核算管理。公司于期后发现该事项，已第一时间完成2025年12月份账务调整及整改处理，确保2025年度财务报表真实、准确、完整。

后续公司资金管理部门将完善账户管控机制，强化融资岗位人员交接管理，建立境外账户、保证金类账户定期排查机制，加强与合作银行常态化沟通对接，压实岗位职责，杜绝此类事项再次发生。

除上述内容外，独立董事郝秀琴女士对公司2025年内部控制评价报告单独发表了书面意见，具体内容详见公司于同日披露的《瑞茂通关于第九届董事会第十四次会议决议的公告》。

三、消除上述事项及其影响的具体措施

公司董事会及管理层尊重年审会计师的工作，并已经认识到上述事项对公司可能造成的影响，公司董事会和管理层将积极采取措施尽力消除上述事项对公司的影响，切实维护公司和投资者利益。公司将采取包括但不限于以下措施：

1、公司董事会对中审众环出具的无法表示意见的财务会计报告审计报告及否定意见的财务报告内部控制审计报告涉及的事项高度重视，公司董事会将积极督促管理层采取措施，尽力消除审计报告及内部控制审计报告所涉及相关事项的不利影响，切实维护广大投资者的利益。公司董事会将督促管理层提升公司治理水平，持续完善各项内部控制，进一步提高内部控制的有效性，不断优化公司治理结构。同时充分发挥董事会审计委员会和审计部门的监督职能，加强风险管控，促进公司健康发展。

2、公司将进一步加大对应收账款的催收力度，同时将持续梳理存量资产，探索可行的资产优化路径，争取缓解流动性资金压力。此外，公司将积极与相关债权人沟通协商，争取在兼顾各方利益的基础上，妥善解决各类风险事项，最大限度减少其对公司正常经营产生的不利影响。

3、公司将进一步强化内部管理，以提升管理水平为抓手使得管理更加精细化，提升企业运营效率，降低公司运营成本。通过加强对运营成本的精细化、节约化管理降低公司的各项成本费用。

4、公司将进一步加强对相关人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，增强全员的合规意识、风险意识和责任意识，同时完善并加强内外部重大信息沟通机制，持续提升公司治理和规范运作水平。

通过以上措施的实施能否达到预期目标存在不确定性，上述措施不构成对投资者的承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

特此说明。