岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告摘要

证券代码：002717 证券简称：ST岭南 公告编号：2026-041

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

√适用 □不适用

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、审计委员会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损

经尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2025年12月31日，母公司未弥补亏损为-42.82亿元。公司未弥补亏损金额较大，结合公司实际经营情况，可能存在较长时间内无法实施现金分红的风险。敬请投资者关注该情形，并注意投资风险。

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）从事的主要业务

岭南股份创立于1998年，2014年在深圳证券交易所上市。自上市以来，公司始终秉持“生态+文旅”双轮驱动战略，聚焦规划设计、水利水务水环境、市政与园林、文化科技与旅游等业务。

生态环境建设业务：岭南股份业务涵盖生态环境、城市园林、乡村景观、生态景观、市政公用工程、智慧城市工程、城市及道路照明工程等专业领域的规划设计、施工、运营。

水务水环境治理业务：岭南股份下属控股子公司一一岭南水务集团有限公司是岭南大生态板块的重要组成部分，其业务涵盖水利工程、城乡水务、水生态水环境。

文化旅游业务：全域纵横文旅投资有限公司是岭南股份旗下的文旅公司。文旅业务是岭南股份上市后发展的新业务，依托岭南股份在生态环境建设等多领域的特色产业优势，为客户提供文旅业务一站式解决方案。

（二）经营模式

岭南股份已确立“城乡综合服务商”战略定位，坚持与城乡发展同频共振、价值共享。企业盈利模式从单一工程项目收益向“生态+水务+文旅”全产业链价值创造转型。公司着力打造三大核心竞争力：前端构建策划规划与产业研究能力，中端形成多业态产品组合植入能力（涵盖园林景观、市政工程、水务治理、文旅运营等专业领域），后端强化全周期运营服务能力，通过构建“投资-建设-运营”一体化服务链条，有效满足政府和市场客户多元化需求，持续提升企业综合价值创造能力。其中：生态环境建设业务主要深耕生态环境领域，园林、市政、设计三大集团业务上深度协同，业务形式以EPC、PC模式为主；水务水环境治理业务表现为水利工程，水务投资、建设、运营“三位一体”，水环境治理协同三种模式，公司承接的少量PPP项目在此业务板块，其他业务模式多为PC。

（三）核心竞争力分析

1、业务资质优势

岭南股份实施“双主业驱动战略”，构建“生态环境+文化旅游”双轮驱动格局。公司持有水利水电施工总承包一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等核心资质。

2、全产业链优势

岭南股份调整战略布局，构建“生态+文旅”双主业驱动发展格局。聚焦生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游三大核心业务板块，形成“生态+文旅”双向赋能的协同效应。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

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（2） 分季度主要会计数据

单位：元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

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（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

1、公司的资信变化情况：2024年8月15日，联合资信评估股份有限公司发布《关于下调岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债券信用评级的公告》，公司主体长期信用等级为C， “岭南转债”信用等级为C。

2、可转债资信评级变化原因：2024年8月，经公司自查，可动用货币资金无法兑付“岭南转债”本息，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。联合资信综合评估，决定将公司主体长期信用等级由CC下调至C，“岭南转债”信用等级由CC下调至C。

3、公司于2025年1月22日召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“岭南转债”偿债方案的议案》。偿付方案如下：

偿债方案以“岭南转债”剩余债券本金（4,563,663张*100元/张）为基础，通过减少持仓的方式分期偿还，分多期在两年半时间内予以偿还，债券实际面额保持不变，债券持仓数量根据已偿还比例相应减少，剩余未偿还部分继续存续。“岭南转债”持有到期的7%利息不予支付，分期支付期间按照4.75%（参考银行中长期贷款利率）的年化利率支付利息，利息从2024年8月15日即可转债逾期的次日开始计算，在分期还款的最后一期予以支付。

具体分期如下：第一期：2025年1月31日前，公司按持有人到期债券持仓数量的10%本金进行第一期偿付（持仓每10张偿付1张，不足10张的偿付1张，并按偿付数量相应扣减持有人所持仓的债券数量）。“岭南转债”已按本金10%完成第一期偿付，合计45,645,000元。第一期应偿付的可转债中，有4户共计210张债券处于司法/质押冻结状态，公司已将相应的偿付资金暂存于公司的偿债账户中。

第二期，2025年7月31日前，公司以“岭南转债”剩余债券数量扣除第一期因司法/质押冻结而暂未偿付的债券数量为基础（即4,107,192张）进行部分偿付（持仓每13张偿付1张，不足13张的偿付1张）。债券实际面额保持不变，并按偿付数量扣减持有人所持仓的债券数量。“岭南转债”已按上述方案完成第二期偿付，合计31,680,800元。第二期应偿付的可转债中，有4户共计210张债券处于司法/质押冻结状态，公司已将相应的偿付资金暂存于公司的偿债账户中。

第三期，2026年2月10日前，公司以“岭南转债”剩余债券数量扣除第一期和第二期因司法/质押冻结而暂未偿付的债券数量为基础（即3,790,367张）进行部分偿付（持仓每19张偿付1张，不足19张的偿付1张，具体以实际偿付为准）。债券实际面额保持不变，并按偿付数量扣减持有人所持仓的债券数量。“岭南转债”已按上述方案完成第三期偿付，合计20,042,300元。第三期应偿付的可转债中，有4户共计210张债券处于司法/质押冻结状态，公司已将相应的偿付资金暂存于公司的偿债账户中。

截至本报告披露日“岭南转债”剩余未偿付本金358,998,200元。

后续分期：第一期支付后，公司原则上每隔6个月支付一次本金，每次支付额度按照发行人筹集到位的资金进行安排，并提前15天予以告知，逾期利息在分期还款的最后一期予以支付。分期支付期限为债券持有人会议通过偿债方案后累计两年半的时间内支付完毕。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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三、重要事项

（一）关于公司被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示的事项

关于退市风险警示事项

1、根据《2025年年度报告》，公司2025年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且营业收入低于3亿元；2025年度期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司2025年年度报告披露后，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

2、公司2025年度被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

3、公司2024年度和2025年度的内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

关于继续被实施其他风险警示事项

1、因公司主要银行账户被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票自2025年4月30日起被实施其他风险警示，该情形仍未消除，将继续被实施其他风险警示。

2、公司连续三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示。

自2026年4月30日起，公司股票交易被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。公司股票被实施退市风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为5%。具体内容详见公司2026年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示暨公司股票停牌的公告》。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）关于收到《立案告知书》的事项

公司及公司原控股股东、原联席董事长兼总裁、原法定代表人尹洪卫先生于因涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司和尹洪卫先生立案。具体内容详见公司2025年9月6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及原控股股东收到中国证券监督管理委员会〈立案告知书〉的公告》。

（三）关于原子公司被申请破产清算的事项

公司原子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称恒润集团，公司持股82.36%）被提起破产清算申请，上海市第三中级人民法院于2025年10月裁定受理该破产清算案件，并于2025年11月指定公司破产清算管理人。2025年12月份开始，恒润集团将不再纳入公司合并财务报表范围。具体内容详见公司2025年11月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于法院指定控股子公司破产清算管理人的公告》。

（四）关于公司及子公司被列入失信被执行人名单的事项

经查询，报告期内，公司及子公司岭南水务集团有限公司、原子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司因建设工程施工合同纠纷、项目合同纠纷等案件已被列入失信被执行人执行名单。

（五）关于参股公司被申请破产清算的事项

2025年3月，公司参股19%的北京本农科技发展有限公司（以下简称本农科技）因不能到期收到北京市第一中级人民法院《民事裁定书》（[2025]京01破申311号）。债权人深圳市品奥格润园林装饰有限公司以本农科技不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由，向法院提出破产清算申请。经审查，北京市第一中级人民法院于2025年3月21日裁定受理该破产清算案件，并于2025年4月18日指定了破产清算管理人。2025年6月4日召开了第一次债权人会议。

（六）关于“岭南转债”第三期偿付完成的事项

“岭南转债”已于2026年1月10日前完成了第三期的偿付工作，具体内容详见公司2026年2月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于“岭南转债”第三期偿付完成的公告》。

（七）资金占用情况

2024年1月，公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按照公司《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东大会审批，从公司转出资金2亿元，截至2024年12月31日尚有1.5285亿元未归还，形成关联方资金占用。尹洪卫已以现金方式归还占用的公司资金1,050万元至公司偿债专户，截至2025年12月31日，剩余未归还占用公司资金余额为1.4235亿元。

（八）关于公司面临的其他风险事项

目前公司仍在全力筹措偿债资金，如短期无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，进一步加大公司资金压力。

证券代码：002717 证券简称：ST岭南 公告编号：2026-037

岭南生态文旅股份有限公司

第五届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2026年4月28日（周二）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2026年4月17日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长陈健波主持，公司部分高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2025年年度报告及其摘要〉的议案》

经审议，董事会认为：《公司2025年年度报告》及报告摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、法规和中国证监会的规定。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于〈公司2025年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于〈公司2025年度董事会工作报告〉的议案》

公司第五届董事会独立董事已向董事会提交了2025年度述职报告，并将在公司2025年年度股东会上述职。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于〈公司2025年度财务决算报告〉的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于〈2025年度利润分配预案〉的议案》

鉴于公司2025年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经综合考虑，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度拟不进行利润分配的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

董事会意见：公司2025年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关法律法规的规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次年度利润分配方案并将该议案提交2025年年度股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会2/3特别决议案审议。

（六）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于〈公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2025年度募集资金存放、管理与使用的实际情况。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案报告出具了专项鉴证报告，持续督导机构就该事项发表了专项核查意见。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于〈公司2025年度内部控制自我评价报告〉的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度内部控制自我评价报告》。

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于申请2026年度综合授信额度的议案》

为满足公司经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求和提高投融资业务的效率，公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。

在符合公司相关管理制度的前提下，授权公司总裁在公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。上述综合授信额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于2026年度担保额度预计的议案》

根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过人民币20.25亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2025年年度股东会审议通过之日起，至2026年年度股东会召开之日止。

董事会提请股东会授权公司总裁根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各公司的担保额度并在公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止签署上述额度内的相关系列合同、协议等文件。上述额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度担保额度预计的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会2/3特别决议案审议。

（十一）审议通过了《关于预计公司2026年度关联交易的议案》

此次所预计的关联交易属于公司生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易对公司独立性没有影响。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计公司2026年度关联交易的公告》。

该事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

公司2026年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，执行价格及条件公允，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司《关于预计公司2026年度关联交易的议案》符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意公司2026年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、周进、彭大刚回避表决。

本议案需提交公司股东会审议，关联股东回避表决。

（十二）审议通过《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》

公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度计提资产减值准备的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2025年度董事、高级管理人员薪酬发放情况合计303.12万元。具体薪酬情况详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》第四节 “公司治理、环境和社会”之“四、3董事、高级管理人员薪酬情况”。

2026年度，公司董事、高级管理人员的薪酬方案：

1、独立董事实行固定津贴制度，公司独立董事的津贴为每年税前人民币15万元，津贴标准由股东会审议通过后实施。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。

2、未在公司或子公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，可以领取董事津贴，薪酬标准为每年税前人民币12万元，国有股权代表董事自愿放弃领取2025年董事津贴，津贴标准由股东会审议决定，其不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。

3、在公司或子公司担任其他职务的非独立董事（含职工代表董事），应根据其担任的其他职务工作岗位及工作职责领取相应的薪酬，不再另行领取董事津贴；其薪酬标准按照其所担任的职务履行相应的审批决策程序后执行。

4、公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

该议案全体董事均为关联董事，应回避表决，因此该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

本次公司根据财政部新修订和颁布的会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于〈审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于〈董事会审计委员会2025年度履职情况报告〉的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于对2025年度无法表示意见审计报告的专项说明的议案》

鉴于尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对上述非标准审计意见涉及事项作出了专项说明。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于对无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

该事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

（一）尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，我们予以尊重和理解。

（二）我们审阅了公司董事会出具的《董事会关于对无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，认为董事会出具的说明客观、真实，符合实际情况，我们同意董事会出具的说明。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于〈2025年否定意见的内控审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》

鉴于尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，公司董事会对上述非标准审计意见涉及事项做出了专项说明。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于对无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

该事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

（一）尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，我们予以尊重和理解。

（二）我们审阅了公司董事会出具的《董事会关于对无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，认为董事会出具的说明客观、真实，符合实际情况，我们同意董事会出具的说明。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于〈2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明〉的议案》

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》出具了专项说明。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

(下转1062版)

证券代码：002717 证券简称：ST岭南 公告编号：2026-046

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度财务会计报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

注：1 因归属于上市公司股东的所有者权益为负数，归属于公司普通股股东的净利润为负数，本报告期计算的加权平均净资产收益率为正数。

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）合并资产负债表项目变动情况及原因

1、一年内到期的非流动负债期末余额为5,301.52万元，较期初减少59.53%，主要系子公司东莞市新港德恒水务工程有限公司借款发生债务违约，相关借款自一年内到期的非流动负债调整计入其他流动负债科目。

2、其他综合收益期末余额为0万元，较期初减少100.00%，主要系公司持有的微传播（北京）网络科技股份有限公司股权被司法拍卖，该股权投资以前年度确认的其他综合收益结转计入未分配利润。

（二）合并利润表项目变动情况及原因

1、营业收入本期发生额为3,970.25万元，较上年同期下降41.27%，主要系宏观环境变化导致新增订单减少，回款滞后制约在建项目进度，收入下滑。注：本期收入为存量项目确认收入，本期无新增业务。

2、税金及附加本期发生额为42.25万元，较上年同期下降61.97%，主要系营业收入下降，工程项目税金相应减少。

3、销售费用本期发生额为51.92万元，较上年同期下降75.06%，主要系本期减员增效，人员费用减少所致。

4、研发费用本期发生额为0.00万元，较上年同期下降100.00%，主要系研发人员流失、研发项目投入减少所致。

5、财务费用本期发生额为7,168.63万元，较上年同期增长46.43%，主要原因系计提的借款利息、罚息及违约金增加所致。

6、资产减值损失本期转回862.53万元，较上年同期下降38.58%，主要系工程项目合同资产减少，相应转回合同资产减值准备所致。

7、资产处置收益本期发生额为-176.71万元，较上年同期下降8645.61%，主要系本期子公司房产司法拍卖及变卖过户，确认相关固定资产处置损失所致。

8、营业外支出本期发生额为62.83万元，较上年同期下降93.04%，主要系本期银行贷款违约金减少所致。

9、所得税费用本期发生额为20.96万元，较上年同期增长100.87%，主要系本期未计提递延所得税所致。

（三）合并现金流量表项目变动情况及原因

1、经营活动产生的现金流量净额为272.58万元，较上年同期下降91.64%，主要系本期收款规模下降，销售回款及采购支出减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额为1.97万元，较上年同期增长100.13%，主要系本期无购建资产支出及项目投资支出。

3、筹资活动产生的现金流量净额为-558.75万元，较上年同期下降90.22%，主要系本期资金紧张偿还借款减少，且债务偿还主要采用第三方受托支付方式。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

公司于2025年1月22日召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“岭南转债”偿债方案的议案》。公司于2026年2月6日披露了《关于“岭南转债”第三期偿付的公告》。

“岭南转债”第三期偿付资金发放日为2026年2月10日。2026年2月10日前，公司以“岭南转债”剩余债券数量扣除第一期和第二期因司法/质押冻结而暂未偿付的债券数量为基础（即3,790,367张）进行部分偿付（持仓每19张偿付1张，不足19张的偿付1张，具体以实际偿付为准）。债券实际面额保持不变，并按偿付数量扣减持有人所持仓的债券数量。“岭南转债”已按上述方案完成第三期偿付，合计20,042,300元。第三期应偿付的可转债中，有4户共计210张债券处于司法/质押冻结状态，公司已将相应的偿付资金暂存于公司的偿债账户中。

截至本报告披露日，“岭南转债”剩余未偿付本金358,998,200元。

后续分期：第一期支付后，公司原则上每隔6个月支付一次本金，每次支付额度按照发行人筹集到位的资金进行安排，并提前15天予以告知，逾期利息在分期还款的最后一期予以支付。分期支付期限为债券持有人会议通过偿债方案后累计两年半的时间内支付完毕。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：岭南生态文旅股份有限公司

2026年03月31日

单位：元

■■

法定代表人：刘勇 主管会计工作负责人：李晓华 会计机构负责人：李晓华

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：刘勇 主管会计工作负责人：李晓华 会计机构负责人：李晓华

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2026年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度财务会计报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度财务会计报告未经审计。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2026年04月29日

岭南生态文旅股份有限公司2026年第一季度报告