汉商集团股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告
（上接453版）
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2026-016
汉商集团股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”或“公司”）于2026年4月27日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并授权公司管理层办理本次终止相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉卓尔城投资发展有限公司购买其持有的武汉客厅项目艺术大厦B栋，同时，拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易预计不构成上市公司重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在相关公告中对本次重组事项的相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律法规及规范性文件等规定，开展本次交易相关的审计、评估等工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，经公司申请，公司股票自2023年8月18日开市起停牌，具体内容详见公司于2023年8月18日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《汉商集团股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2023-026）。
2023年8月22日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年8月23日披露的相关公告。根据相关规定，经公司向上交所申请，公司股票于2023年8月23日上午开市起复牌。
2023年9月6日，公司收到上交所上市公司管理一部下发的《关于对汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】1078号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年9月7日披露的《汉商集团股份有限公司收到上海证券交易所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的公告》（公告编号：2023-038）。
根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重大资产重组的相关各方就《问询函》中所提问题进行了认真的核查、分析和研究，逐项予以落实和回复，并对重大资产重组预案及其摘要等文件进行了补充和修订，具体内容详见公司于2023年9月21日披露的《关于上海证券交易所对汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复公告》（公告编号：2023-039）、《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》等相关公告。
2023年9月21日、2023年10月24日、2023年11月23日、2023年12月23日、2024年1月23日，公司对本次重大资产重组的进展情况进行了披露，具体内容详见公司分别于2023年9月21日、2023年10月24日、2023年11月23日、2023年12月23日、2024年1月23日披露的《汉商集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2023-041、2023-042、2023-048、2023-049、2024-007）。
由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作量较大，相关工作进度较原计划有所延后，公司于2024年2月22日披露《汉商集团关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2024-012）。
公司于2024年3月23日、2024年4月23日、2024年5月23日、2024年6月22日、2024年7月23日、2024年8月23日、2024年9月23日、2024年10月23日，分别披露《汉商集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号2024-014、2024-019、2024-038、2024-043、2024-046、2024-050、2024-056、2024-060）。
2024年10月29日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年10月30日披露的相关公告。
公司于2024年11月30日、2024年12月30日、2025年1月27日、2025年2月28日、2025年3月29日、2025年4月30日、2025年5月30日、2025年6月30日，分别披露《汉商集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号2024-070、2024-071、2025-003、2025-004、2025-011、2025-028、2025-034、2025-036）。
三、关于终止本次交易的原因
公司严格按法规推进本次交易，但因交易历时较长，当前市场环境、交易周期、二级市场及标的公司情况较筹划初期发生变化，为维护公司和全体股东利益，经审慎研究及与相关方友好协商，公司决定终止本次交易。
四、终止本次交易事项的决策程序
2026年4月27日召开第十二届董事会第七次会议，经公司董事会审慎研究，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次交易并授权公司管理层办理本次终止相关事宜。上述事项已经公司董事会独立董事2026年第一次专门会议审议通过。
本次交易尚处于预案阶段，按照相关法律法规和规范性文件要求，终止本次交易事项无需提交公司股东会审议。
五、内幕信息知情人自本次交易首次披露至终止期间买卖公司股票的情况
根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求，公司针对本次交易进行内幕知情人登记及自查工作，股票交易自查期间为本次交易预案披露之日（2024年10月30日）起至披露终止本次交易事项之日止（2026年4月29日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕知情人在自查期间买卖公司股票情况。
六、终止本次交易事项对公司的影响
终止本次交易事项系经公司审慎研究，并与交易对方充分沟通、友好协商后做出的决定。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止本次交易事项披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、风险提示及其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关规定，公司拟于2026年5月11日召开关于终止本次交易事项的投资者说明会，并将在信息披露规则范围内就投资者关心的问题进行互动交流。具体详见公司于2026年4月29日披露的《汉商集团股份有限公司关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会的公告》（公告编号：2026-020）。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2026-021
汉商集团股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年5月19日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月19日 14点30分
召开地点：武汉市汉阳区汉阳大道134号公司本部8楼801会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月19日
至2026年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述相关议案已经公司第十二届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2026年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海交易所（www.sse.com.cn）网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、登记方法：出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
异地股东可以用信函、传真、电子邮件的方式登记。
融资融券投资者出席现场会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持有本人身份证；投资者为单位的，还应持有本单位法定代表人出具的授权委托书、参会人员身份证。
2、登记时间：2026年5月15日上午9:30-12:00，下午2:30-5:00
3、登记地点：本公司证券事务部（办公楼七楼）
4、会议预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
六、其他事项
联系电话及传真：（027）84843197
地址：武汉市汉阳大道134号
邮编：430050
电子邮件：hshsd@126.com
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
汉商集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月19日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2026-015
汉商集团股份有限公司
2026年第一季度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》《上市公司行业信息披露指引第四号一一零售》《上市公司行业信息披露指引第六号一一医药制造》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，现将2026年第一季度主要经营数据披露如下：
一、报告期内公司主营业务分行业、分产品经营情况
（一）主营业务分行业情况
单位：元 币种：人民币
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（二）主营业务分产品情况
单位：元 币种：人民币
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二、报告期内公司主营业务分地区经营情况
单位：元 币种：人民币
■
本公告之经营数据源自公司报告期内财务数据，未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 公告编号：2026-014
汉商集团股份有限公司
关于续展及新增担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、担保范围：汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司或控股子公司之间相互提供担保（不含子公司对母公司担保，下同），包括：成都迪康药业股份有限公司、武汉国际会展中心股份有限公司、重庆迪康中药制药有限公司、重庆迪康长江制药有限公司、成都芝草堂中药材有限公司、成都迪康中科生物医学材料有限公司、汉商康养（湖北）有限公司、湖北黄龙湖分散式禅意酒店管理有限公司、武汉华科生殖妇产医院有限责任公司、汉商粮油科技（湖北）有限公司。
2、担保金额：自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，公司为控股子公司或控股子公司之间相互提供担保不超过 80,000万元，其中为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过60,000万元；为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过20,000万元。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为32,339.68万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为21.64%。
3、对外担保逾期的累计数量：无
4、本次预计续展及新增担保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。
一、担保情况概述
公司根据2026年经营计划，自2025年度股东会通过之日起预计续展及新增担保额度不超过人民币80,000万元，以用于包括：
公司为控股子公司或控股子公司之间相互提供担保，担保期限以协议约定为准。其中,公司为控股子公司、控股子公司之间相互提供担保的情形中,为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方成都迪康药业股份有限公司、重庆迪康长江制药有限公司、成都迪康中科生物医学材料有限公司、汉商康养（湖北）有限公司所提供担保的额度合计不超过等值人民币60,000万元；为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方武汉国际会展中心股份有限公司、重庆迪康中药制药有限公司、汉商粮油科技（湖北）有限公司、成都芝草堂中药材有限公司、湖北黄龙湖分散式禅意酒店管理有限公司、武汉华科生殖妇产医院有限责任公司、武汉汉商人信商业管理有限公司所提供担保的额度合计不超过等值人民币20,000万元。
如根据业务发展需要，前述为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方提供担保。
同时，拟提请股东会授权公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
担保期限：本次续展及新增担保额度有效期自2025年度股东会通过之日起至下列二者最早之日期止：
（1）公司2026年度股东会召开日；
（2）公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
单位：万元人民币
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二、被担保人基本情况
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主要财务指标：
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三、担保协议的主要内容
目前，公司及子公司尚未签署相关担保协议。如公司股东会通过该项授权，公司将根据子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东会授权履行相关担保事项。在预计的担保额度内，具体担保的方式、期限、金额及反担保等内容，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构、其他融资机构协商确定，相关担保事项以最终签订的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次续展及新增担保额度事项，为满足公司及子公司经营需要，解决公司及子公司经营过程中的业务开展和资金需求，并结合实际业务情况进行的额度预计，符合公司整体发展战略。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对上述公司的生产经营、财务管理等方面拥有控制权，担保风险处于公司可控范围内，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
董事会认为：本次续展及新增担保额度事项，充分考虑了公司及子公司日常经营发展的实际需要，且被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，上述事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益。董事会审议同意上述担保。按照公司章程规定，上述担保事项须提交股东会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为32,339.68万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为21.77%。上市公司对控股子公司提供的担保总额为24,350万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.39%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保情况，也不存在逾期对外担保情况。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
董 事 会
2026年4月29日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 公告编号：2026-018
汉商集团股份有限公司
关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为深入贯彻中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的发展理念，推动公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益。汉商集团股份有限公司结合自身经营实际、发展战略和核心竞争力，制定本行动方案。具体内容如下：
一、聚焦双主业发展，提升经营质量
公司将继续贯彻执行“大健康+大商业”双主业发展战略，进一步提升各业务板块的经营质效。大健康板块，迪康药业围绕化药、中成药、医疗器械三大核心，稳生产、拓销售，深挖存量产品潜力，加大潜力产品销售规模。迪康中科巩固医用级聚乳酸材料技术优势，推进聚乳酸微球等医美及运动医学类产品产业化。华科生殖医院持续推进新院区建设，延伸辅助生殖服务链条。大商业板块，公司旗下各商业体持续推进“空场清零、业态升级、品牌焕新”，聚焦全年龄段客户群体，发力餐饮教娱等体验式消费，加快提档升级。2025年已获批10条低空物流航线，2026年将继续探索低空经济与商业运营的深度融合，拓展高时效商品配送业务规模。同时，优化线上线下融媒体宣传平台，扩大品牌影响力。会展板块，完善“会展+产业”生态建设，聚焦新能源主题会展平台，继续推进双馆联动、错位发展，扩大自办展规模。
二、加快发展新质生产力，强化创新驱动
公司坚持技术创新驱动理念，在药品和医疗器械两个领域持续加大研发投入，加快发展新质生产力。在创新药方面，公司拥有全球 I 类创新药完整自主知识产权 DDCI-01 项目基于2项Ⅱ期临床研究报告（罕见病肺动脉高压（PAH）适应症、良性前列腺增生引起的下尿路症（BPH-LUTS）合并勃起功能障碍（ED）适应症），均完成与国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）的EOP2会议；根据CDE要求，正在完善Ⅲ期临床启动前的相关临床药理准备工作。同时，为该药上市后能够凸显出在同类药中最长药效的临床特点，正在探索服药后更长药效时间的有效性数据，以支撑后续临床开发决策。迪康中药作为中药业务发展平台，依托公司优势销售资源，持续丰富产品组合，打造独特的产品竞争力和品牌价值。医疗器械领域，持续推进可吸收微型钉、胸肋骨钉等储备器械研发，加强聚乳酸材料相关产品的技术迭代与产业化。公司高度重视研发工作，并将研发投入强度保持在合理区间，确保研发项目的稳步推进。
三、完善公司治理，强化规范运作
公司将持续完善法人治理结构，不断提升治理水平，切实保障投资者合法权益。健全公司治理制度，持续完善内部治理制度，强化董事会及各专门委员会的职能，充分发挥独立董事的独立监督作用，确保股东会、董事会运作规范、决策科学。目前，公司已根据最新修订的政策法规及相关监管机构的有关规范性文件要求，对《公司章程》和相关内部控制制度等进行了全面系统的梳理、修订和完善，进一步推进了公司治理的规范化。
通过信息共享、职责分工、协作机制建设和专业能力提升，持续提升公司治理水平。加强内部控制与风险管理，持续完善内控体系建设，强化财务管控和风险预警机制。2026年度将进一步优化资产结构，完善投资决策程序，降低未来潜在风险。
四、提升投资者回报，增强投资者信心
公司将积极采取措施，切实维护投资者利益，提升投资者回报水平，稳定现金分红政策。在符合法律法规和公司章程规定的前提下，综合考虑公司经营发展实际、盈利状况和现金流水平，积极实施现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
加强市值管理。持续关注公司股价表现，在依法合规的前提下，适时研究股份回购、控股股东增持等股价维稳措施，增强投资者信心。2024年，控股股东卓尔控股已实施增持计划。2026年公司将根据市场情况和资金状况，评估进一步的市值管理举措。
五、加强投资者沟通，增进市场认同
公司将持续强化与投资者的沟通交流，提升信息披露透明度，增进市场对公司价值的理解和认同。常态化开展投资者说明会，2026年度，公司将继续积极参加上海证券交易所组织的各类业绩说明会，定期举办投资者交流活动。丰富投资者沟通渠道。持续通过“上证e互动”平台、投资者关系邮箱、投资者热线、现场调研等多种形式，加强与投资者的互动。建立投资者意见征询和反馈机制，认真听取投资者对公司经营发展和投资者回报方面的意见建议，将合理建议纳入公司经营决策考量。提升信息披露质量，继续坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，提高信息披露的可读性和透明度。
六、强化“关键少数”责任，督促提升履职能力
公司加强控股股东、实际控制人、董高人员与公司、中小股东的风险共担及利益共享约束。持续强化“关键少数”责任，督促其进一步提升履职能力，强化合规意识，激发企业活力，提升市场对公司发展前景的信心。2026年度，公司将通过邮件、工作联系群等多种途径及时向控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员传递最新的监管要求，常态化组织参加上市公司各类专题培训和最新法律法规解读，加强“关键少数”人员对资本市场相关法律法规、专业知识的学习，不断强化职责履行和风险防控意识，牢固树立合规意识。 通过独立董事、董事会审计委员会等多层级多维度对关联交易、对外担保、内控等重点领域加强监督管控，严格决策程序和信息披露，切实防范资金占用、违规担保等违法违规行为。科学制定高级管理人员薪酬考核制度，将经营业绩与薪酬水平合理挂钩，适时研究股权激励等中长期激励措施，设定合理考核指标，强化“关键少数”与公司、中小股东的风险共担及利益共享约束。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 公告编号：2026-011
汉商集团股份有限公司
第十二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日以网络传输的方式发出关于召开第十二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的通知及会议材料。本次会议于2026年4月27日在公司801会议室以现场和通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《2025年年度报告及摘要》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》等有关规定，公司编制了《汉商集团股份有限公司2025年年度报告》及摘要。《汉商集团股份有限公司2025年年度报告》及摘要和其中的财务信息已经董事会审计委员会2026年第二次会议事前认可。
详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团2025年年度报告》《汉商集团2025年年度报告摘要》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《董事会2025年度工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《独立董事2025年度述职报告》
详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团独立董事2025年度述职报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《2025年度财务决算报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《2025年度利润分配预案》
公司拟定2025年度不进行现金分红，不送红股，也不以资本公积转增股本。
详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团2025年度利润分
配预案公告》（公告编号：2026-012）。
本议案已经董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过《2025年度内部控制评价报告》
本议案已经董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。审计委员会认为：公司2025年度内部控制评价报告真实、客观反映了公司2025年度内部控制体系建设和运作的实际情况，公司的内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。
详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团2025年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》
详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团董事会关于对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过《关于计提信用减值损失和资产减值准备的议案》
本议案已经董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团关于计提信用减值损失和资产减值准备的公告》（公告编号：2026-013）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过《关于续展及新增担保额度的议案》
本议案已经董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。
详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团关于续展及新增担保额度的公告》（公告编号：2026-014）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过《2026年第一季度报告》
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》附件《第五十二号 上市公司季度报告》等有关规定，公司编制了《汉商集团股份有限公司2026年第一季度报告》。《汉商集团股份有限公司2026年第一季度报告》和其中的财务信息已经董事会审计委员会2026年第二次会议事前认可。
详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团2026年第一季度报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.审议通过《关于2026年度高层管理人员薪酬与考核管理方案的议案》
公司实际履职董事、高级管理人员（以上统称为“高层管理人员”）的薪酬结构拟调整为由基本薪酬+绩效薪酬组成，基本薪酬占比50%，绩效薪酬(包括但不限于月度绩效、季度绩效、年度绩效)占比50%。实际履职董事基本薪酬范围为80万元-160万元，高级管理人员基本薪酬范围为40万元-90万元。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。
公司副董事长杜书伟为公司承担经营管理职能的实际履职董事，按《高层管理人员薪酬与考核管理方案》执行，在本议案中回避表决。
表决情况：同意5票，反对3票，弃权0票。
董事冯振宇对该议案投反对票，反对理由为：公司目前经营业绩不理想，不宜对高层管理人员的薪酬方案进行调整。
董事潘希钰对该议案投反对票，反对理由为：公司目前经营业绩不理想，不宜对高层管理人员的薪酬方案进行调整。
独立董事王栩男对该议案投反对票，反对理由为：公司目前经营业绩不理想，不宜对高层管理人员的薪酬方案进行调整。
13.审议通过《关于新增公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司新增《汉商集团董事、高级管理人员薪酬管理制度》《汉商集团董事、高级管理人员离职管理制度》《汉商集团董事、高级管理人员持股及变动管理制度》。
详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团董事、高级管理人员薪酬管理制度》《汉商集团董事、高级管理人员离职管理制度》《汉商集团董事、高级管理人员持股及变动管理制度》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的议案》
本议案已经董事会审计委员会2026年第二次会议、独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。
详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《汉商集团关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2026-016）。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事阎志、彭池回避表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
15.审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
本议案已经董事会审计委员会2026年第二次会议、战略委员会2026年第一次会议审议通过。
详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-017）。
表决情况：同意6票，反对3票，弃权0票。
董事冯振宇对该议案投反对票，反对理由为：公司目前经营业绩不理想，不宜进行资本运作。
董事潘希钰对该议案投反对票，反对理由为：公司目前经营业绩不理想，不宜进行资本运作。
独立董事王栩男对该议案投反对票，反对理由为：公司目前经营业绩不理想，不宜进行资本运作。
16.审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团2026年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2026-018）。
17.审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
公司定于2026年5月19日下午2:30在武汉市汉阳区汉阳大道134号公司本部8楼801会议室召开2025年年度股东会。详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第1-5、10、12-13、15项议案将提交2025年年度股东会审议。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 公告编号：2026-012
汉商集团股份有限公司
2025年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
● 公司2025年度利润分配预案已经公司第十二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。
● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案
（一）利润分配预案的具体内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度《审计报告》，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-174,832,659.14元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币242,094,864.77元。经董事会决议，2025年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司2025年度净利润为负值，故公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2025年度不进行利润分配的情况说明
鉴于公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，综合考虑公司经营发展、全体股东长远利益等因素影响，公司2025年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
公司将从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行利润分配政策，综合考虑与利润分配相关的各种因素，重视以现金分红形式对股东进行回报。
三、履行的决策程序
（一）审计委员会意见
审计委员会认为：2025年度利润分配预案充分考虑了公司发展阶段及可持续经营能力，兼顾了公司长远发展利益和全体股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将2025年度利润分配预案提交公司董事会审议。
（二）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2026年4月27日召开第十二届董事会第七次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2025年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。本预案符合公司章程规定的利润分配政策。
四、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司所处的发展阶段和未来资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 公告编号：2026-013
汉商集团股份有限公司
关于计提信用减值损失和资产减值准备的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司及子公司截至2025年12月31日公司合并报表范围内存在减值迹象的资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。
一、本次计提资产减值准备概述
公司对2025年期末合并报表范围内的应收账款、其他应收款、存货、金融工具、长期股权投资等各类资产进行了全面清查，并对存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。
单位：人民币元
■
二、计提资产减值准备依据及构成
（一）信用减值准备
根据《企业会计准则》以及公司会计政策的规定，公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
2025年，公司计提应收账款坏账准备3,309,380.49元，公司计提其他应收款坏账准备3,935,611.36元。
（二）资产减值准备
根据《企业会计准则》以及公司会计政策的规定，公司在资产负债表日根据成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备；对于已售存货，结转成本时相应的存货跌价准备予以转销。对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
本期公司合并报表层面计提其他非流动资产减值损失158,321,493.13元；计提商誉减值损失 8,554,166.72元；转回存货跌价准备735,751.64元。
三、计提减值准备对公司的影响
报告期内，公司根据《企业会计准则》等相关要求，基于谨慎性原则对公司各项资产计提减值准备，减少2025年利润总额 173,384,900.06元。
四、本次计提减值准备履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
审计委员会2026年第二次会议的审核意见：公司2025年度的计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司计提减值准备依据充分合理，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意本次计提信用减值准备和资产减值准备并提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2026年4月27日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于计提信用减值损失和资产减值准备的议案》。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 公告编号：2026-017
汉商集团股份有限公司
关于提请股东会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第十二届董事会第七次会议，提请2025年年度股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。具体情况如下：
一、本次授权的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式、发行对象及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式。发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
在股东会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、定价方式
发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
3、发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
4、发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整，最终发行数量以证监会同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）本次发行的限售期
本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的相关规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，审议通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上交所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
3、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
4、聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
7、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；
9、办理与本次发行股票有关的其他事宜。
三、审议程序及独立意见
在提交董事会审议前，公司董事会战略委员会对《关于提请股东会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》进行了审核，董事会战略委员会认为，该议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，有利于公司长期发展战略，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2026年4月27日召开的第十二届董事会第七次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
四、风险提示
本次公司提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的事项，尚需公司2025年度股东会审议。董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内，审议具体发行方案，报请上交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，该事项存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
董事会
2026年4月29日
