北京全时天地在线网络信息股份有限公司2025年年度报告摘要

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2026-014

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

天地在线自2005年成立以来，一直专注于为企业客户提供数字化营销服务和数智化综合服务。目前已经发展成为国内互联网营销服务领域具有品牌影响力的互联网综合化服务提供商。公司凭借优质的互联网媒体资源、丰富的互联网营销经验，结合对客户营销需求的精准把握，依靠专业高效的营销服务团队及自主研发的服务工具，为客户提供“一站式”综合营销解决方案，从而提升企业的互联网营销效果及管理效率。

公司总部位于北京，并在河北、西安、四川、深圳、海南等地成立分、子公司，逐步建立了全国性的综合服务网；累计服务企业客户数量超过17万家。公司分别与腾讯系、字节系、360、爱奇艺等知名企业、集团建立长期友好合作关系，构建了多元化的互联网媒体与产品体系。未来，公司将继续专注于企业数字化转型，为客户提供全域全链路的数字化整体解决方案。

（一）公司主营业务

公司主营业务是围绕客户需求为其提供数字化营销服务和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，为客户提供互联网营销、传播内容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方案，同时，针对线上线下多维商业化场景，公司提供全链路品牌代运营，虚拟数字内容应用解决方案以及企业级SAAS服务，为企业提供全域全场景持续增效的数智化综合服务。

1、数字化营销服务

公司是链接互联网媒体资源与企业客户的桥梁，面对客户的多元化营销需求，公司基于深厚的行业积淀，通过腾讯、360、爱奇艺、今日头条、抖音等互联网媒体平台，为客户提供精准的广告投放及广告代运营服务。其服务模式主要为向客户提供互联网广告从策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作、投放测试和策略优化以及最终投放效果跟踪评估的整体解决方案。

2、数智化综合服务

数智化综合服务主要是为客户提供创意内容制作、全链路代运营服务、虚拟数字内容服务及企业级SaaS营销服务。

（1）创意内容制作＆全链路代运营服务：公司依托多年来的供应商资源、客户资源及内容创作方面的积累，针对客户的多元化需求和品牌特点，为客户提供视频创意、拍摄、电商直播代运营、品牌IP孵化、线上线下品牌代运营等全域全链路营销解决方案，为其一对一制定运营策略，提升品牌的销售效率。

（2）虚拟数字内容服务：公司依托专业级软硬件设施和内容创作、运营团队，以客户需求为原点，可为客户提供数字人、数字内容、数字场景、XR直播等服务，帮助企业/品牌在新流量时代创建虚拟数字形象及衍生内容，搭建品牌商业化基建。为满足不同行业客户在线下场景的服务需求，公司凭借在虚拟现实技术领域的业务积累，逐渐延伸布局智能全息舱、VR大空间等适用于不同场景的数字内容应用解决方案，通过新技术、新内容、新商业模式激发营销、文化、娱乐、旅游产业经济活力。

（3）企业级SaaS营销服务：为客户提供针对SaaS产品的咨询、培训、购买和维护等全方位服务，通过SaaS产品的全方位应用结合营销服务的推广，赋能企业的运营管理，助力企业实现数字化升级。目前，公司提供的SaaS产品主要涵盖即时沟通、销售管理、协同办公三大领域类别，包括腾讯SaaS产品（企业QQ、营销QQ、腾讯企点、企业微信等）、爱客SaaS产品、360SaaS产品（企业安全云、官网认证、可信百科等）等。

未来，公司将结合自身客户资源及行业服务经验，持续探索在品牌营销、企业办公、文化旅游等方向的应用场景，希望凭借全新的技术和应用工具，帮助企业提高工作效率和协作能力、提升内容创作效率和质量，增强企业用户体验，为企业在品牌营销、基建升级及商业化服务方面高效赋能。

（二）公司经营模式

公司是链接互联网媒体资源、SaaS产品、公司自主研发平台与企业客户的桥梁，通过为客户提供多元化的互联网产品与服务、充分了解客户需求、为客户提供全域全链路的数字化整体解决方案来降低客户营销成本和提升营销效果，同时持续积累行业和客户服务数据，为客户后续服务提供更好的数据和策略支持，最终增强客户与公司的“黏性”。

公司凭借多年来的行业经验积累，与腾讯系、字节系、360、爱奇艺等多个知名企业建立长期合作关系，可以为客户提供基于微信朋友圈、公众号、小程序、视频号、360搜索、爱奇艺视频、今日头条、抖音、快手等多种流量通道，满足客户从媒体、内容、电商等各种场景的品效联动转换，并结合公司在创意内容制作、全链路代运营、虚拟数字内容创造及商业化运营方面的能力，为客户提供全域全链路的数字化整体解决方案，提高客户的营销效果，帮助客户实现品牌价值升级。

（三）市场地位

公司凭借十余年互联网行业的营销经验、专业优势、优质的客户资源和品牌地位，赢得了国内主流互联网媒体的信任，公司与腾讯系、字节系、360、爱奇艺、百度等国内知名的互联网公司进一步加强合作关系。另外，公司拥有全行业优质客户资源，累计服务企业客户超17万家，致力于帮助企业客户数字化转型，以专业综合式的互联网营销方案服务于客户，同时不断关注行业发展变化，不断推进公司在虚拟数字业务方面的探索和布局，以完善的流量渠道、丰富的营销方式和专业的服务团队使公司在行业中持续处于较高的地位。

（四）业绩驱动因素

报告期内，受上游媒体政策影响，公司采购成本有所上升，导致公司整体经营业绩有所下降；同时，公司对报告期末各类资产进行全面清查，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提资产减值准备，导致本年度计提金额较上年同期有所上升。

公司积极调整自身业务布局，寻找新的业绩增长点，以减轻传统营销需求不足对公司经营业绩带来的影响。未来公司将通过内外驱动相结合的方式，提高整体盈利水平，促进公司的可持续发展。

1、外部驱动因素：

（1）数字经济政策持续深化，营销市场规模维稳

2025年国务院《政府工作报告》明确要求“大力发展数字经济，推进数字产业化、产业数字化”。互联网广告主自身业务整合与创新拓展，通过大规模广告投放提高市场份额，各行业，尤其是零售、快消、文旅、教育、金融、制造等，加速推进全链路数字化转型，对精准营销、用户运营、品牌数字化建设、私域流量管理、SaaS工具等数字化服务的需求持续旺盛且升级，驱动公司数字化营销业务持续发展。

（2）新型消费场景需求增长

随着文旅消费持续升级，沉浸式、数字化、体验式文旅成为主流消费趋势，大众对数字文旅场景的需求快速释放。文旅行业加速数字化转型，景区、文旅品牌及文旅项目对虚拟数字内容、VR/XR沉浸式体验、数字文创展示、线上线下融合的互动文旅服务需求日益旺盛。多元化数字文旅消费场景的不断拓展，为公司各类数字内容服务、VR大空间业务提供了坚实的发展基础。

2、内部驱动因素

（1）媒体及客户资源稳定，数字化营销业务稳健运营

公司在行业内数十年的发展历程中，通过专业的服务优势、坚实的业务拓展能力、优质的客户资源，在行业内建立了口碑良好、知名度较高的品牌形象，赢得了国内主流互联网媒体的信任，公司与腾讯系、字节系、360、爱奇艺等国内知名的互联网公司进一步加强合作关系，建立了较为完善的互联网媒体资源矩阵。另外凭借优质、全面且专业的互联网营销服务，赢得了广大企业客户的信赖和认可，与客户形成长期稳定的合作关系，以最大程度驱动客户价值的创造。同时，公司提升内部运营管理，积极开展数字化转型，通过高效的管理能力降低经营成本，提高经营效率，保证公司生产经营的稳步发展。

（2）紧跟行业需求变化，积极拓展数智化业务方向

报告期内，公司基于对线上线下流量格局演变及客户多元化品牌运营需求的精准洞察，积极拓展线下品牌代运营、虚拟数字技术及内容应用等方向的业务模式，形成线上线下全域综合服务能力。同时，深度推进公司在虚拟数字内容的探索和落地，拓展VR/XR内容服务的业务模式，尝试应用于电商直播、艺术、娱乐、旅游等领域，为公司打开业绩增长空间。

未来，公司希望通过全新的技术和应用工具，为企业在品牌营销、基建升级及商业化服务方面高效赋能，提升企业的运营效率，更好的支持企业应对数智化浪潮，同时也将为公司的业务发展提供强有力的支持，打造新的业绩增长点。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

公司拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“佳投集团”）100%股权并募集配套资金，本次交易完成后，佳投集团将成为天地在线全资子公司。因本次交易有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2024年10月30日开市时起开始停牌。具体内容详见公司于2024年10月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-055）。

2024年11月4日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年11月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2025年4月29日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，2025年5月20日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年4月30日、2025年5月21日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2025年6月11日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕77号）。深交所依照相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

2025年6月24日，公司收到深交所出具的《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130006号）（以下简称“《审核问询函》”），要求公司在收到《审核问询函》之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过深交所审核系统提交。2025年7月25日，经公司向深交所提出申请，公司披露了《关于延期回复〈关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》。2025年8月7日，公司披露了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复》及其他相关文件。具体内容详见公司于2025年8月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2025年9月23日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体内容详见公司于2025年9月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2025年9月30日，公司收到深圳证券交易所的通知，因公司本次重组申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深交所对公司本次重组中止审核。具体内容详见公司于2025年10月10日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》（公告编号：2025-064）。

2025年11月21日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2025年11月28日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于终止对北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请审核的决定》（深证上审〔2025〕239 号）。

（二）关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动事项

2025年5月12日，公司控股股东、实际控制人信意安、实际控制人陈洪霞与海南陵发投资有限公司签署了《股份转让协议》，信意安、陈洪霞拟通过协议转让的方式向陵发投转让其合计持有的12,368,583股公司无限售流通股股份，占公司目前总股本177,454,480股的6.97%，股份转让价款为人民币199,999,987.11元，每股转让价格为人民币16.17元。本次交易完成后陵发投将成为公司持股5%以上股东，本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。具体内容详见公司于2025年5月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-036）。

本次协议转让事项已于2025年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让过户手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，具体内容详见公司于2025年10月10日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2025-063）。

（三）参股公司2024年度业绩补偿事项进展

1、世优科技

公司于2022年7月与世优（北京）科技股份有限公司（以下简称“世优科技”）及其股东签署了《关于世优(北京)科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司向世优科技增资3,000万元参与世优科技B轮融资，取得世优科技5%的股权。2023年11月，公司与世优科技及其股东签署了《关于世优(北京)科技有限公司的增资协议》，公司向世优科技增资3,500万元参与世优科技C轮融资，本次投资完成后公司持有世优科技7.6887%的股权。上述投资事项均未达到公司董事会审议及临时公告披露标准，经公司总经理办公会审议通过后实施。

公司于2024年4月与世优科技及其他股东共同签署了《世优(北京)科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），根据《股东协议》约定，针对B轮融资部分，创始股东北京世优时代科技有限公司（以下简称“创始股东”）及实际控制人纪智辉（以下简称“实际控制人”，与创始股东合称“补偿义务人”）共同承诺世优科技2022年、2023年、2024年(以下简称“业绩承诺期”)经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1200万元、2400万元、4000万元(以下简称“承诺净利润”)。如世优科技在业绩承诺期内任一年度出现未达成当年度业绩目标的情形，则公司有权要求补偿义务人在公司向其发出《补偿通知书》之日起 90日内以现金方式进行补偿。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的世优（北京）科技股份有限公司2024年度审计报告（中兴财光华审会字（2025）第212055号），世优科技2024年度实现净利润为-7,753.65万元，未达到当期承诺净利润，根据《股东协议》约定，2024年度补偿义务人合计应补偿金额为3,000万元。

2025年4月9日，公司向补偿义务人发送了《关于世优科技业绩补偿通知书》，督促补偿义务人及时履行业绩补偿义务。

2025年7月8日，业绩补偿款的支付期限届满，补偿义务人仍未向公司支付3,000万元业绩补偿款，当日，公司通过电子邮件向补偿义务人发送了《关于敦促世优科技创始股东、实际控制人履行业绩补偿义务的函》，并通过邮政快递向补偿义务人发送了《关于敦促世优科技创始股东、实际控制人履行业绩补偿义务的函》的书面盖章文件，要求补偿义务人及时支付业绩补偿款及违约金。

公司就上述业绩补偿事项向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。北京市朝阳区人民法院已于2025年12月30日受理了本次诉讼。截至本报告披露日，公司累计收到补偿义务人纪智辉支付的业绩补偿款50万元，2024年度业绩承诺补偿义务尚未履行完毕。

2、中书艺莲

2021年12月，公司与北京中书艺莲网络科技有限公司（以下简称：“中书艺莲”）及李亚鹏签署了《关于北京中书艺莲网络科技有限公司之业绩承诺和回购协议》（以下简称：“《业绩承诺协议》”），中书艺莲及李亚鹏承诺中书艺莲2022年、2023年、2024年经审计后的净利润分别不低于1000万元、1500万元和1500万元。如某一利润保证年度经审计的净利润低于上述对应的承诺净利润的90%，则公司有权要求李亚鹏于下一年度7月30日之前向公司提供补偿。

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的北京中书艺莲网络科技有限公司2024年度审计报告（致同审字(2025)第110C003467号），2024年度，中书艺莲实现净利润765.80万元，未达到当期承诺净利润的90%，根据《业绩承诺协议》约定，李亚鹏应于2025年7月30日前向公司支付补偿款122.39万元。

公司已于2025年7月30日收到上述业绩补偿款，上述业绩补偿义务已履行完毕。

（四）关于控股子公司重要事项进展

公司控股子公司北京全时分享科技有限公司（以下简称“全时分享”）于2025年7月、2025年8月与客户签署3份《推广服务合作合同》。合同约定由全时分享为客户提供营销策划及执行服务。全时分享在上述营销服务执行过程中发现客户方项目对接人员及其同伙涉嫌合同诈骗，涉案金额5,508.53万元，目前已追回款项1,606.93万元。全时分享已向北京市公安局朝阳分局报案，并已收到北京市公安局朝阳分局出具的《受案回执》。为保障公司及广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人信意安先生出具了《控股股东、实际控制人关于控股子公司损失采取先行补偿的承诺函》，承诺在公司2026年第三季度报告披露前，如全时分享未全额追回款项，对于未追回的资金，信意安先生将以合法自有资金或自筹资金向全时分享先行补偿。截至本公告披露日，案件尚在侦办中。具体内容详见公司于2026年1月15日、2026年1月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司重要事项的公告》（公告编号：2026-002）、《关于控股子公司重要事项的进展暨公司控股股东、实际控制人出具先行补偿承诺的公告》（公告编号：2026-004）。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2026年4月28日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2026-016

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于2025年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、审议程序

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。

二、2025年度利润分配预案的基本情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告确认，公司2025年度实现归属于上市公司股东净利润-128,272,114.97元，其中母公司实现净利润-69,853,260.61元。截至2025年12月31日，上市公司合并报表中期末累计未分配利润为134,159,051.24 元，母公司报表中期末累计未分配利润为58,635,747.82元。

由于2025年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润为负值，为促进公司未来的持续发展，维护全体股东的长远利益，根据《公司章程》规定的现金分红政策，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度，用于支持公司未来经营发展。

三、现金分红方案的具体情况

（一）公司2025年度利润分配预案不触及其他风险警示情形

1、现金分红方案相关指标

■

2、公司2025年度归属于上市公司股东净利润为负值，最近三个会计年度平均净利润为-73,973,099.45元，最近三个会计年度累计分红金额为0.00元，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的股票交易可能被实施其他风险警示的情形。

（二）现金分红方案合理性说明

鉴于公司2025年度未实现盈利，不满足《公司章程》中规定的实施现金分红的条件。公司2025年度不进行利润分配符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营发展情况，有利于公司的长远发展。

未来，公司将进一步优化经营、改善公司业绩，从有利于公司长期健康可持续发展和加大投资者回报的角度出发，与投资者共享公司发展的成果，加强投资者回报。

四、备查文件

1、《第四届董事会第十一次会议决议》

2、《第四届董事会第八次独立董事专门会议决议》

3、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告》

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2026年4月28日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2026-020

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于确认董事、高级管理人员2025年度

薪酬及制定2026年度薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开了第四届董事会第十一次会议，全体董事回避表决《关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》，议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议，同时会议审议通过了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》。具体情况如下：

一、董事、高级管理人员2025年度薪酬情况

2025年度，在公司任职的非独立董事和高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。独立董事的津贴按月发放。公司董事、高级管理人员2025年度具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员薪酬情况”披露的内容。

二、董事和高级管理人员2026年度薪酬方案

为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立与公司经营业绩、个人履职挂钩的激励约束机制，依据相关法律法规及公司制度，结合公司实际与行业、地区薪酬水平、职务贡献制定本方案。

（一）适用对象

公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员

（二）适用期限

董事薪酬方案自公司股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过后失效。高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过后失效。

（三）具体方案

1、董事薪酬方案

（1）独立董事领取固定津贴7万元/年，按月平均发放。履职合理费用由公司承担。

（2）内部董事（在公司任职）根据其任职岗位职责确定薪酬，不额外领取董事津贴。且绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，按各考核周期进行考核发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

（3）外部董事（不在公司任职）不在公司领取薪酬或津贴。履职差旅等合理费用由公司承担。

2、高级管理人员薪酬方案

（1）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成；

（2）基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司整体业绩（如经审计的财务数据）及个人绩效考核结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，按各考核周期进行考核发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

（3）经董事会批准，可设立专项奖励或惩罚，作为薪酬的补充。

三、其他说明

1、上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

2、公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按当年实际履职月份折算并依据考核结果发放，考核未达标不予发放。年内岗位调整的，基本薪酬及绩效薪酬按调整前后标准分段核算，考核结果按全年目标完成率统一计算。

3、上述高级管理人员薪酬方案经公司董事会审议通过生效，上述董事薪酬方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

四、备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2026年4月28日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2026-017

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于2025年度募集资金存放、管理与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关公告格式指引等规定，将北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度募集资金存放、管理与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）核准，公司2020年8月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,617万股（每股面值1元），发行价为33.84元/股，募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用6,624.50万元，实际募集资金净额为人民币48,094.78万元。

该次募集资金到账时间为2020年7月28日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月28日出具报告编号：（天职业字[2020]33476号）《验资报告》。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2025年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币36,870.48万元，其中：以前年度使用35,425.84万元，本年度使用1,444.64万元，均投入募集资金项目。

截至2025年12月31日，本公司累计使用金额人民币36,870.48万元，募集资金专户余额为人民币3,988.66万元，购买7天通知存款金额为9,000.00万元，与实际募集资金净额人民币48,094.78万元的差异金额为人民币1,764.36万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及《募集资金管理制度》的规定，公司董事会批准在招商银行股份有限公司北京青年路支行、招商银行北京常营支行、招商银行成都万象南路支行、招商银行石家庄广安支行开设募集资金专项账户，用于本公司募集资金的存储和使用，以便管理不同的募投项目，并分别与上述银行及保荐机构民生证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》（业务已迁移至国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”）），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。三方监管协议的内容与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至本报告披露日，三方监管协议正常履行中。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金存放专项账户存款余额如下：

单位：万元

■

注：截至2025年12月31日，公司募集资金余额12,988.66万元（含利息收入并扣除手续费），与上表募集资金账户截止日余额差异为9,000万元，系购买七天通知存款所致。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本公司2025年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式变更、延期情况

1、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及其全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司（下称“广联先锋”）、天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）、北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）；将“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及其全资子公司广联先锋，并使用募集资金分别向广联先锋、玄武时代、太古时代提供不超过10,000万元、3,000万元、5,000万元的借款额度，以上借款均用于上述募投项目的具体实施。

2、2021年3月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》，同意公司全资子公司广联先锋使用募集资金2,000万元设立全资子公司四川全时天地先锋网络技术有限公司（以下简称“四川全时”），并增加四川全时为“一体化营销服务网络项目”的实施主体。

3、2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”及“房产购置项目”的实施地点变更为北京市通州区商通大道5号院通州紫光科技园21号楼（B7）。

4、2021年7月16日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司北京太古时代网络技术有限公司（以下简称“北京太古”）为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并使用募集资金向北京太古提供不超过5,000万元借款额度，用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。

5、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据募投项目的实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，在项目投资总额及实施内容不变的情况下，同意公司将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年7月31日，将“研发中心项目”预定可使用状态日期延长至2023年7月31日。

6、2021年9月30日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司河北太古网络科技有限公司（以下简称“河北太古”）为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并使用募集资金向河北太古提供不超过1,500万元借款额度，用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。

7、2022年10月27日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”的募集资金5,000万元向全资子公司广联先锋提供无息借款用于实施募投项目，借款期限为2年，在借款期限内此额度可滚动使用，借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。

8、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据募投项目的实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，在项目投资总额及实施内容不变的情况下，同意公司将首次公开发行股票募投项目“研发中心项目”预定可使用状态日期延长至2024年7月31日。

9、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，2024年9月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、延长实施期限并向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司调整“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”部分实施内容、将预订可使用状态延长至2026年9月30日，同时增加北京启元天地网络信息科技有限公司为“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”的实施主体，并同意使用“一体化营销服务网络项目”“研发中心项目”的募集资金分别向全资子公司北京启元天地网络信息科技有限公司提供不超过7,000万元、2,000万元的借款，用于上述募投项目的实施，借款期限为2年，借款利率由双方协商确定，在借款期限内此额度可滚动使用，借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。

10、2024年10月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”的募集资金向全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司提供不超过2,000万元的借款额度，借款利率由双方协商确定，借款期限为2年，在借款期限内此额度可滚动使用，借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。

（三）募投项目先期投入及置换情况

2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,589.82万元置换预先投入募投项目自筹资金人民币4,589.82万元。上述置换事项及置换金额经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司募集资金置换报告》（天职业字[2020]37752号）。公司保荐机构民生证券股份有限公司已出具《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

各募投项目实施主体公司已于2020年11月完成了以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金4,589.82万元的置换。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2021年2月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜，用于补充流动资金的募集资金已于到期日前归还至募集资金专用账户。

2、2022年2月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜，用于补充流动资金的募集资金已于到期日前归还至募集资金专用账户。

3、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜，本次审议的使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未实际使用。

4、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜，本次审议的使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未实际使用。

5、2025年4月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为0万元。

6、2026年4月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。

（五）对闲置募集资金进行现金管理的情况

1、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议及2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币38,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。

2、2021年11月16日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。

3、2022年10月27日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。

4、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币14,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。

5、2024年10月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币14,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。

6、2025年10月27日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。

截至2025年12月31日，公司使用募集资金用于现金管理的余额为9,000万元。具体情况如下：

单位：万元

■

（六）节余募集资金使用情况

公司首次公开发行股票募投项目“房产购置项目”在实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，在不影响募投项目实施效果的前提下，优化项目实施方案，实际成本较预算实现一定节余。公司于2022年1月11日召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十一次会议，于2022年1月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意“房产购置项目”结项并将节余资金1,707.88万元（含利息收入）投资于“一体化营销服务网络”项目。

（七）尚未使用的募集资金情况

截至2025年12月31日，公司募集资金净额为48,094.78万元，实际使用募集资金36,870.48万元，尚未使用募集资金11,224.30万元（不含利息收入），尚未使用募集资金占募集资金总额的23.34%。公司使用尚未使用募集资金购买7天通知存款9,000.00万元，剩余募集资金存放于募集资金专用账户。

尚未使用的原因：部分募集资金投资项目周期较长，现阶段处于建设期，会根据募投项目的建设进度投入募集资金，期间会存在募集资金暂时闲置的情况。

剩余资金的使用计划和安排：本公司将按照募集资金承诺投资情况切实保障剩余募集资金的合理使用。

（八）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“一体化营销服务网络项目”主要用于建立标准化的服务业务流程，提升公司对客户的服务能力，拓展公司销售渠道，进一步增强公司市场占有率及服务能力，因无法区分、量化一体化营销服务网络项目对公司效益的影响，故该项目无法单独核算效益；“研发中心项目”主要是完善公司技术研发体系，进一步提升公司现有产品的升级研发能力、新产品设计开发能力，打造具有自主知识产权的面向互联网营销产品研发的核心技术，不直接产生效益；“房产购置项目”“补充营运资金项目”不直接产生经济效益，不进行效益核算。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司改变募集资金投资项目情况详见本报告附件2改变募集资金投资项目情况表。

1、2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将公司“一体化营销服务网络项目”的募集资金5,000万元用于“房产购置项目”。调整后“一体化营销服务网络项目”募集资金投资金额为26,252.64万元，“房产购置项目”募集资金投资金额为12,000.00万元。

2、2022年1月11日召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十一次会议，2022年1月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“房产购置项目”结项并将节余资金1,707.88万元（含利息收入）投资于首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络”项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：1．募集资金使用情况对照表

2．改变募集资金投资项目情况表

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2026年4月28日

附件1

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2025年12月31日

编制单位：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件2

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

改变募集资金投资项目情况表

截止日期：2025年12月31日

编制单位：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(下转624版)