山东鲁阳节能材料股份有限公司
(上接681版)
1、供应商特此同意授予经销商独家权利，由其作为供应商在中国地区（经销区域）的产品的独家经销商，享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的排他性权利。本协议项下“中国”指中华人民共和国，但是仅就本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾。
2、经销商可以决定通过其已建立的经销网络经销产品，或者直接向消费者经销，或者同时采用两种方式经销。
3、供应商不得自行或促使第三方直接或间接在经销区域内或向经销区域销售、经销、出口、进口、营销、或推广出售产品，或有意地许可以上行为。
4、有效期
1）协议的有效期始于交割日并持续有效至其因下述情形而被终止时为止，以较早者为准。
①作何一方因UFX Holding II Corporation或其关联方由于其出售鲁阳节能的股份导致其不再是公司的实际控制人，或其主动放弃作为公司的实际控制人地位而终止本协议。为避免疑问，如UFX Holding II Corporation 或其关联方不再是公司的实际控制人是由于其他原因而造成的，则本协议不终止。
②另一方严重违约，由非违约方根据本协议相关规定终止本协议。
2)尽管有上述约定，在任何情形下，有效期不应少于10年。
5、价格的确定机制
1）双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产品的价格，双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购买的产品的价格。
2）尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中, 因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指【10%或以上】的增加或减少), 则双方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。
3）关于经销商向其客户出售的产品的价格由经销商自行决定。
6、付款
1）双方同意按照如下方式结算产品货款: 供应商应于每月月底就当月的产品货款总额向经销商开具形式发票。经销商应在收到供应商开具的形式发票之日起的九十(90)日内, 向供应商全额支付相应货款。如双方对当期结算金额存在异议的, 双方将进一步协商解决。
2）经销商应当用电汇的方式向供应商指定的银行账户内付款。
7、产品交付方式
双方同意本协议下相关产品的交付方式应当依照规格规定，且应当在每份购货订单中由双方进一步确认。
8、终止：如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制，则满足下列条件的，另一方可以终止本协议：违约方收到书面通知，其中合理详细地说明了该等违约的情形并且该等违约无法补救，或者违约方从非违约方收到书面违约通知后30天（“改正期”）内未对违约进行补救并且双方在改正期后的30天内未对此达成一致。
五、涉及关联交易的其他安排
无。
六、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
《独家经销协议》系根据公司与UFX Holding于2014年4月4日签订的《战略合作协议》约定签署，系公司与UFX Holding战略合作的组成部分。此《独家经销协议》的签署有利于避免控股股东及其关联企业与公司主营业务在中国市场发生同业竞争。
2、本次关联交易对公司的影响
《独家经销协议》的签署，有利于避免控股股东及其关联企业与公司主营业务在中国市场发生同业竞争。公司在中国地区独家代理销售UFX Holding或其具有控制关系的关联方与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，公司运营品牌增加，“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，将更有利于公司国内业务的拓展。
《独家经销协议》系双方遵循市场原则订立，以供应商同类产品市场售价为指导，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及公司其他股东利益的情形。
3、关联交易相关承诺的履行情况
为保障股东利益，公司控股股东及其相关关联方已出具《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，承诺：如鲁阳节能或其关联方与控股股东或其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及鲁阳节能公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。公司控股股东及其相关关联方承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。
截至目前，公司与控股股东及其关联方之间的交易均按照法律、法规、其他规范性文件及鲁阳节能公司章程的要求进行，交易价格公允。公司控股股东及其相关关联方不存在违反其作出的关联交易承诺的情形。
七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2026年初至3月末，公司与公司实际控制人控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为1,465.63万元。
八、独立董事专门会议审核意见
2026年4月24日，公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了《关于与Luyang Unifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨奇耐产品关联交易的议案》。独立董事认为，《独家经销协议》系根据公司与UFX Holding II Corporation于2014年4月4日签订的《战略合作协议》约定签署，系公司与UFX Holding II Corporation战略合作的组成部分。《独家经销协议》的签署有利于避免控股股东及其关联企业与公司主营业务在中国市场发生同业竞争。协议定价公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；未违反中国证监会、深圳证券交易所以及公司相关制度的规定；本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。同意将该项议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十四次会议决议。
2、独立董事专门会议2026年第一次会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十九日
附件：Luyang Unifrax控制关系图
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证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2026-021
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提议召开2025年年度股东会的议案》，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年05月19日14:30:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月19日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年05月14日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2026年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳节能材料股份有限公司二楼会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
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2、以上议案逐项表决，公司将对第4-11项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3、本次股东会审议的第8-9项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、上述第5-7项议案涉及关联事项，关联股东应回避表决，同时不能接受其他股东委托进行投票。
5、公司独立董事将在本次股东会上进行述职。
6、本次股东会审议议案已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过，公司已于2026年4月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，具体内容详见《公司第十一届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2026-007）。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2026年5月18日上午9：00一11：30，下午2：00一5：00
2、登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路11号山东鲁阳节能材料股份有限公司 证券部
3、登记方式：
（1）自然人股东应亲自出席会议，持本人身份证原件、持股凭证等办理登记手续；本人不能出席的，可委托代理人出席，委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、 委托人持股凭证等办理登记手续。
（2）法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人持本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记手续；法定代表人不能出席的，可委托代理人出席，代理人持本人身份证原件、授权委托书、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、单位持股凭证等办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2026年5月18日下午5点前送达或传真至公司，并电话确认），不接受电话登记。
4、会议联系方式
会议联系人：崔子娆
联系电话：0533-3283708
传真：0533-3282059
地址：山东省淄博市沂源县沂河路11号
邮编：256100
电子邮箱：sdlyzqb@luyang.com
5、本次股东会会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
2026年04月29日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362088”，投票简称为“鲁阳投票”。
2．填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2026年05月19日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年05月19日，9:15一15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
山东鲁阳节能材料股份有限公司
2025年年度股东会授权委托书
兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席山东鲁阳节能材料股份有限公司于2026年05月19日召开的2025年年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
本次股东会提案表决意见表
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委托人名称（盖章）：
委托人身份证号码（社会信用代码）：
（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）
委托人股东账号： 持股数量：
受托人： 受托人身份证号码：
签发日期：
委托有效期：自本授权委托书签署之日起至该次股东会会议结束止。
山东鲁阳节能材料股份有限公司
2025年度财务决算报告
公司2025年度财务会计报表按照《企业会计准则》的规定编制，真实、完整地反映了公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量等有关信息。2025年度的财务会计报表已由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将本年度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下：
一、2025年度公司报表的合并范围
母公司：山东鲁阳节能材料股份有限公司
子公司：内蒙古鲁阳节能材料有限公司、贵州鲁阳节能材料有限公司、新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司、山东鲁阳陶瓷纤维工程技术研究有限公司、山东鲁阳浩特高技术纤维有限公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司、上海沂洋节能材料有限公司、沂源鲁阳一贸易代理有限公司、沂源鲁阳二贸易代理有限公司、沂源鲁阳三贸易代理有限公司、山东鲁阳节能国际贸易有限公司、山东鲁阳保温材料有限公司、舟山鲁阳节能材料有限公司、宜兴高奇环保科技有限公司、奇耐联合纤维（上海）有限公司。
二、公司合并报表主要财务指标情况
1、2025年实现营业收入248,124.79万元，比去年同期353,180.72万元，减少105,055.93万元，下降29.75%；
2、实现税金17,024.72万元，比去年同期28,410.07万元，减少11,385.35万元，减少40.08%；
3、利润总额全年实现4,993.52万元，比去年同期57,886.44万元，减少52,892.91万元，下降91.37%；
4、总资产：2025年末资产总额331,910.53万元；负债总额79,028.21万元，股东权益252,882.32万元，其中股本51,080.76万元，资本公积31,230.01万元，盈余公积37,928.28万元，未分配利润135,244.49万元。
资产负债率23.81%
净资产收益率1.70%（全面摊薄）
加权平均净资产收益率1.58%
每股净资产4.99元
每股收益0.08元
三、主要财务指标变动情况
(一)合并报表资产负债表项目（单位：元）
1、资产项目
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（1）应收票据比上年末减少203,468,761.23元，降低32.69%,主要是报告期公司增加收到票据的背书转让付款所致。
（2）其他流动资产比上年末减少18,056,660.39元，降低75.00%，主要是报告期内大额存单到期所致。
（3）在建工程比上年末增加5,360,322.74元，增长60.97%,主要是报告期车间基建等在建所致。
（4）使用权资产比上年末减少5,310,690.78元，降低32.81%,主主要是报告期摊销使用权资产及终止租赁部分使用权资产所致。
（5）递延所得税资产比上年末增加20,886,701.09元，增长52.30%,主要是时间性差异增加对应计提递延所得税资产。
2、合并报表负债项目
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（1）应付账款比上年末减少201,322,163.36元，降低32.03%,主要是报告期末应付原料及能源采购款减少所致。
（2）应交税费比上年末减少16,586,939.26元，降低40.30%,主要是报告期末应交企业所得税减少所致。
（3）其他流动负债比上年末减少6,288,268.24元，降低32.44%,主要是报告期支付到期款项所致。
（4）租赁负债比上年末减少3,411,150.40元，降低34.06%,主要是报告期终止租赁部分使用权资产及租赁负债到期所致。
（5）预计负债比上年末增加36,764,610.39元，增长24416.82%,主要是报告期发生未决诉讼事项。
（6）递延收益比上年末减少5,528,164.80元，降低35.52%,主要是报告期内政府补助退回所致。
（7）其他非流动负债比上年末减少1,714,285.68元，降低50.00%,主要是转入一年内到期的流动负债所致。
3、合并报表所有者权益项目
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（1）库存股比上年末减少18,449,789.60元，降低41.89%,主要是报告期限制性股票解禁冲销回购义务所致。
（二）合并报表利润表项目（单位：元）
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（1）财务费用比上年同期增加5,205,247.23元，增长83.04%，主要是报告期利息收入减少所致。
（2）其他收益比上年同期减少67,582,518.63元，降低231.91%，主要是报告期补缴增值税退税。
（3）资产减值损失比上年同期增加1,473,143.38元，增长74.90%，主要是本报告期计提的存货跌价损失增加所致。
（4）资产处置损失比上年同期增加942,605.63元，增长31719.09%，主要是报告期内固定资产处置损失增加所致。
（5）营业外收入比上年同期减少3,620,072.59元，降低63.87%，主要是报告期内无需支付的款项及收到的政府补助减少所致。
（6）营业外支出比上年同期增加47,763,925.23元，增长394.69%，主要是报告期报告期计提预计负债及滞纳金所致。
（7）所得税费用比去年同期减少91,710,903元，降低92.88%，主要是报告期内应交所得税减少所致。
（三）合并报表现金流量表项目（单位：元）
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（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 289,581,842.17 元，同比降低 51.31%，主要是报告期内销售产品收到的货款减少所致；
（2）投资活动现金流入小计比上年同期增加8,052,171.75元，增长183.22%，主要是报告期内大额存单到期所致。
（3）投资活动现金流出小计比上年同期减少106,196,454.62元，降低69.77%，主要是上年同期购买大额存单所致。
（4）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少114,248,626.37元，降低77.29%，主要是上年同期购买大额存单所致。
（5）筹资活动现金流入小计比上年同期减少47,620,400.00元，降低100%，主要上年同期收到限制性股票认购款所致。
（6）现金及现金等价物净增加额比上年同期减少236,917,931.68元，降低525.54%，主要是报告期内销售产品收到的货款减少所致。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十九日
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2026-020
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于提请股东会授权董事会
制定2026年中期分红方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提高投资者回报水平，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际经营情况，在确保持续稳健经营和长远发展的前提下，公司董事会提请股东会授权董事会制定并实施2026年中期分红方案。具体安排如下：
一、2026年中期分红安排
（一）中期分红条件
2026 年中期分红应同时满足下列条件：
1、公司当期盈利且累计未分配利润为正值；
2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求；
3、符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定对上市公司利润分配的要求。
（二）中期分红的金额
公司可以根据2026年度经营情况，进行中期利润分配，中期利润分配的金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。具体的现金分红比例由董事会根据前述规定并结合公司经营状况拟定。
（三）中期分红的授权
为简化分红程序，公司董事会提请股东会批准，授权董事会在满足中期分红条件的前提条件下，根据实际经营情况制定并实施2026年中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配预案以及实施利润分配的具体金额和时间等。授权期限自2025 年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案授权事项尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
二、相关审批程序
2026 年4月27日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》，并同意将该事项提交公司2025年年度股东会审议。
三、相关风险提示
本次授权方案不构成公司对投资者的任何实质承诺，公司董事会届时将综合考虑2026年度中期实际经营业绩、资金周转需求、中长期发展规划及未分配利润情况，审慎做出是否分红及具体分红方案的决定，后续是否实施中期分红存在不确定性。
四、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十四次会议决议。
2、董事会审计委员会2026年第七次会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十九日
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2026-015
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited签署《独家经销协议》暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳”）与Unifrax Ⅰ LLC于2014年4月4日签订的《技术许可协议》约定，2015年4月23日，公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”）签订《独家经销协议》。公司指定Luyang Unifrax在期限内作为公司在北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度（以上地区，以下简称“经销区域”）等地区内产品的独家经销商。2017年4月24日，双方修订《独家经销协议》的定价机制和付款条款。
2、奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）系公司控股股东，Luyang Unifrax系奇耐亚太全资子公司，《独家经销协议》项下交易构成公司的关联交易。
3、公司于2026年4月27日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。《独家经销协议》最近一次审议系于2023年5月19日召开的公司2022年年度股东大会。因此，本次按规定将《独家经销协议》提交公司2025年年度股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，全体独立董事同意该议案并提交董事会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
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2、关联方主要股东和实际控制人
奇耐亚太持有Luyang Unifrax100%股权，控制关系图详见附件。
3、关联方主要业务最近三年发展状况
Luyang Unifrax自2015年成立，主要负责将鲁阳产品出口到经销区域，以及进口Luyang Unifrax关联方产品到中国境内。
4、关联方最近一个会计年度及会计期末的财务数据
单位：港元
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5、Luyang Unifrax不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
双方将以公司同类产品市场售价为指导，结合经销区域的市场状况共同确定每年公司产品的经销价格，保证定价的公平、公正、合理。协议定价如下：
1、双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产品的价格，双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购买产品的价格。
2、尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中, 因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指【10%或以上】的增加或减少), 则双方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。
3、关于经销商向其客户出售的产品的价格由经销商自行决定。
四、《独家经销协议》的主要内容
Luyang Unifrax以下称“经销商”，鲁阳节能以下称“供应商”或“公司”。
本协议项下“产品”：指含有高温隔热纤维的无机纤维产品（按照ASTM C892-05标准定义），包括：散纤维、纤维毯、模块、纤维纸、纤维板、隔热混合结构和真空成型块，在ASTM C892-05标准范围内规定的不同温度下使用。具体产品信息由双方进一步协商确认。经双方确认，本协议项下产品为陶瓷纤维系列（含可溶纤维）产品。
1、供应商特此同意授予经销商独家权利，由其作为供应商在经销区域的产品的独家经销商，享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的排他性权利。
2、经销商可以决定通过其已建立的经销网络经销产品，或者直接向消费者经销，或者同时采用两种方式经销。
3、供应商不得自行或促使第三方直接或间接在经销区域内或向经销区域销售、经销、出口、进口、营销、或推广出售产品；或有意地许可以上行为。
4、经销区域
协议规定的经销区域应指：北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度。
5、有效期
1）协议的有效期始于交割日并持续有效至其因下述情形而被终止时为止，以较早者为准。
①作何一方因UFX Holding II Corporation或其关联方由于其出售鲁阳节能的股份导致其不再是公司的实际控制人，或其主动放弃作为公司的实际控制人地位而终止本协议。为避免疑问，如UFX Holding II Corporation 或其关联方不再是公司的实际控制人是由于其他原因而造成的，则本协议不终止。
②另一方严重违约，由非违约方根据本协议相关规定终止本协议。
2)尽管有上述约定，在任何情形下，有效期不应少于10年。
6、价格的确定机制
1）双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产品的价格，双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购买的产品的价格。
2）尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中, 因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指【10%或以上】的增加或减少), 则双方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。
3）关于经销商向其客户出售的产品的价格由经销商自行决定。
7、付款
1）双方同意按照如下方式结算产品货款: 供应商应于每月月底就当月的产品货款总额向经销商开具形式发票。经销商应在收到供应商开具的形式发票之日起的九十(90)日内, 向供应商全额支付相应货款。如双方对当期结算金额存在异议的, 双方将进一步协商解决。
2）经销商应当用电汇的方式向供应商指定的银行账户内付款。
8、产品交付方式
双方同意本协议下相关产品的交付方式应当依照规格规定，且应当在每份购货订单中由双方进一步确认。
9、终止：如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制，则满足下列条件的，另一方可以终止本协议：违约方收到书面通知，其中合理详细地说明了该等违约的情形并且该等违约无法补救，或者违约方从非违约方收到书面违约通知后30天（“改正期”）内未对违约进行补救并且双方在改正期后的30天内未对此达成一致。
五、涉及关联交易的其他安排
无。
六、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
关于公司产品的《独家经销协议》系根据公司与Unifrax Ⅰ LLC于2014年4月4日签订的《技术许可协议》约定签署，是公司与UFX Holding II Corporation战略合作的组成部分。公司在经销区域内的陶瓷纤维产品出口业务将全部由Luyang Unifrax独家代理销售。
2、本次关联交易对公司的影响
上述协议系双方遵循市场原则订立，以公司同类产品市场售价为指导，定价公平、公正、合理，不存在损害上市公司及公司其他股东利益的情形。
公司与奇耐亚太合作后，仍保持着独立的业务开展，《独家经销协议》不会影响公司的业务独立性。
3、关联交易相关承诺的履行情况
为保障股东利益，公司控股股东及其相关关联方已出具《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，承诺：如鲁阳节能或其关联方与控股股东或其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及鲁阳节能公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。公司控股股东及其相关关联方承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。
截至目前，公司与控股股东及其关联方之间的交易均按照法律、法规、其他规范性文件及鲁阳节能公司章程的要求进行，交易价格公允。公司控股股东及其相关关联方不存在违反其作出的关联交易承诺的情形。
七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2026年初至3月末，公司与公司实际控制人控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为1,465.63万元。
八、独立董事专门会议审核意见
2026年4月24日，公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了《关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易的的议案》。独立董事认为，《独家经销协议》系根据公司与Unifrax I LLC于2014年4月4日签订的《技术许可协议》约定签署，是公司与UFX Holding II Corporation 战略合作的组成部分。协议定价公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意此议案并同意提交董事会审议。
九、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十四次会议决议。
2、独立董事专门会议2026年第一次会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十九日
附件：Luyang Unifrax控制关系图
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证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2026-013
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次向银行申请综合授信额度情况
为满足公司及控股子公司生产经营活动的需要，拓宽融资渠道，综合考虑资金安排后拟向银行申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证等融资业务。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定，并遵守相关审批程序后实施。本次向银行申请综合授信额度对公司本年度及未来财务状况和经营成果无明显影响。授信期限为自公司本次董事会授权之日起12个月内。授信方式为信用授信。
授信额度最终以银行实际审批金额为准，授信期限内，授信额度可循环使用。银行贷款由董事会审批。董事会同意授权公司总裁或其指定的授权代理人在授信额度范围内和有效期内行使除银行贷款外的决策权，并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体实施。
本次公司向银行申请综合授信额度事项经董事会审议后无需提交股东会审议批准。
二、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十九日
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2026-017
山东鲁阳节能材料股份有限公司
Unifrax Holding Co.与公司签署《合作协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为借助双方的市场及技术优势，实现互利共赢，公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司的关联方Unifrax Holding Co.（以下简称“Unifrax”，已更名为“Unifrax Holding LLC”）于2023 年4 月27日与公司签署《合作协议》（以下简称“本次交易”），约定Unifrax将其所拥有的相关产品项下的技术（“获许可技术”）和商标（“获许可商标”）（合称“获许可知识产权”）以非排他、不可转让、不可分许可的方式授予公司用于生产和在销售地区销售该等产品，该许可授予且仅授予公司, 不包括任何公司控股子公司，如果公司需要向任何公司控股子公司分许可而用以制造产品，公司应事先获得Unifrax的同意，但Unifrax不应不合理拒绝或拖延做出同意。
每一获许可技术应制订单独的技术计划并作为《合作协议》附件，技术计划中将具体载明技术名称、技术描述、使用技术生产的产品概况及规格、对应的获许可商标、许可期限、销售地区、许可费、获许可生产厂等信息。
《合作协议》作为Unifrax和公司之间的主合作协议，其条款和条件适用于《合作协议》附件中列示的Unifrax与公司之间技术许可的合作安排。若Unifrax和公司未来拟就目前《合作协议》附件未包含的技术展开合作的，届时双方可协商签署单独的合作协议或以更新附件的形式加入《合作协议》。公司将视后续双方合作的实际情况并结合届时的监管规则履行相应的信息披露义务。
2、Unifrax Holding LLC与公司系同一实际控制人控制下的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，《合作协议》项下交易构成公司的关联交易。
3、公司于2026年4月27日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《Unifrax Holding Co.与公司签署〈合作协议〉暨关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。《合作协议》最近一次审议系于2023年5月19日召开的公司2022年年度股东大会。因此，本次按规定将《合作协议》提交公司2025年年度股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，全体独立董事同意该议案并提交董事会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
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2、关联方主要股东和实际控制人
Unifrax Holding LLC与公司系同一实际控制人控制下的关联企业，Unifrax Holding LLC的股东及股权控制关系如下：
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3、关联方主要业务最近三年发展状况
Unifrax Holding LLC近三年主要业务是一家控股公司，致力于对各相关方进行投资以及运作的控制。
4、关联方最近一个会计年度及会计期末的财务数据
单位：美元
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5. Unifrax Holding LLC不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
《合作协议》项下许可费为基于销售的许可费，由双方依据技术特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上确定。具体约定如下：
基于销售的许可费则应当按照鲁阳和/或其关联方生产的产品年销售额的一定比例进行计算（且受限于市场单价及最低折扣要求）。技术计划中所涉的许可费率统一为10%, 或者双方根据技术特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上在相关技术计划中另行确定的比例。
产品的市场单价由双方进一步商定。尽管协议项下有任何其他规定，在计算产品的销售额时，该等销售额受最低数额的限制，其应不低于按前述市场单价计算的市场总价的一定比例（由双方进一步商定）。为免疑义，最低折扣限制适用于鲁阳和/或其关联方的每一笔销售交易。
四、关联交易协议的主要内容
1、定义
“获许可知识产权”指每一技术计划第I部分所列的获许可技术和第II部分所列的获许可商标的合称。
“获许可技术”指每一技术计划第I部分约定的将提供、披露或交付给鲁阳的，Unifrax拥有的与制造产品相关的技术和其他知识产权。获许可技术不包括(i)任何专利, 及(ii)任何化学式、程序、规格、设备设计信息、或未特别作为文件的一部分交付给鲁阳的任何其他信息。
“获许可商标”指每一技术计划第II部分所列的获许可商标。
“销售额”指鲁阳就产品向其分销商或顾客开具的发票总价格(不含税)，但不应低于按照相应的技术计划第VII部分中约定的市场单价计算得出的市场总价的最低折扣。
此处未提及的其他定义以《合作协议》为准。
2、Unifrax特此授予鲁阳对获许可技术中所含的Unifrax的全部知识产权的非排他性、不可转让的、不可分许可的许可, 用以生产和在销售地区内销售产品。为避免疑问, 该许可授予且仅授予鲁阳, 不包括任何鲁阳控股子公司。如果鲁阳需要向任何鲁阳控股子公司分许可而用以制造产品，鲁阳应事先获得Unifrax的同意，但Unifrax不应不合理拒绝或拖延做出同意。
本协议应作为Unifrax和鲁阳之间的主合作协议，其条款和条件适用于协议附件所列的Unifrax和鲁阳之间的所有获许可技术的合作安排。每一获许可技术应根据协议附件的技术计划样本制订有单独的技术计划，并作为本协议附件。截至本协议生效日，Unifrax和鲁阳就附件所列的部分获许可技术尚未制订技术计划的，后续由双方根据实际合作进展共同制订，并作为本协议附件。若Unifrax和鲁阳未来拟就附件未包含的技术展开合作的，届时双方可协商签署单独的合作协议或以更新附件的形式加入本协议中。
3、期限
本协议自签署并经鲁阳股东大会批准之日（以时间在后者为准）起生效, 期限为10年并自动续期, 直到根据本协议终止条款的约定终止。
本协议项下的技术许可期限应于技术计划中列明。但在根据本协议终止条款约定终止的情况下, 该技术许可也应当随之终止。
4、许可地区
鲁阳同意：（a）其应当仅在获许可生产厂使用获许可技术生产产品; 及（b）其应当仅在销售地区内出售或要约出售产品。
5、鲁阳知晓并同意，其不得利用获许可技术的整体或部分开发、设计或生产除产品以外的任何产品，但鲁阳依据本协议对获许可技术或产品进行改进的除外。
6、商标许可
（1）Unifrax特此授予鲁阳对获许可商标的非排他性、不可转让的、不可分许可的使用权利。如果鲁阳需要将获许可商标分许可给任何鲁阳控股子公司，鲁阳应获得Unifrax的事先书面同意，但Unifrax不应不合理拒绝或拖延做出同意。
（2）商标许可期限应随技术许可的期限一致，并于技术计划第II部分列明。
（3）鲁阳同意，其应当仅在销售地区内生产、营销、销售和分销产品时使用获许可商标。
（4）获许可商标的使用
①鲁阳知晓并同意，其仅可在获许可生产厂生产的产品上使用获许可商标。
②尽管有前述约定, Unifrax特此授权鲁阳于销售地区内在与产品有关的宣传材料上使用获许可商标。该等使用的范围与形式应由Unifrax事先批准，但Unifrax不得不合理地拒绝或迟延做出该等批准。
（5）本协议项下的商标许可是非排他的。Unifrax保留在销售地区内外任何地方使用、或授权任何第三方使用获许可商标的权利, 而鲁阳无权在任何司法管辖区以行政、司法或任何其他方式提出质疑或反对。为免疑义, Unifrax有权授权任何第三方使用获许可商标, 前提是Unifrax应确保对该等第三方授权的范围不应包括在销售地区内在产品上使用获许可商标。
（6）本协议项下的商标许可是不可转让的。未经Unifrax事先书面同意, 鲁阳不得全部或部分地(通过法律规定或其他方式)转让或委托本协议项下许可的任何权利、利益或义务。任何违反本协议拟定的转让或委托都应当是无效的。
（7）鲁阳不得在产品上与获许可商标联合使用其他任何商标。
7、知识产权所有权
双方知晓并同意, Unifrax始终为以下权益的唯一权利人: (a) 获许可知识产权的所有权利、所有权和利益, 以及 (b) 获许可技术及改进的任何修改, 所有与该等修改、改进或知识产权有关的材料(包括文件), 及所有前述事物的知识产权。
8、无不一致的行动
对于获许可技术与改进, 鲁阳不应直接或间接地: (a)对另一方主张所有权; (b)干扰或反对另一方试图保护或执行的努力; (c)在世界任何地方申请、参与或促使任何人士申请任何专利或与之有关的其它知识产权的注册; 或者(d)在本协议或与之相关的其它协议的明确约定之外使用。
9、不得利用其他技术
鲁阳不得将任何(a)非获许可技术, 和/或(b)不符合Unifrax根据本协议的约定向鲁阳提供的规格要求的技术, 用以生产、销售或分销产品。尽管有前述约定，鲁阳有权结合中国市场的实际需求对获许可技术和/或产品进行改进，并使用改进在销售地区内进行生产和销售活动。鲁阳应就该等改进提前书面告知Unifrax，对改进的归属和使用以本协议约定为准。
10、最大努力和不竞争
鲁阳承认销售地区是其主要责任区域，并同意尽商业上的合理努力在销售地区内促进产品的销售和Unifrax的商誉。此外，在有效期内，鲁阳不得在销售地区内销售、推销或分销非由鲁阳生产的并经Unifrax和鲁阳一致确认属于与本产品竞争的产品，并应随时向Unifrax充分通报任何可能被合理认为具有竞争性的产品，无论当时鲁阳是否正在分销或正在考虑分销。鲁阳应每年向Unifrax提供当年的市场分析报告，包括但不限于影响行业的一般经济趋势和条件、竞争对手的活动，以及其他可获得的相关信息。
11、销售地区内的索赔
鲁阳应负责处理销售地区内的经销商、客户或其他第三方提出的与产品有关的任何索赔的辩护及辩护费用，且应赔偿并使Unifrax不受由此引起的任何潜在损害或损失。
12、鲁阳的合规义务
（1）在履行本协议的过程中，鲁阳同意遵守所有适用的法律和法规，包括但不限于有关知识产权、产品质量和安全、消费者权益保护、反贿赂、反腐败、环境保护、税收、上市公司监管规则等方面的法律和法规。
（2）鲁阳确认，根据本协议提供的所有获许可知识产权和产品(在此定义为包括硬件、软件、技术数据和服务)的出口、再出口或转让均受美国《出口管理条例》和《国际军火交易条例》规定的出口法律约束。
（3）鲁阳确认，在本协议有效期内或期满后，不以任何形式直接或间接地将根据本协议提供的任何产品或技术数据出口、再出口或转让给任何(i)根据美国法律被控制或禁运的目的地或 (ii) 被列入美国政府综合制裁名单或当地政府当局维护的任何类似名单的实体或个人。
（4）鲁阳确认，美国法律禁止参与任何未经批准的反抵制活动。
（5）鲁阳确认，如果Unifrax无法从任何美国政府机构获得所需的许可证，鲁阳将无法继续进行交易，而且无法获得所需的许可证不应视为Unifrax的违约。鲁阳同意，其将完全遵守美国和当地所有与Unifrax获许可知识产权和产品的出口、再出口和转让有关的法律。鲁阳亦同意将立即通知Unifrax任何可能涉及Unifrax或其获许可知识产权或产品的违法行为。
（6）鲁阳同意, 如果不遵守与产品出口、再出口或转让有关的任何法律, 将构成立即终止本协议的事由。因此终止本协议后, 除非经Unifrax事先授权, 鲁阳不得使用任何获许可知识产权或出售其剩余库存。鲁阳同意, 在Unifrax的要求下归还所有剩余的库存软件和技术数据。
13、销售
（1）在销售地区内销售。Unifrax和/或其关联方不应在销售地区内直接或间接地制作、销售、要约销售、分销、出口、进口、推销、或宣传销售产品, 或有意许可前述任一行为。尽管有前述约定, 经事先通知鲁阳后，Unifrax和/或其关联方有权应Unifrax客户的要求，向Unifrax在销售地区内的客户销售产品（为免疑义，此处的Unifrax客户应包括，截至本协议生效日Unifrax的全部现存客户，以及在本协议生效日后要求Unifrax作为销售方的其他客户）。此外，鲁阳拥有从Unifrax处购买Unifrax生产的产品, 并在销售地区内销售该等产品的权利。
（2）在销售地区外销售。除非经Unifrax的事先书面许可，鲁阳和/或其关联方不应在销售地区外直接或故意通过其经销商制作、销售、要约销售、分销、出口、进口、推销、或宣传销售产品, 或有意许可前述任一行为。
（3）客户介绍。双方同意, 基于诚信原则, 通过以下方式进行合作, 以推广鲁阳在销售地区内的产品业务以及Unifrax在销售地区外的产品业务:
除本协议另有约定外，Unifrax同意, 如果Unifrax知晓任何有意购买产品以用于在销售地区内使用的潜在客户(无论该等客户是否有意在销售地区内购买产品), Unifrax不得将自己的产品销售给该等潜在客户, 而应当将该等潜在客户推荐给鲁阳, 从而使该等潜在客户从鲁阳处购买产品。
如果鲁阳知晓任何有意购买产品以用于在销售地区外使用的潜在客户(无论该等客户是否有意在销售地区外购买产品), 鲁阳不得将自己的产品销售给该等潜在客户, 而应当将该等潜在客户推荐给Unifrax, 从而使该等潜在客户从Unifrax处购买产品。
14、许可费
许可费为基于销售的许可费。鲁阳应按照技术计划约定的时间和金额向Unifrax进行支付。基于销售的许可费则应当按照鲁阳和/或其关联方生产的产品年销售额的一定比例进行计算（且受限于市场单价及最低折扣要求）。技术计划中所涉的许可费率统一为10%, 或者双方根据技术特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上在相关技术计划中另行确定的比例。
产品的市场单价由双方进一步商定。尽管协议项下有任何其他规定，在计算产品的销售额时，该等销售额受最低数额的限制，其应不低于按前述市场单价计算的市场总价的一定比例（由双方进一步商定）。为免疑义，最低折扣限制适用于鲁阳和/或其关联方的每一笔销售交易。
15、支付
每次支付许可费时，鲁阳应向Unifrax递交许可费声明，合理详细地显示该付款所涉及的许可费金额的计算基础，包括但不限于销售额的计算。
16、终止
(下转683版)
