山东鲁阳节能材料股份有限公司

(上接682版)

（1）自动终止。当Unifrax或其关联方不再作为鲁阳的控股股东时，Unifrax可通过提前30天向鲁阳发出书面解除通知的方式终止本协议。

（2）提前终止。如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制, 在满足下列条件的情况下, 另一方可以随时终止本协议: (a)违约方收到书面通知, 其中合理详细地说明了该等违约的情形, 并且(b)该等违约无法补救, 或者违约方在从非违约方收到书面违约通知后30天内未对违约进行补救。鲁阳违反本协议“无不一致的行动”条款或保密条款应被视为严重违反本协议, 鲁阳违反本协议保密条款泄露、披露或交流(或促使或许可其他人士泄露、披露或交流) Unifrax的保密信息的应被视为严重违反本协议且该等违约无法补救(不限制其它可能构成严重违约或无法补救的严重违约的情形)；Unifrax违反保密条款、陈述与保证条款应被视为严重违反本协议，Unifrax违反本协议保密条款泄露、披露或交流(或促使或许可其他人士泄露、披露或交流)鲁阳的保密信息的应被视为严重违反本协议且该等违约无法补救(不限制其它可能构成严重违约或无法补救的严重违约的情形)。另外, 如果在期限内任一方应当提出自愿破产申请、做出有利于债权人的转让、从债权人寻求任何法院或政府保护、终止正常业务经营、或者应当根据破产法做出命令或者为任一方或与本协议有关的有形资产或无形资产指定管理人或受托人, 并且如果该等命令、程序或管理在30天内未终止, 或者如果该方另行解散, 则另一方可以立即发出通知终止本协议。

五、涉及关联交易的其他安排

无。

六、关联交易的目的及对公司的影响

1. 本次交易的目的

本次交易是公司与公司实际控制人控制的其他企业之间，借助双方的市场及技术优势，实现互利共赢的重要举措。也是公司控股股东方面对于其与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心签订的《战略合作备忘录》（具体内容详见公司过往的相关信息披露文件）项下相关承诺的进一步落实。

2. 本次交易对公司的影响

（1）本次交易有助于公司增加经营品类，优化产业结构，提升公司的技术水平和整体竞争实力。

（2）《合作协议》系双方遵循市场原则订立，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

3. 关联交易相关承诺的履行情况

为保障股东利益，公司控股股东及其相关关联方已出具《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易作出承诺：如鲁阳节能及其关联方与控股股东或其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及鲁阳节能公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。公司控股股东及其相关关联方承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。

截至披露日，公司与控股股东及其关联方之间的交易均按照法律、法规、其他规范性文件及鲁阳节能公司章程的要求进行，交易价格公允。公司控股股东及其相关关联方不存在违反其作出的关联交易承诺的情形。

七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年初至3月末，公司与公司实际控制人控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为1,465.63万元。

八、独立董事专门会议审核意见

2026年4月24日，公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了《Unifrax Holding Co.与公司签署〈合作协议〉暨关联交易的议案》。独立董事认为，《合作协议》定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司董事会审议。

九、备查文件

1、公司第十一届董事会第二十四次会议决议。

2、独立董事专门会议2026年第一次会议决议。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

附件：技术计划样本

I.获许可技术

(i)技术内容

Unifrax拥有的且将提供、披露或交付给鲁阳的技术如下：

■

(ii)许可期限

上表中获许可技术的许可期限应为, 自生效日起[-]年, 且应随着本协议的期限自动更新。

II.获许可商标

(i)商标内容

Unifrax拥有的且将提供、披露或交付给鲁阳的商标如下：

■

(ii)许可期限

上表中获许可商标的许可期限应为, 自生效日起[-]年, 且应随着本协议的期限自动更新。

III.获许可生产厂

获许可生产厂是指鲁阳位于中国 [-]的生产厂。

IV.文件交付

Unifrax应当尽商业合理努力在[-]内向鲁阳交付适用的文件，用以鲁阳的产品生产及销售。在该等交付时，Unifrax应有权要求鲁阳以Unifrax认为安全与适合的地点、人员与方式保存与保护文件，且鲁阳应始终遵守Unifrax的要求。经向鲁阳发出合理的事前通知，Unifrax或其关联方将有权指派人员在营业时间内前往鲁阳的场地以核查鲁阳保存与保护文件的实行情况。

V.产品

(i)产品概述: [-].

(ii)生产规格: [-].

(iii)生产流程: [-].

(iv)产品质量: [-].

(v)包装规则: [-].

(vi)技术支持:

为帮助鲁阳生产符合标准规格的产品以及促进获许可技术的使用，Unifrax应尽商业上合理的努力，在鲁阳生产项目初期（为免疑义，该“生产项目初期”应指鲁阳就产品正式投产后一（1）年），指派一名技术员为鲁阳提供技术支持，且应在必要且差旅可行的时候，派送一名技术员为鲁阳提供现场技术支持。鲁阳同意向Unifrax补偿Unifrax或其人员因向鲁阳及其人员提供前述支持而合理产生的有书面证明的所有费用和开支，包括但不限于差旅费和开支（鲁阳应根据Unifrax相关员工的小时费率支付）。

(vii)其他: [-].

VI.销售地区

[-].

VII.许可费

鲁阳应, 基于鲁阳和/或其关联方生产的产品年销售额, 按照许可费率向Unifrax支付不可退还的基于销售的许可费。

基于销售的许可费应在鲁阳每个财政年度结束后[-]天内支付。

(i)市场单价及最低折扣

产品的市场单价为[-]。尽管本协议项下有任何其他规定，在计算产品的销售额时，该等销售额受最低数额的限制，其应不低于按前述市场单价计算的市场总价的[-]%。为免疑义，最低折扣限制适用于鲁阳和/或其关联方的每一笔销售交易。

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2026-019

山东鲁阳节能材料股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁阳节能材料股份有限公司（下称“公司”）于2026年4月27日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。现将有关事项公告如下：

一、注册资本变更情况

由于公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销对应激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计191,000股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币509,631,186元变更为509,440,186元。

二、《公司章程》修订情况

除上述注册资本变更事项外，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司日常治理及实际业务需求，拟对公司章程进行如下修改：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。该议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东会授权公司经营层办理相关工商变更登记、公司章程备案等事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准结果为准。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2026-018

山东鲁阳节能材料股份有限公司

关于回购注销2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票并调整回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，因部分激励对象离职，公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分限制性股票。现将相关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年1月17日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2024年1月17日，公司第十一届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

3、2024年1月17日，公司第十一届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

4、2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事胡命基先生就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

5、2024年1月19日至2024年1月28日，公司通过公司官网、内部OA系统及内部公示栏公示的方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。2024年2月1日，公司监事会将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作出解释说明。

2024年2月5日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》，就员工反馈意见作出解释说明。2024年2月6日，第十一届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2024年2月7日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明之核查意见》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2024年2月20日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2024年4月29日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8、2024年4月29日，公司第十一届董事会第八次（临时）会议及第十一届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

9、2024年5月14日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-034），首次授予限制性股票的上市日期为2024年5月16日。

10、2024年10月29日，公司第十一届董事会第十一次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了意见。

11、2025年1月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-001），预留授予限制性股票的上市日期为2025年1月10日。

12、公司于2025年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第十一次会议，并于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2024年限制性股票激励计划激励对象中有41人（其中首次授予38人，预留授予3人）因离职而不再具备激励对象资格，公司将对前述41名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,315,000股予以回购注销。

13、公司于2025年5月22日召开第十一届董事会第十四次（临时）会议与第十一届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

2025年6月27日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-027），本次符合解除限售条件的激励对象为72人，可解除限售的限制性股票数量为768,600股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年7月2日。

14、公司于2025年10月13日召开第十一届董事会第十八次（临时）会议及第十一届监事会第十四次（临时）会议，并于2025年10月30日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格；本激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成；本激励计划首次授予部分第一个解除限售期，部分激励对象个人层面绩效考核未达标或未完全达标，前述情形对应的共计1,176,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

（一）回购注销的原因和数量

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

鉴于公司2024年限制性股票激励计划激励对象中有9人（其中首次授予2人，预留授予7人）因离职而不再具备激励对象资格，公司将对前述9名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计191,000股予以回购注销。

（二）回购价格及调整说明

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的调整方法具体如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

1、2024年6月14日，公司实施完毕2023年度利润分派方案，以总股本511,877,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2、2025年6月13日，公司实施完毕2024年度利润分派方案，以总股本513,122,586 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

3、根据公司2025年度利润分配方案，公司拟以2025年度权益分派实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

鉴于公司预计先实施2025年年度利润分配方案后再进行本次回购注销，故本次董事会拟根据2024年第一次临时股东大会的授权及2025年年度利润分配方案的审议及实施情况对2024年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票回购价格进行相应调整。

公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格为7.16元/股，预留限制性股票授予价格为6.36元/股。根据上述规定，本次对回购价格进行如下调整：

调整后的首次授予限制性股票回购价格P=P0-V= 7.16-0.8-0.8-0.3=5.26元/股

调整后的预留授予限制性股票回购价格= P0-V=6.36-0.8-0.3=5.26元/股

（三）回购资金来源

本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数减少191,000股。公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届董事会第十八次（临时）会议分别审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,491,400股予以回购注销，具体详见公司于2025年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告》及2025年10月15日披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。待上述回购注销完成后，公司股份总数合计减少3,682,400股，总股份数变更为509,440,186股。

■

注：1、以上股本变动情况的数据，以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

2、本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司2024年限制性股票激励计划的继续实施。

五、薪酬与考核委员会意见

公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格,前述情形对应的已获授但尚未解除限售的共计191,000股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。同时，根据公司权益分派实施情况，对回购价格进行相应调整。此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意该项议案并同意提交董事会审议。

六、律师法律意见

律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、公司第十一届董事会第二十四次会议决议。

2、董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议。

3、北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2026-012

山东鲁阳节能材料股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资种类：风险较低，流动性较好，收益相对稳定的专业金融机构委托理财产品。

2、投资金额：拟使用合计不超过（含）人民币6亿元的自有资金。

3、特别风险提示：公司进行委托理财面临的主要风险包括市场波动风险及相关工作人员的操作风险等。

一、委托理财概述

1、委托理财目的

为提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营和风险可控的情况下，公司及子公司使用闲置自有资金购买风险较低，流动性较好，收益相对稳定的专业金融机构委托理财产品，以提高公司资金使用效率，为公司及股东创造更大的收益。

2、委托理财金额

公司及子公司拟使用合计不超过（含）人民币6亿元的自有资金进行理财，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过（含）6亿元。

3、委托理财方式

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，在银行、证券公司、信托公司、基金公司等金融机构选择安全性较高、流动性较好的各种理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。所购买的理财产品评级为保守型、稳健型的理财产品。包括银行理财产品、银行结构性存款、信托产品及券商理财产品、基金公司理财产品、国债逆回购、债券投资等。投资产品不涉及公司《风险投资管理制度》中规定的风险投资的投资范围。

4、投资期限

自董事会审议通过之日起12个月内有效且该期间最高余额不超过（含）人民币6亿元。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

5、资金来源

公司用于购买理财产品的资金为公司闲置自有资金。

二、审议程序

公司于2026 年4月27日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，在额度范围内，董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责实施。本事项不涉及关联交易，在董事会批准权限范围内，无需提交公司股东会审议。

三、投资风险分析及风控措施

1、投资风险

（1）公司购买理财产品仅限于风险测评等级为保守型、稳健型产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策、汇率及资金面等的影响较大等，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据资产情况和经营计划决策投资额度和投资期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、风险控制措施

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行及其他金融机构所发行的产品。在选择具体理财产品时，应充分考虑风险与收益的平衡，合理搭配投资品种。

（2）公司法务部负责在委托理财合同的签署及履行过程中提供法律协助，以及出现风险后启动相应的追偿程序。

（3）公司财务部门指派专人分析和跟踪委托理财进展情况及投资安全状况，如发现受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或存在其他可能影响公司委托理财资金安全或影响资金流动需求的情况时，财务负责人必须在知晓事件的第一时间报告总经理及董事会秘书， 以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

（4）公司内审部门负责对委托理财的资金使用与开展情况进行审计与监督。每个季度末应对所有委托理财项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项委托理财可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

（5）公司独立董事、审计委员会有权对委托理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、投资对公司的影响

公司投资理财资金仅限于公司自有资金。在具体购买决策时，公司将以保障公司日常经营和确保资金安全为前提，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，同时通过适度的低风险型短期理财，提高自有资金的使用效率，进一步增加公司收益水平，为股东谋求更多的投资回报。

五、备查文件

1、第十一届董事会第二十四次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

山东鲁阳节能材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

（2026年4月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，有效调动本公司高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》等国家相关法律法规及《公司章程》的相关规定及要求，并结合本公司实际情况，制订本办法。

第二条 本办法所指的董事、高级管理人员包括以下人员：

（一）董事：在本办法执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事（含职工董事）和独立董事；

（二）高级管理人员：公司总裁、经理、副经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》载明的其他高级管理人员。

第三条 本公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；

（二）体现激励与约束并重的原则；

（三）体现本公司长远利益的原则，与本公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第四条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章 管理机构

第五条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，包括依据《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定负责制订和执行公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并组织对其进行年度绩效考核，并对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

第六条 公司人力资源部、财务部、法务部配合股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会具体实施本办法。

第七条 董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事、高级管理人员薪酬的信息披露。

第三章 薪酬结构与标准

第八条 除本管理办法另有特别规定外，公司不单独设置董事薪酬/津贴。在公司担任具体岗位职务并参与日常经营、管理的董事，根据其在公司担任的岗位职务领取薪酬，未在公司担任具体岗位职务的董事不在公司领取薪酬/津贴。

第九条 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合本公司实际情况，每年度每位独立董事发放独立董事津贴二十五万元，按月支付；独立董事不另外领取薪酬。独立董事除上述津贴外，不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

公司按年度向职工董事发放津贴人民币五万元，于每个会计年度结束后次月一次性支付。

第十条 公司董事出席本公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由本公司承担。

第十一条 公司高级管理人员实行年薪制，其年度薪酬总额主要由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，年度薪酬总额中绩效薪酬占比原则上不低于百分之五十。

基本薪酬结合教育背景、从业经验、专业能力、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，逐月发放。

绩效薪酬包括月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。其中，月度绩效薪酬根据月度绩效考核结果随次月基本薪酬发放，年度绩效薪酬以董事会设定的年度经营目标为评定基础，根据公司每年实现效益情况、高级管理人员完整日历年度的服务期限情况等进行核定，并在年度报告披露和绩效评价后支付，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。当生产经营环境发生重大变化或公司发生重大事项时，由董事会研究确定是否需要对年度经营目标及特殊事项的核算进行调整。

第十二条 根据公司发展需要，可适时引入专项奖金和中长期激励作为补充。专项奖金主要是对在战略实施过程中有突出贡献的高级管理人员实施的奖励，由董事会批准后授权总裁实施。中长期激励旨在激励和保留核心管理团队，促进高级管理人员与公司长期利益绑定。中长期激励收入包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、长期现金激励计划等，其确定和支付应当以绩效考核为重要依据，具体方案根据国家相关法律、法规等另行制定，并按照监管要求履行审议及信息披露义务。

第十三条 公司董事和高级管理人员的薪酬总额以上年度薪酬总额为基数，结合公司经营业绩、同行业薪资增幅水平、通胀水平以及公司未来发展规划等因素综合确定。公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、公司的经营发展战略及组织结构调整、个人绩效表现及其职级和职责调整等，不定期调整董事和高级管理人员的年度薪酬总额，经董事会或股东会审议后生效。

第十四条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。其中，月度绩效薪酬按实际任职月数核算，离任时，已发放的月度绩效薪酬不再调整；未发放的月度绩效薪酬按实际当月任职天数占全月任职时间折算。年度绩效薪酬根据年度绩效考核结果按实际任职时间进行折算。

第十五条 薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，履行代扣代缴义务后，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一） 代扣代缴个人所得税；

（二） 各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三） 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第四章 绩效考核

第十六条 每年年度报告披露后，公司董事会薪酬与考核委员会负责审查高级管理人员履职情况，并依据经审计的财务数据对其进行年度绩效评价，确定应发放的年度绩效薪酬金额。高级管理人员月度绩效考核实施细则另行制定并经董事会审议后执行。

第十七条 若公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十八条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五章 止付追索

第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员的年度绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第二十一条 董事、高级管理人员任职期间出现下列情形之一者，将直接取消其在以下情形发生年度或公司发现以下情形的年度该等高级管理人员的年度绩效薪酬享受资格，同时公司将视情节严重程度决定扣除董事、高级管理人员的全部或部分年度绩效薪酬。尽管有前述规定，在实际执行中，股东会可综合考虑对公司的影响程度及董事个人过错情况，最终决定全部或部分扣除，或豁免扣除。董事会可综合考虑对公司的影响程度及高级管理人员个人过错情况，最终决定全部或部分扣除，或豁免扣除：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重失职、渎职的；

（四）经营决策失误导致公司遭受重大损失或影响公司生产经营的；

（五）严重违反相关法律法规、《公司章程》或公司其他规章制度的；

（六）泄露公司商业秘密、技术秘密的。

第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，决定是否需要针对特定董事、高级管理人员发起年度绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第六章 附则

第二十三条 本办法经董事会审议，并由公司股东会审议通过后生效实施。

第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十五条 本办法未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定执行；本办法如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2026-010

山东鲁阳节能材料股份有限公司

关于2025年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司2025 年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润48,468,296.35元，加年初未分配利润1,114,820,864.61元，扣除2025年实施的2024年度每10股派发现金8.00元（含税），减少未分配利润402,719,042.40元，可供股东分配的利润为760,570,118.56 元。

根据《公司章程》第一百五十九条第（三）款之规定：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性, 在满足本条上述（二）所规定的现金分红条件时, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%, 过半数的全体公司董事另行决定的除外, 且任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

2025年度利润分配预案：拟以公司实施2025年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施前，如公司总股本因新增股份上市、股权激励行权、股份回购等发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数进行利润分配，对利润分配总额进行相应调整。

以公司总股本509,631,186股为基数，本次预计现金分红金额为152,889,355.80元（含税），2025年度现金分红总额占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为356.36%。

三、现金分红方案的具体情况

（一）是否可能触及其他风险警示情形

1．现金分红方案指标：

■

其他说明：

公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度平均净利润的30%且高于5,000万元，因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

（二）现金分红方案合理性说明

公司2025年度利润分配预案是依据公司生产经营实际，并立足于未来长远发展战略所作出的决定，本利润分配方案兼顾了公司可持续发展与合理回报投资者的原则，符合公司及股东利益，符合《公司章程》及《公司分红管理制度》的利润分配政策和股东回报规划的要求。

公司2024年度、2025年度合并报表经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别约为人民币10,740,513.70元、0元，分别占对应年度总资产的0.27%、0%。

四、备查文件

1、第十一届董事会第二十四次会议决议。

2、董事会审计委员会2026年第七次会议决议。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2026-014

山东鲁阳节能材料股份有限公司

关于2026年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据生产经营需要，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2026年度与公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）及其有关关联方日常关联交易金额不超过2,500万元，包括向关联方采购产品和原材料、接受劳务或销售产品等。

公司于2026年4月27日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事John Charles Dandolph Iv、Paul Vallis、Chad David Cannan、Laura Patrice Kohanski、Jason Daniel Merszei、Martin Paul Melhorn、William Kaz Piotrowski对此议案回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，全体独立董事同意该议案并提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、奇耐联合纤维亚太控股有限公司

法定代表人：Laura Kohanski

注册资本：50,000股，每股1港元

注册地点：香港

主营业务：投资控股、贸易服务、咨询

注册地址：香港干诺道中148号广东投资大厦10楼

最近一期财务数据:

截至2025年12月31日，奇耐亚太总资产633,135.88万元、净资285,844.60万元，2025年度主营业务收入273,451.29万元、净利润-100,084.89万元（数据未经审计）。

2、UNIFRAX Ⅰ LLC

法定代表人：Laura Kohanski

注册地点：美国

主营业务：制造各种应用的隔热、排放控制和过滤材料及产品

注册地址：美国马萨诸塞州的威尔明顿市利特尔福尔斯大道251号

最近一期财务数据:

截至2025年12月31日，UNIFRAX Ⅰ LLC总资产2,258,692.26万元、净资产-524,192.35万元，2025年度主营业务收入678,139.31万元、净利润- 802,331.35万元（数据未经审计）。

3、Saffil Limited

法定代表人：Scott Dennis Horrigan

注册资本：2股，每股1英镑

注册地点：英国

主营业务：制造各种应用的排放控制材料及产品

注册地址：英国默西赛德郡圣海伦斯市雷恩福德区米尔巷

最近一期财务数据:

截至2025年12月31日，Saffil Limited总资产80,468.67万元、净资产27,913.29万元，2025年度主营业务收入29,501.18万元、净利润-7,989.06万元（数据未经审计）。

4、STELLAR MATERIALS,LLC

法定代表人：Jason Merszei/Laura Kohanski

注册资本：1,000股，每股0.001美元

注册地点：美国

主营业务：制造各种应用的隔热材料及产品

注册地址：美国马萨诸塞州的威尔明顿市利特尔福尔斯大道251号

最近一期财务数据:

截至2025年12月31日，STELLAR MATERIALS,LLC总资产38,500.62万元、净资产73,835.10万元，2025年度主营业务收入24,234.08万元、净利润 -27,400.35万元（数据未经审计）。

5、Lydall Gutsche GmbH & CO.KG

法定代表人Legal representative：William K. Piotrowski

注册资本：合伙企业一一出资1000欧元

主营业务：制造各种应用的过滤材料和产品

注册地址：德国福尔达赫尔曼慕斯大街8号

最近一期财务数据:

截至2025年12月31日，Lydall Gutsche GmbH & CO.KG总资产27,262.38万元、净资产17,958.76万元，2025年度主营业务收入23,313.85万元、净利润-19,640.99万元（数据未经审计）。

6、Unifrax Brasil Ltd

法定代表人：Carlos Vieria

注册资本：3,165,526股，每股1.00雷亚尔

注册地点：巴西

主营业务：制造各种应用的隔热材料及产品

注册地址：?巴西圣保罗州维涅杜市圣马特乌斯花园独立大道7033号

最近一期财务数据Latest Financial Data:

截至2025年12月31日，Unifrax Brasil Ltd总资产27,759.03万元、净资产17,507.20万元，2025年度主营业务收入24,856.77万元、净利润-8,997.66万元（数据未经审计）。

7、Lydall Industrial Filtration EMEA

法定代表人：William K. Piotrowski

注册资本：75万股，美股1美元

注册地点：英国

主营业务：制造各种应用的过滤材料及产品

注册地址：英国默西赛德郡圣海伦斯市雷恩福德区米尔巷

最近一期财务数据:

截至2025年12月31日，Lydall Industrial Filtration EMEA总资产12,056.14万元、净资产9,022.93万元，2025年度主营业务收入9,304.77万元、净利润 -9,165.77万元（数据未经审计）。

8、UNIFRAX India Pvt Ltd

法定代表人：Laura Kohanski

注册资本：1,34,42,240印度卢比

主营业务: 制造各种应用的隔热和排放控制材料及产品

注册地址：印度浦那Aundh第1区169/1号西区购物中心10楼

最近一期财务数据:

截至2025年12月31日，UNIFRAX India Pvt Ltd总资产24,319.34万元、净资产17,719.73万元，2025年度主营业务收入21,067.14万元、净利润 -3,466.74万元（数据未经审计）。

9、Lydall Performance Materials, Inc

法定代表人：William K. Piotrowski Laura Kohanski

注册资本: 1000股，每股100美元

主营业务: 制造非织造布和毛毡

注册地址：美国康涅狄格州 美国康涅狄格州格拉斯顿伯里市格拉斯顿伯里大道180号，201室

最近一期财务数据:

截至2025年12月31日，Lydall Performance Materials, Inc总资产398,217.99万元、净资产313,592.92万元，2025年度主营业务收入73,323.23万元、净利润-79,161.40万元（数据未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

奇耐亚太系公司控股股东，属于公司关联法人。UNIFRAX Ⅰ LLC，Saffil Limited，Rex Materials, LLC，STELLAR MATERIALS,LLC，Lydall Gutsche GmbH & Co.KG，Unifrax Brasil Ltd，Lydall Industrial Filtration EMEA，Unifrax India Private Limited，Lydall Performance Materials, Inc与公司均属同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该等公司属于公司关联法人。

（三）履约能力分析

上述关联方经营状况稳定，公司认为其支付能力和履约能力不存在重大风险。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

为充分发挥公司与控股股东及其有关关联方的各自优势，满足各方客户的产品多元化需求，扩大双方市场开发及销售协同效应发挥，公司及子公司与控股股东及其有关关联方互相采购或销售部分产品。公司与上述关联方发生的关联交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。

2、关联交易协议签署情况

公司将根据日常生产经营的实际情况，与关联方签订相应合同并进行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有利于公司产品的生产销售，关联交易遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务也不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事专门会议审核意见

2026年4月24日，公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为，本次2026年度日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，交易遵循公平、公正、公开的原则进行市场定价。公司日常关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易对关联人形成依赖，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意此议案并同意提交董事会审议。

六、备查文件

1、第十一届董事会第二十四次会议决议。

2、独立董事专门会议2026年第一次会议决议。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2026-007

山东鲁阳节能材料股份有限公司

第十一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十四次会议通知及补充通知分别于2026年4月17日、4月24日以电子邮件的方式发送全体董事，全体董事一致同意豁免本次会议补充通知的通知时限。本次会议于2026年4月27日以视频会议方式召开。会议由董事长John Charles Dandolph Iv先生主持，会议应参加董事14人，实际参加会议董事14人。公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:

1、审议通过《公司2025年年度报告及摘要》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

《公司2025年年度报告》（公告编号：2026-008）于2026年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-009）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

2、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

《公司2025年度董事会工作报告》于2026年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

3、审议通过《公司2025年度财务决算报告》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

《公司2025年度财务决算报告》于2026年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

4、审议通过《公司2025年度利润分配预案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

2025年度利润分配预案为：拟以公司实施2025年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施前，如公司总股本因新增股份上市、股权激励行权、股份回购等发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数进行利润分配，对利润分配总额进行相应调整。

董事会认为：公司2025年度利润分配预案是依据公司生产经营实际，并立足于未来长远发展战略所作出的决定，本利润分配方案兼顾了公司可持续发展与合理回报投资者的原则，符合公司及股东利益，符合《公司章程》及《公司分红管理制度》的利润分配政策和股东回报规划的要求。

《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-010）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

5、审议通过《公司2025年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

《公司2025年度内部控制自我评价报告》全文于2026年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

6、审议通过《公司2026年第一季度报告》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

《公司2026年第一季度报告》（公告编号：2026-011）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

7、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

为提高公司自有资金的使用效率，在不影响正常经营和风险可控的情况下，公司及子公司使用合计不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金进行理财。自董事会审议通过之日起12个月内有效且该期间最高余额不超过（含）人民币6亿元。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-012）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

8、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-013）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

9、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事John Charles Dandolph Iv、Paul Vallis、Chad David Cannan、Laura Patrice Kohanski、Jason Daniel Merszei、Martin Paul Melhorn、William Kaz Piotrowski对此议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-014）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

10、审议通过《关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事John Charles Dandolph Iv、Paul Vallis、Chad David Cannan、Laura Patrice Kohanski、Jason Daniel Merszei、Martin Paul Melhorn、William Kaz Piotrowski对此议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

《关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易的公告》（公告编号：2026-015）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

11、审议通过《关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨奇耐产品关联交易的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事John Charles Dandolph Iv、Paul Vallis、Chad David Cannan、Laura Patrice Kohanski、Jason Daniel Merszei、Martin Paul Melhorn、William Kaz Piotrowski对此议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

《关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨奇耐产品关联交易的公告》（公告编号：2026-016）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

12、审议通过《关于Unifrax Holding Co.与公司签署〈合作协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事John Charles Dandolph Iv、Paul Vallis、Chad David Cannan、Laura Patrice Kohanski、Jason Daniel Merszei、Martin Paul Melhorn、William Kaz Piotrowski对此议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

《关于Unifrax Holding Co.与公司签署〈合作协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2026-017）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

13、审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象由于个人原因离职不再具备激励对象资格，前述离职激励对象已获授但尚未解除限售的191,000股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。同时，根据公司权益分派实施情况，对回购价格进行相应调整。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过，本议案需提交公司2025年年度股东会审议。北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见公司于2026年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2026-018）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

14、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

由于公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销对应激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计191,000股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币509,631,186元变更为509,440,186元。同时，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司日常治理及实际业务需求，拟对公司章程进行部分修订。

《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-019）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

15、审议通过《关于公司独立董事2025年度独立性情况的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事胡命基、李军、朱清滨、苏礼鋆、Jiang Hong对此议案回避表决。

公司独立董事胡命基、李军、朱清滨、苏礼鋆、Jiang Hong分别向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》于2026年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

16、审议《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。全体董事对此议案回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。

修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》于2026年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

17、审议通过《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬情况的议案》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。董事Brian Eldon Walker、印佳对此议案回避表决。

公司2025年度严格执行《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》，董事及高管人员的薪酬兑现及发放符合相关制度规定。具体内容详见公司于2026年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》中第四节“公司治理、环境和社会” 之“四、董事和高级管理人员情况”中披露的2025年度公司董事、高级管理人员薪酬情况。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。

18、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》（公告编号：2026-020）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

19、审议通过《关于提议召开2025年年度股东会的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

《公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会第二十四次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日