湖北振华化学股份有限公司

（上接743版）

拟签字注册会计师：付娟

2020年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2020年10月加入大信工作至今，自2020年开始为本公司提供审计服务，承办过IPO、上市公司年报审计、发行债券审计、重大资产审计等证券业务。未在其他单位兼职。

拟安排项目质量控制复核人员：肖献敏

拥有注册会计师执业资质，2006年成为注册会计师，2005年开始在大信执业，具有证券业务质量复核经验。未在其他单位兼职。

（二）独立性和诚信情况

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

2026年2月27日，中国证券监督管理委员会重庆证监局对拟签字项目合伙人索保国采取出具警示函的行政监管措施。除上述事项外，拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

三、审计收费情况

2026年度公司财务报告审计费用80万元，内部控制审计费用20万元，合计100万元。本期审计费用较2025年度财务审计费用增加10万元。

四、拟续聘会计师事务所履行程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会对大信进行了审查，认为其具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。在审计过程中，大信坚持以公允客观态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力。2026年4月28日，公司召开第五届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，同意续聘大信为公司2026年度审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）董事会审议及表决情况

2026年4月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自股东会审议通过后生效。

特此公告。

湖北振华化学股份有限公司

董事会

2026年4月29日

证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2026-036

湖北振华化学股份有限公司

关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，将湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕900号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,062,100.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币406,210,000.00元，扣除承销费4,669,811.32元（不含税）后实际收到的金额为人民币401,540,188.68元。另扣除保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费和发行手续费合计4,632,368.39元（不含税）后，实际募集资金净额人民币396,907,820.29元。

上述募集资金已于2024年7月18日全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字〔2024〕第2-00012号）。

截至2024年12月31日，募集资金累计直接投入募集项目34,999.51万元。

截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

二、募集资金管理情况

为规范公司可转换公司债券募集资金的管理，保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，2024年7月22日，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）分别与银行机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2025年12月31日，公司严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议履行情况良好。

截至2025年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：元 币种：人民币

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2025年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币39,698.66万元，具体使用情况详见附表1：2025年度募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2024年8月13日召开了第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2024年6月30日已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币241,399,576.05元，其中：已使用自筹资金支付的发行费用为人民币3,962,264.15元，已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币237,437,311.90元。

募集资金置换先期投入表

单位：万元 币种：人民币

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（三）节余募集资金使用情况

节余募集资金使用情况表

单位：元 币种：人民币

■

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。

五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2025年度募集资金存放、管理与实际使用的情况。

六、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

华泰联合证券有限责任公司认为：公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。综上所述，保荐人对公司在2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异议。

特此公告。

振华振华化学股份有限公司董事会

2026年4月29日

附表1：

2025年度募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

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注1：含铬废渣循环资源化综合利用项目和超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目实际投资金额大于募集后承诺投资金额，主要系公司将募集资金账户的利息收入用于投资项目所致。

注2：报告期内，含铬废渣循环资源化综合利用项目设备开始陆续调试进入试生产阶段，并于2025年4月基本达到预定可使用状态。公司试生产运营阶段的产量尚不稳定，所产生的实际效益较低。

注3：含铬废渣循环资源化综合利用项目和超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目均于2025年4月达到预定可使用状态，因承诺效益为项目完全达产下的年均效益值，故含铬废渣循环资源化综合利用项目和超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目"是否达到预计效益"为不适用。

注4：“含铬废渣循环资源化综合利用项目”“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”已达到预定可使用状态，故予以结项。“含铬废渣循环资源化综合利用项目”剩余募集资金（含利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额）2,889,238.35元，前述节余资金仍存放于募集资金专户中，进一步投入“含铬废渣循环资源化综合利用项目”的技术改造。

证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2026-033

湖北振华化学股份有限公司

关于2025年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.60元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日

期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分

配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要说明：根据方案，本次现金分红比

例为本年度归属于公司股东的净利润18.34%。主要因为，为谋求更持续稳定的发展和更强的拓展能力，公司未来存在不确定的较大现金支出，在综合分析公司经营实际、资金状况、盈利水平以及维护公司股东尤其是中小投资者依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出了以上利润分配预案。公司未分配利润，将继续用于公司主业发展，为全体股东创造价值。

● 本次利润分配方案不会导致公司触及《上海证券交易所股票上市规则

（2026年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度归属于公司股东的净利润为659,036,244.18元。经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司2025年度拟实施利润分配方案如下：截止2026年4月23日，公司总股本为755,525,404股，每10股派发现金红利1.60元（含税），共计派发现金红利120,884,064.64元。

最终实际分配总额及转增总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交2025年年度股东会审议。

（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明

单位：元

■

二、2025年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司2025年度归属于公司股东的净利润为659,036,244.18元，母公司累计未分配利润为1,449,779,249.10元，2025年度公司拟分配的现金红利总额120,884,064.64元，占公司2025年度合并报表归属于公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司主要从事铬化学品、维生素K3等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等铬盐副产品的研发、制造与销售，行业具有投资规模大、规模经济效益明显、技术研发投入持续性强等特点。

（二）公司自身发展战略

公司将在现有市场探索、技术积累及生产实践的基础上，持续、充分完善铬化学品全产业链一体化经营布局，构筑价值多元、内涵丰富、本质安全的铬盐产品生态圈。

（三）公司盈利水平及资金需求

净资产收益率是反映股东权益回报水平的重要指标。最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为13.98%、15.91%、19.14%，公司资本运营效率维持在较高水平。公司一直深耕主业，聚焦行业，公司将留存收益继续投入公司经营和产业链延伸相关的项目建设，需要有足够的资金支持。同时，近年来公司主要原材料的市场价格波动剧烈，国际形势也对公司进出口相关的采购及销售组织工作造成一定的挑战，公司需要维持营运资金占款规模以巩固自身的行业竞争力。

（四）公司现金分红水平低于30%的原因

为谋求更持续稳定的发展和更强的拓展能力，公司未来存在不确定的较大现金支出，在综合分析公司经营实际、资金状况、盈利水平以及维护公司股东尤其是中小投资者依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出了以上利润分配预案。公司未分配利润，将继续用于公司主业发展，为全体股东创造价值。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将用于公司铬化学品产业链延伸相关的投资建设及新兴市场开拓、公司日常经营及为保障短期偿债能力预留现金，同时考虑到公司所属行业具有一定的波动性，留存收益既可提高公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性。

公司将留存收益继续投入生产经营，是着眼于公司未来的长远发展，有利于提高投资者的长期回报。本次利润分配预案拟派发现金红利120,884,064.64元（含税），占2025年度归属于公司股东的净利润的18.34%，现金分红比例总体仍维持在较高水平。综上所述，公司2025年度利润分配预案兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，符合公司经营发展现状和长期发展的目标。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月28日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了此次利润分配预案，并同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

四、相关风险提示

本次利润分配方案需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北振华化学股份有限公司

董事会

2026年4月29日

证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2026-032

湖北振华化学股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日上午9：20在公司会议室召开第五届董事会第十三次会议，会议以现场结合通讯的方式召开，会议通知及会议材料于2026年4月17日以通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《湖北振华化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，合法有效。会议由董事长蔡再华先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

三、审议通过《关于公司〈2025年度独立董事述职报告〉的议案》

公司独立董事对其2025年度的工作进行了总结，编写了《2025年度独立董事述职报告》，相关内容请查阅公司同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所（www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）发布的《振华股份2025年度独立董事述职报告》。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

独立董事将在2025年年度股东会上进行述职。

四、审议通过《关于〈董事会审计委员会2025年度履职情况报告〉的议案》

公司董事会审计委员会对其2025年度的履职情况进行了总结，编写了《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于公司〈2025年度财务决算报告和2026年度财务预算报告〉的议案》

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

六、审议通过《关于确认公司董事（不含独立董事）2025年度薪酬并审议其2026年度薪酬方案的议案》

非独立董事在公司全职工作的，按年薪和绩效奖励领取薪酬。为了更好地体现责、权、利的一致性，结合公司实际经营情况并参考所在行业薪酬水平，制定了公司董事（不含独立董事）2026年度薪酬方案。因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。公司董事（不含独立董事）2025年度薪酬及2026年薪酬方案如下：

单位：万元

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该事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事蔡再华、占园进、柯尊友、石大学、陈前炎、方红斌回避表决。

本议案需提交公司股东会审议。

七、审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬并审议其2026年度薪酬方案的议案》

公司高级管理人员已向董事会薪酬与考核委员会完成2025年度述职考核。为了更好地体现责、权、利的一致性，同时充分调动高级管理人员的工作积极性和创造性，制定了公司高级管理人员2026年度薪酬方案，公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、公司实际经营情况并参照同行业薪酬水平等因素确定，按年薪和绩效奖励领取薪酬。因换届、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年薪酬方案如下：

单位：万元

■

该事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

本次利润分配方案：每10股派发现金红利1.60元（含税）。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-033）。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

九、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司服务多年，恪尽职守，实事求是，能够独立、客观、公正、及时地完成公司的各项审计工作，公司拟续聘其为公司2026年度审计机构。

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-034）。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

十、审议通过《关于公司〈2025年年度报告〉（全文及摘要）的议案》

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份2025年年度报告》（全文及摘要）。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

十一、审议通过《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份2025年度内部控制评价报告》。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》

根据2026年度的业务发展规划，公司拟向银行申请人民币40亿元的银行综合授信额度，上述授信额度以各银行实际审批的额度为准，本次授信额度可供公司及公司子公司使用，具体融资金额将视实际需求确定，公司申请综合授信额度的期限为自本次董事会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，并同意授权公司董事长在上述授信额度内具体行使贷款决策权以及签署相关文件。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

十三、审议通过《关于2026年度预计担保额度的议案》

为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司子公司的融资担保需求，公司拟为公司全资子公司、控股子公司申请银行授信提供共计不超过人民币23.3亿元的连带责任保证担保，上述额度为预计新增的担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行的实际借款金额。

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份关于2026年度预计担保额度的公告》（公告编号：2026-035）。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

十四、审议通过《关于公司〈2026年第一季度报告〉的议案》

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份2026年第一季度报告》。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十五、审议通过《关于〈振华股份对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况评估报告〉的议案》

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况评估报告》。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十六、审议通过《关于〈振华股份董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履行监督职责情况的报告〉的议案》

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履行监督职责情况的报告》。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十七、审议通过《关于〈振华股份2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-036）。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十八、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《公司章程》以及《振华股份关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-037）。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

十九、审议通过关于《振华股份关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

二十、审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

公司将于2026年5月19日14:30召开2025年年度股东会，审议上述应提交股东会审议表决的议案。

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-038）。

表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

湖北振华化学股份有限公司

董事会

2026年4月29日