深圳云天励飞技术股份有限公司

■

注：截至本报告期末，补充流动资金项目已累计投入金额与承诺投资总额的差额为2,692.18万元，为该项募集资金本金所产生的利息收益投入的金额。

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-012

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于为控股孙公司申请开具银行

承兑汇票提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

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● 累计担保情况

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一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司岍丞技术日常经营和业务发展资金需要，岍丞技术拟向银行申请开具总额不超过人民币1.5亿元（含本数，额度可循环使用）的银行承兑汇票，付款期限不超过6个月，专项用于向供应商支付货款等款项。公司全资子公司深圳励飞科技有限公司（以下简称“励飞科技”）拟为岍丞技术前述银行承兑汇票在总额不超过人民币0.9亿元（含本数）的范围内以银行存单提供质押担保。前述担保额度的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月，有效期内，担保额度可循环使用。

董事会提请股东会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述担保额度和有效期内确定担保金额、担保期限等具体事项并签署相关法律文件及具体实施相关事宜。励飞科技在有效期内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过有效期截止日期，均视为有效。

（二）内部决策程序

公司于2026年4月28日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》及《深圳云天励飞技术股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

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（二）被担保人失信情况

截至本公告披露日，上述被担保人依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

三、担保协议的主要内容

励飞科技目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为励飞科技拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行审核同意，并以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次为控股孙公司岍丞技术提供担保是为了满足其日常经营和业务发展资金需要。岍丞技术为公司控股孙公司，公司对岍丞技术的日常经营活动风险及决策能够有效控制，并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控。因此本次担保仅由励飞科技提供担保，其他股东未按比例提供担保。

五、董事会意见

公司于2026年4月28日召开第二届董事会第二十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的议案》。本次对外担保系为满足公司控股孙公司岍丞技术日常经营和业务发展资金需要。岍丞技术为公司控股孙公司，公司对岍丞技术的日常经营活动风险及决策能够有效控制，并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控。因此本次担保仅由励飞科技提供担保，其他股东未按比例提供担保。董事会同意公司全资子公司励飞科技为岍丞技术向银行申请开具银行承兑汇票在总额不超过人民币0.9亿元（含本数）的范围内提供质押担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为3,975.61万元（担保总额指已批准的担保额度内担保实际发生余额，不含本次批准的担保额度），均为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为1.05%、0.73%。截至本公告披露日，公司无逾期担保，不涉及诉讼的担保。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-016

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于向银行申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内的子公司拟向银行申请总额不超过人民币22亿元（包含本数）或等值外币的综合授信额度。

● 该事项无需提交公司股东会审议。

公司于2026年4月28日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，具体情况如下：

为满足公司经营发展需要，公司及合并报表范围内的子公司拟向多家银行申请总额不超过人民币22亿元（包含本数）或等值外币的综合授信，授信业务类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等；担保方式包括但不限于信用、抵押、质押等。在前述额度内，由公司根据实际资金需求进行授信申请，授信期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述授信额度和期限内决定公司授信业务办理并签署相关法律文件及具体实施相关事宜。公司在授信期限内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-017

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于为控股子公司提供担保额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

■

● 累计担保情况

■

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

根据深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足公司合并报表范围内的子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展。在确保规范运作和风险可控的前提下，公司子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请综合授信（包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等）及日常经营需要（包括但不限于履约担保等）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用、抵押、质押或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币10亿元（或者等值外币，含本数），其中向非全资子公司提供的担保额度不超过人民币1亿元（或者等值外币，含本数），在为非全资子公司提供担保时，将要求非全资子公司的其他股东按出资比例提供同等比例担保。担保范围为公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保。上述担保额度的有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内，担保额度可循环使用。

具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容，由公司及控股子公司与金融机构或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。在上述预计的担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各控股子公司分配使用额度。

董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述担保额度和有效期内确定担保的金额、担保形式、担保期限等具体事项并签署相关法律文件及具体实施相关事宜。公司在有效期内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过有效期截止日期，均视为有效。

（二）内部决策程序

公司于2026年4月28日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》及《深圳云天励飞技术股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定，上述事项无需提交股东会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1、被担保人名称：深圳星芯投资有限公司

成立日期：2025年11月07日

住所：深圳市龙岗区龙岗街道南联社区龙城大道29号龙年大厦1702

法定代表人：邓浩然

经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

股权结构：公司持有100%股权，系公司全资子公司

最近一年又一期主要财务数据：因深圳星芯投资有限公司为新注册公司，截至2025年9月30日，尚无财务数据。

2、深圳市岍丞技术有限公司

成立时间：2018年8月29日

住所：深圳市宝安区新安街道大浪社区大宝路49-1号金富来综合大楼801

法定代表人：邓浩然

经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件、蓝牙音频产品、电子产品、物联网、电子元器件、光电产品及通讯产品的技术开发与技术服务;电子产品批发、零售;国内贸易;经营进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电子产品的生产、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：深圳星芯投资有限公司持有51%股权，系公司的控股孙公司；王茜持有49%股权

最近一年又一期主要财务数据

币种：人民币 单位：元

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上述2024年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）被担保人失信情况

经查询，上述被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项），不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，公司尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。公司董事会已授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在担保额度和有效期内确定上述具体事项并签署相关法律文件。

四、担保的必要性和合理性

公司本次为控股子公司提供担保是为提高决策效率，进一步满足控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司实际业务需要。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司于2026年4月28日召开第二届董事会第二十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》。根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足公司合并报表范围内的子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展。在确保规范运作和风险可控的前提下，董事会同意公司在控股子公司向业务相关方申请综合授信及日常经营需要时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用、抵押、质押或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币10亿元（或者等值外币，含本数），其中向非全资子公司提供的担保额度不超过人民币1亿元（或者等值外币，含本数），在为非全资子公司提供担保时，将要求非全资子公司的其他股东按出资比例提供同等比例担保。担保范围为公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为3,975.61万元（担保总额指已批准的担保额度内担保实际发生余额，不含本次批准的担保额度），均为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为1.05%、0.73%。截至本公告披露日，公司无逾期担保，不涉及诉讼的担保。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-019

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于2025年度计提资产减值准备的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，为了更加真实、公允反映深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）截至2025年12月31日的资产及经营状况，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。经测算，2025年度公司计提减值损失金额9,538.22万元，具体情况如下：

单位：万元（人民币）

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二、计提资产减值准备的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，以单项或组合的方式对应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等的预期信用损失进行测试及估计。

经测算，公司2025年度计提信用减值损失金额5,756.72万元。

（二）资产减值损失

公司以预期信用损失为基础，以单项或组合的方式对合同资产的预期信用损失进行测试及估计。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

经测算，公司2025年度计提资产减值损失金额3,781.50万元。

三、计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备后，减少公司2025年度合并报表利润总额9,538.22万元，该数据已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-018

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于2026年度董事及高级管理人员

薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》的有关规定，参考同行业薪酬水平，结合公司的实际情况，制定了2026年度董事及高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：

一、适用对象

公司2026年度任期内的董事（含独立董事）、高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬方案

（一）董事薪酬方案

1、在公司内部任职的非独立董事按其岗位对应的薪酬和考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴，其薪酬结构参照高级管理人员的薪酬结构；未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴；

2、独立董事的职务津贴为税前人民币10万元/年/人。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）高级管理人员薪酬方案

高级管理人员的薪酬标准按其在公司实际担任的经营管理职务，根据公司薪酬管理相关制度及绩效考核情况综合确定。薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬原则上占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等因素决定，按月发放。绩效薪酬根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作任务完成情况考核确定，实际发放金额以考评结果为准。

公司可视经营状况，根据相关法律法规规定，另行实施股权激励计划等中长期激励机制，对企业发展过程中做出重要贡献的董事、高级管理人员给予激励和奖励，具体依公司相关股权激励方案执行。

（三）其他规定

1、高级管理人员的薪酬发放根据公司内部有关的薪酬管理制度执行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司根据相关法律规定统一代扣代缴。

3、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

四、审议程序

（一）董事会薪酬与考核委员会的审议情况

公司于2026年4月28日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》；全体委员对《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》回避表决，该议案直接提交董事会审议。

（二）董事会的审议情况

公司于2026年4月28日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，其中董事陈宁先生、邓浩然先生对该议案回避表决；全体董事对《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》回避表决，该议案直接提交股东会审议。

《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》须提交股东会审议通过方可生效。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：688348 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-015

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于向2025年限制性股票

激励计划激励对象

预留授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2026年4月28日

● 限制性股票授予数量：79.52万股，占目前公司股本总额35,960.3380万股的0.2211%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，根据公司2025年第三次临时股东会的授权，公司于2026年4月28日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2026年4月28日为授予日，以39.35元/股为授予价格，向预留授予的25名激励对象授予79.52万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年10月30日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2025年10月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2025年10月31日至2025年11月9日，公司在内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划首次授予的激励对象提出的异议。2025年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年11月17日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2025年11月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳云天励飞技术股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年12月1日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议及第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。

6、2026年4月28日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议及第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况

本激励计划的内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》中关于授予日的相关规定。本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，预留授予的激励对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关要求。董事会薪酬与考核委员会同意公司以2026年4月28日为授予日，向25名激励对象授予79.52万股限制性股票，授予价格为39.35元/股。

（四）预留授予的具体情况

1、预留授予日：2026年4月28日

2、预留授予数量：79.52万股，占目前公司股本总额35,960.3380万股的0.2211%

3、预留授予人数：25人

4、预留授予价格：39.35元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排

（1）本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

2、上述激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，包括1名外籍员工。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

二、董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划预留激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本激励计划预留授予激励对象中包括1名外籍员工，该激励对象任职公司关键岗位，对公司未来经营发展起到重要作用。因此本次激励计划将该外籍员工作为激励对象符合公司的实际经营发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

（四）本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意以2026年4月28日作为授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票79.52万股，授予价格为39.35元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值确定授予日限制性股票的公允价值。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，具体参数选取如下：

1、标的股价：85.24元/股（授予日收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月；

3、历史波动率：取对应期限的上证指数的波动率；

4、无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

5、股息率：0%

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

本激励计划限制性股票的预留授予日为2026年4月28日，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据2025年第三次临时股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、上网公告附件

（一）董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

（二）2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）；

（三）上海君澜律师事务所关于深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-011

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于续聘2026年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本事项尚需提交公司股东会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年度、2024年度、2025年度及2026年初至本公告披露日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目签字注册会计师林卓坚、质量控制复核人周垚近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

项目合伙人及签字注册会计师张磊近三年存在因执业行为受到证监会及其派出机构的监督管理措施的情况，具体情况见下表所示。张磊近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

■

3、独立性

天职国际及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。

二、审议程序和专项意见

（一）董事会审计委员会意见

公司于2026年4月28日召开第二届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》。董事会审计委员会认为，天职国际在为公司提供服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，并按有关规定出具审计报告。为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性，同意续聘天职国际为公司2026年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2026年4月28日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际为公司2026年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东会授权公司管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-008

深圳云天励飞技术股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2026年4月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长陈宁先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

经审议，董事会同意《2025年度董事会工作报告》的内容。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

经审议，董事会同意《2025年度总经理工作报告》的内容。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》

经审议，董事会同意《2025年年度报告》及其摘要的内容。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

（四）审议通过《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》

经审议，董事会同意《2025年度内部控制评价报告》的内容。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

（五）审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司归属于母公司所有者的净利润为-42,219.43万元（合并报表）；截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为-189,782.55万元。根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，董事会同意公司2025年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配方案公告》。

（六）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东会授权公司管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》。

（七）审议通过《关于公司〈2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告〉的议案》

经审议，董事会同意《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》的内容。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》。

（八）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

经审议，董事会同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币140,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

(下转764版)

(上接761版)