天臣国际医疗科技股份有限公司
（上接765版)
（3）授予价格（调整后）：本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为10.25元/股。
（4）激励人数：98人
（5）具体的归属安排如下：
■
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本次激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在2023年-2027年五个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、上述“全球新增专利申请数量”以公司年度报告中新申请专利数量为准；上述“核心技术的发明专利新增获授权数量”以公司年度报告中核心技术发明专利获授权数量为准；上述“全球新增获批产品注册证数量”以公司年度报告中新增产品注册证数量为准。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评分（X）对应的可归属情况如下：
■
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年4月11日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2023年4月12日至2023年4月21日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（4）2023年4月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023年4月28日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予事宜进行核实并发表了核查意见。
（6）2024年5月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2025年6月16日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，并对第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2026年4月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，并对第三个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
■
（三）各期限制性股票归属情况
■
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年4月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本次激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为55.04万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的87名激励对象办理归属相关事宜，授予价格为10.25元/股（调整后）。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（二）关于本次激励计划第三个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划已进入第三个归属期
根据本次激励计划的相关规定，第三个归属期为“自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划授予日为2023年4月28日，因此本次激励计划第三个归属期为2026年4月28日至2027年4月27日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
■
注：为统一数据口径，以上业绩核算中的股份支付费用影响以公司考核当年年度报告财务报告“股份支付”部分披露的会计口径为准。
综上所述，本次激励计划授予的87名激励对象均达到第三个归属期的归属条件。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和本次激励计划的相关规定，本次激励计划第三个归属期归属条件已经成就，同意符合归属条件的87名激励对象归属55.04万股限制性股票。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年4月28日
（二）归属数量：55.04万股
（三）归属人数：87人
（四）授予价格（调整后）：10.25元/股（公司2025年半年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由10.75元/股调整为10.25元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
■
注：1、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、杨彩红女士因任届期满，不再担任公司董事，但仍在公司任职；周云女士由公司职工代表大会选举担任公司职工代表董事，具体内容详见公司于2026年1月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-003）；上述激励对象已获授的限制性股票仍按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。
四、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第三个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：除2名激励对象因个人原因离职外，公司本次激励计划第三个归属期拟归属的87名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律法规、规则及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为列入本次激励计划第三个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意本次激励计划第三个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上，上海君澜律师事务所认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整及作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划的实施。公司本次激励计划已进入第三个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）天臣国际医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单的核查意见；
（二）上海君澜律师事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2026年4月29日
证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2026-013
天臣国际医疗科技股份有限公司
2025年度募集资金存放、管理
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引等有关规定，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“公司”或“本公司”）就2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
天臣医疗经中国证券监督管理委员会《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2020号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币18.62元∕股，股款以人民币缴足，计人民币372,400,000.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币48,605,308.54元，本公司募集资金净额为人民币323,794,691.46元。上述资金于2020年9月23日到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2020]验字第90052号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2025年12月31日，公司对募集资金项目累计投入191,806,400.98元；公司收到闲置募集资金投资收益33,286,591.18元，收到利息收入扣除手续费净额813,275.39元，项目节余资金永久补充流动资金9,886,239.66元，截至2025年12月31日募集资金账户余额为156,201,917.39元。
截至2025年12月31日，募集资金使用和结余情况如下：
募集资金基本情况表
单位：元 币种：人民币
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司的实际情况，制定了《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
根据《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金采取了专户存储管理，与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行、中国建设银行股份有限公司苏州城中支行及保荐机构国投证券股份有限公司（原名“安信证券股份有限公司”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2025年度，公司严格按照监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，行使相应的权利并履行了相关义务，未发生任何违法违规情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，募集资金余额156,201,917.39元，其中，银行活期存款701,917.39元，银行理财产品155,500,000.00元。
截至2025年12月31日，募集资金专用账户活期银行存款余额如下：
单位：人民币元
■
截至2025年12月31日，募集资金专用账户银行理财产品余额如下：
单位：人民币元
■
注1：此结构性存款类型为7天周期滚存型，无固定到期日。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司2025年度募集资金项目共投入84,974,856.30元，其中“营销网络及信息化建设项目”本期投入93,084.00元、“研发及实验中心建设项目”本期投入968,028.40元、“生产自动化技术改造项目”本期投入1,023,046.68元、“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”本期投入82,890,697.22元。具体使用情况参见“募集资金使用情况表”（见附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2025年度，公司不存在集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2025年12月31日，公司不存在募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2024年9月13日召开第二届董事会第十七次会议，第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司计划使用不超过人民币2.60亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
公司于2025年9月12日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司计划使用不超过人民币2.00亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
募集资金现金管理审核情况表
单位：万元 币种：人民币
■
截至2025年12月31日，公司使用募集账户资金购买理财产品余额为15,550.00万元，具体情况如下:
单位：人民币万元
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2025年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
2025年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
鉴于公司募集资金投资项目“生产自动化技术改造项目”及“营销网络及信息化建设项目”已达到预定可使用状态，公司将上述募集资金投资项目予以结项。为提高资金使用效率，公司将“生产自动化技术改造项目”的节余募集资金675.12万元永久补充流动资金，将“营销网络及信息化建设项目”的节余募集资金313.50万元永久补充流动资金，2025年度节余募集资金永久补充流动资金合计为988.62万元。
（八）募集资金使用的其他情况
2025年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2025年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天臣医疗董事会编制的2025年度募集资金专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南的规定，在所有重大方面如实反映了天臣医疗募集资金2025年度实际存放与使用情况。
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
国投证券股份有限公司认为：天臣医疗2025年度募集资金存放、管理和使用情况符合中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，天臣医疗对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2026年4月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：天臣国际医疗科技股份有限公司 单位：万元 币种：人民币
■
注1：研发及实验中心建设项目产品包皮吻合器、电动智能吻合器和第三代腔镜吻合器完成研发并将陆续投放市场。实验中心的建成不仅缩短了委外试验的周期，加快了产品的研发进度，也降低了产品研发成本。项目期内，共申请国家专利308件，其中发明专利144项。自适应智能吻合技术、D型成钉技术、5mm平台技术和80度柔性转角技术等核心技术都达到了国际同类产品先进水平，填补了国内空白。
注2：生产自动化技术改造项目实现了新产线与MES实时互联及信息交互，设备的远程操作，工单、配方的一键下发及切换，数据的同步上传存储，提升了生产管理效率。该项目的单位产品工时下降了26%，整体生产效率提升了44%。
注3：研发及实验中心建设项目实际投资金额大于募集后承诺投资金额系使用了募集资金账户产生的利息与理财收益。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：天臣国际医疗科技股份有限公司 单位：万元 币种：人民币
■
注1：研发及实验中心建设项目产品包皮吻合器、电动智能吻合器和第三代腔镜吻合器完成研发并将陆续投放市场。实验中心的建成不仅缩短了委外试验的周期，加快了产品的研发进度，也降低了产品研发成本。项目期内，共申请国家专利308件，其中发明专利144项。自适应智能吻合技术、D型成钉技术、5mm平台技术和80度柔性转角技术等核心技术都达到了国际同类产品先进水平，填补了国内空白。
注2：生产自动化技术改造项目实现了新产线与MES实时互联及信息交互，设备的远程操作，工单、配方的一键下发及切换，数据的同步上传存储，提升了生产管理效率。该项目的单位产品工时下降了26%，整体生产效率提升了44%。
注3：研发及实验中心建设项目项目实际投资金额大于募集后承诺投资金额系使用了募集资金账户产生的利息与理财收益。
■
天臣国际医疗科技股份有限公司关于修订
《公司章程》、新增及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于新增及修订部分公司治理制度的议案》。
（一）修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（2025年修订）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，拟对《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订，具体修订内容如下：
■
除修订上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。上述修订内容尚需提交股东会审议。公司董事会同时提请股东会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的工商备案等相关手续。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
（二）制定、修订部分公司治理制度的情况
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，公司拟制定及修订公司部分治理制度。具体如下：
■
上述拟制定和修订的制度已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，其中《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司2025年年度股东会审议，其他制度经董事会审议通过后生效。制定及修订后的治理制度与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2026年4月29日
■
天臣国际医疗科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天臣医疗”）第三届董事会第三次会议于2026年4月28日以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2026年4月17日通过电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加董事7名，实际参加表决董事7名，会议由董事长陈望宇先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司〈2025年度总经理工作报告〉的议案》
经审议，董事会认为：2025年总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在公司持续运营等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。因此，同意通过公司《2025年度总经理工作报告》。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避
（二）审议通过《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
经审议，董事会认为：2025年公司董事会尽责推动公司日常经营活动，勤勉尽责、恪尽职守、认真履职，均能按照规定出席并表决会议，各位董事持续学习，并且凭借专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。因此，同意通过公司《2025年度董事会工作报告》。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避
同时，董事会听取了《公司2025年度独立董事述职报告》,独立董事将在公司2025年年度股东会上进行述职。具体内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2025年度述职报告》。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2025年年度报告及摘要〉的议案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及企业会计准则等相关规定，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避
本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避
本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗2025年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《关于公司〈董事会审计委员会2025年度履职情况报告〉的议案》
2025年度，公司董事会审计委员会勤勉、认真、审慎地履行职责，充分发挥了监督、指导、审查作用，促进公司经营良性发展。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避
本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
（六）审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》
经核查在任独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。因此，同意通过公司《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避
具体内容见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于〈2025年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公证天业在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行了独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避
具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（八）审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、风险承担能力水平等能够满足公司2025年度审计工作的要求。公证天业在公司财务报表及财务报告内部控制审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，如期完成审计工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避
本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。
（九）审议通过《关于公司〈2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避
本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-013）。
（十）审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
经审议，董事会认为：公司本次利润分配方案的制定充分考虑了公司发展情况、未来的资金需求及长期利润分配政策，不会对公司的偿债能力产生不利影响。因此，董事会同意本次利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司股东回报规划。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避
本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议通过。
具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-014）。
（十一）审议通过《关于新增及修订部分公司治理制度的议案》
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，结合公司自身实际情况，董事会同意修订和制定部分公司治理制度。具体情况如下：
■
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》。
（十二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避
本议案尚需提交2025年年度股东会审议通过。
具体内容见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-017）。
（十三）审议通过《关于公司董事2026年度薪酬的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司2025年年度股东会审议。
表决结果：0票赞成、0票弃权、0票反对、7票回避
本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，全体委员回避表决。
（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬的议案》
根据《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司的实际经营等情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。
本议案关联董事陈望宇先生、田国玉女士回避表决。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避
本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，股东会将听取本议案。
（十五）审议通过《关于公司〈2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避
具体内容见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十六）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
董事会认为：公司2025年半年度利润分配方案已实施完毕，根据本次激励计划的相关规定，若在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。因此，同意将本次激励计划授予价格由10.75元/股调整为10.25元/股。
本议案关联董事田国玉女士和周云女士回避表决。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避
本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
具体内容见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-015）。
（十七）审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
董事会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，鉴于本次激励计划中2名激励对象因个人原因已离职，该部分激励对象已不具备激励对象资格，同意公司作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票1.68万股。
本议案关联董事田国玉女士和周云女士回避表决。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避
本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
具体内容见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-015）。
（十八）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》
董事会认为：本次激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为55.04万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的87名激励对象办理归属相关事宜，授予价格为10.25元/股（调整后）。
本议案关联董事田国玉女士和周云女士回避表决。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避
本议案在提交董事会审议前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
具体内容见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-016）。
（十九）审议通过《关于公司〈2026年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2026年第一季度财务及经营状况。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避
本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗2026年第一季度报告》
（二十）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
同意公司召开2025年年度股东会，本次年度股东会的召开时间、地点等具体事宜，以公司另行发出的股东会通知为准。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2026年4月29日
证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2026-014
天臣国际医疗科技股份有限公司
关于2025年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 分配比例：每10股派发现金红利8.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
● 本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
截至2025年12月31日，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币81,447,605.33元，2025年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润85,185,424.04元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。截至2026年4月28日，公司总股本81,155,600股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份659,761股后，实际参与利润分配的股数为80,495,839股，以此计算合计拟派发现金红利64,396,671.20元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利40,331,769.50元（含税））合计总额104,728,440.70元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额9,120,496元，现金分红和回购金额合计113,848,936.70元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例133.65%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计104,728,440.70元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例122.94%。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份659,761股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司未触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：
■
二、现金分红方案合理性的情况说明
2025年度，公司现金分红总额104,728,440.70元，占当期归属于上市公司股东净利润的122.94%，达到100%以上；占期末母公司报表中未分配利润的128.58%，达到50%以上。
截至2025年12月31日，公司总资产672,928,393.18元，资产负债率15.96%。公司本次利润分配方案的制定充分考虑了公司发展情况、未来的资金需求及长期利润分配政策。公司资信状况良好，现金流充裕，能够充分保障正常的生产经营及项目建设资金需求，本次利润分配事项不会对公司的偿债能力产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形。2025年上半年，公司存在使用节余募集资金988.62万元永久补充流动资金的情况，未来十二个月公司不存在使用募集资金补充流动资金的计划。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2026年4月28日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并提交股东会审议。
（二）审计委员会意见
(下转768版)
