文灿集团股份有限公司

2026-04-29 来源：上海证券报

（上接801版）

截至2026年3月末，公司及其控股子公司对外担保余额为145,380.56万元，占公司最近一期经审计净资产的36.51%；公司对控股子公司提供的担保余额为87,536.88万元，占公司最近一期经审计净资产的21.98%。以上担保均为对子公司的担保。

特此公告。

文灿集团股份有限公司董事会

2026年4月28日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份公告编号：2026-005

文灿集团股份有限公司

关于2025年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

● 本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、2025年度利润分配预案的主要内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润-347,951,089.91元，截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润413,363,907.86元。鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际情况，为保障公司正常生产经营，更好地维护股东的长远利益，经董事会决议，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司将持续推动业务发展，全力提升经营质量与盈利水平，致力为股东带来持续、稳定的价值回报。

公司本次利润分配预案符合相关法律、法规的规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

二、公司不触及其他风险警示情形的说明

鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月28日召开第四届董事会第十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2025年度利润分配预案的议案》，本次分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2026年4月28日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份公告编号：2026-007

文灿集团股份有限公司

关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了安永华明（2024）验字第70044603_B02号《验资报告》。

募集资金基本情况表

单位：万元币种：人民币

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议情况

公司于2024年5月20日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》，同意公司设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，同时授权董事长及其授权的指定人士与相关方负责办理开立募集资金专用账户及签订监管协议等相关事宜。

2024年7月15日，公司及其他作为募集资金投资项目实施主体的全资子公司会同保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）分别与相关专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2025年12月31日，协议各方均按募集资金专户存储监管协议的规定行使权利和履行义务。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金存储情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元币种：人民币

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注1：专户注销具体情况详见公司披露的《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2024-061）、《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2024-082）、《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2025-031）、《关于注销募集资金账户的公告》（公告编号：2025-037）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

2025年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2024年8月19日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金28,237.03万元及已支付发行费用的自筹资金335.15万元，置换金额共计人民币28,572.18万元，具体详见公司于2024年8月20日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-046）。前述以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已于2024年度实施完成。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年8月19日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会、保荐人已对上述事项发表明确同意意见。

本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2024年7月15日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币6.00亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司监事会、保荐人分别发表了同意的意见。

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元币种：人民币

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报告期内，公司未使用闲置募集资金购买理财产品；报告期内存续的现金管理情况如下：

募集资金现金管理明细表

单位：万元币种：人民币

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注：利息金额为产品起息日至产品到期日产生的收益。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

公司本次向特定对象发行股票不存在超募资金的情况。

（六）节余募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募集资金全部投入募投项目，不存在节余募集资金。

（七）募集资金使用的其他情况

2025年4月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”达到预定可使用状态日期由2025年5月调整至2026年5月，具体内容详见公司于2025年4月26日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-008）。

2025年10月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司对“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”的建筑工程投资、设备购置及安装等方案进行内部优化调整，具体内容详见公司于2025年10月29日披露的《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的公告》（公告编号：2025-034）。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐人认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司不存在募集资金存放、管理及使用违规的情形，2025年度募集资金存放、管理和使用符合《保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等文件的规定。

特此公告。

文灿集团股份有限公司董事会

2026年4月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元币种：人民币

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注1：累计投入金额大于募集资金计划投资总额系募集资金账户产生的利息投入所致。

证券代码：603348 证券简称：文灿股份公告编号：2026-004

文灿集团股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2026年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2025年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见同日披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。

二、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2026年第一季度报告的议案》

具体内容详见同日披露的《2026年第一季度报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。

三、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

四、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2025年度总经理工作报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2025年度利润分配预案的议案》

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为-34,795.11万元，截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为41,336.39万元。根据相关法律法规及公司股东回报规划，因本年度实现的净利润为负，为保障公司正常生产经营，更好地维护股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营情况，拟本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

具体内容详见同日披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

六、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事将在2025年年度股东会上作述职报告。

七、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》

具体内容详见同日披露的《董事会关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。

九、审议通过《关于公司对会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的议案》

具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》《文灿集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。

十、审议通过《关于2026年续聘会计师事务所的议案》

公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

具体内容详见同日披露的《关于2026年续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十一、审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见同日披露的《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

保荐人中信建投证券股份有限公司和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项分别发表了专项核查意见、鉴证意见，具体内容详见同日披露的相关公告文件。

十二、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。

十三、审议通过《关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案》

为满足公司发展的资金需要，公司及控股子公司拟向银行申请新增总额不超过人民币50亿元的授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度）。为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对控股子公司新增的融资授信与生产经营相关的履约义务提供担保，续展及新增担保额度预计不超过等值人民币30亿元。本次授信及担保额度有效期为自2025年年度股东会审议通过之时起至2026年年度股东会结束时止。

具体内容详见同日披露的《关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

十四、审议《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

（1）根据法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”内容。

（2）公司董事2026年度薪酬方案将遵循2025年度薪酬方案，具体如下：

①在公司兼任高级管理人员职务的非独立董事薪酬标准按其所担任的高级管理人员职务所对应的公司薪酬标准执行，不因在公司担任董事而领取董事薪酬。

②副董事长在公司领取薪酬，其薪酬参照公司高级管理人员薪酬标准确定，按月发放。

③独立董事在公司领取津贴，津贴标准为税前8.4万元人民币/年/人，按月发放。

在提交本次董事会审议前，公司薪酬与考核委员会就该议案向董事会提出建议，认为董事2025年度薪酬及拟定的2026年度薪酬方案合理，符合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平，并严格执行薪酬发放程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

十五、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

（1）根据法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”内容。

（2）2026年度，公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、岗位薪酬、奖金三部分构成，根据其在公司任职的具体职务与岗位责任确定薪酬标准。基本薪酬和岗位薪酬以2025年度为基础，按月发放，公司可考虑责任、能力、行业薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬和岗位薪酬情况进行调整；奖金部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。

在提交本次董事会审议前，公司薪酬与考核委员会就该议案向董事会提出建议，认为高级管理人员2025年度薪酬及拟定的2026年度薪酬方案合理，符合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平，并严格执行薪酬发放程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，唐杰雄、唐杰邦、高军民先生和易曼丽女士回避表决。

十六、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备及确认受损资产损失的议案》

具体内容详见同日披露的《关于2025年度计提资产减值准备及确认受损资产损失的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。

十七、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

为明确公司董事和高级管理人员的薪酬与绩效考核管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动其工作的积极性和创造性，根据中国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《文灿集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

十八、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《文灿集团股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。