天邦食品股份有限公司

(上接897版)

公司编制了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》，天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2026]16662号《募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告》。保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》。具体内容于2026年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》具体内容详见2026年4月29日公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2026-013。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2025年度环境、社会及治理(ESG)报告》；

《天邦食品股份有限公司2025年度环境、社会及治理(ESG)报告》于2026年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2026年对外担保的议案》；

公司及控股子公司为合并报表范围内公司提供担保、对公司及其子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，是基于在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控，且经营业务发展正常，风险可控。该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本。公司董事会在对资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上述担保风险可控，同意本次担保授权。公司《关于2026年对外担保的公告》于2026年4月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2026-014。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2026年商品期货套期保值业务方案的议案》。

会议审议了《关于2026年商品期货套期保值业务方案的议案》及《关于开展套期保值业务的可行性分析》报告，《关于2026年商品期货套期保值业务方案的公告》于2026年4月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2026-015。《关于开展套期保值业务的可行性分析》报告于2026年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为公司董事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

为保障公司董事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，公司拟为董事及高级管理人员购买责任保险。本次责任保险责任限额：不超过5,000万元人民币（每次事故赔偿限额）；保险费总额：不超过30万元人民币；保险期限：1年。

公司提请股东会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权公司总裁在上述权限内办理董事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

十五、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》；

《关于2025年度计提资产减值准备的公告》于2026年4月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2026-016。

十六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立完善激励约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况修订本制度。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月）。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

十七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》。

独立董事专门委员会2026年第一次会议审议通过了《董事会关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》。具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》。

十八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2026年第一季度报告》。

《2026年第一季度报告》于2026年4月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2026-017。

十九、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2026年一季度计提资产减值准备的议案》；

《关于2026年一季度计提资产减值准备的公告》于2026年4月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2026-018。

二十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决定于2026年5月21日在安徽合肥召开公司2025年年度股东会，审议第九届董事会第七次会议审议通过的尚需股东会审议的相关议案。

《关于召开2025年年度股东会的通知》于2026年4月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2026-019。

二十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际业务经营情况，执行变更后的会计政策能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《关于会计政策变更的公告》详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公告编号：2026-020。

二十二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任李少海先生为公司总裁的议案》；

经公司实控人兼董事长张邦辉先生提名，提名委员会审议通过，会议同意聘任李少海先生为公司总裁，任期至公司第九届董事会届满为止。《关于公司高级管理人员变动暨聘任公司总裁的公告》详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公告编号：2026-023。公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了该议案，具体详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2026-012

天邦食品股份有限公司

关于续聘公司2026年度财务审计机构和内部控制

审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日第九届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期1年。现就相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

天职国际具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。作为公司2008年度至2025年度财务报告审计机构，天职国际遵循独立、客观、公正的执业准则，均以其高素质的专业队伍、齐全的从业资质、丰富的执业经验、严格的内部管理，较好地完成了审计工作。鉴于双方合作良好，公司拟续聘天职国际担任公司2026年度财务报告审计机构、内控审计机构和，聘期1年。2025年度审计费用为165万元人民币，内部控制审计费用为40万元人民币。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关2026年度审计费用事项。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部设在北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构，首席合伙人为邱靖之。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，作为中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，天职国际获准从事特大型国有企业审计业务、金融相关审计业务、会计司法鉴定业务、信息系统审计业务等多项业务，并获得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质。

截止2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元。

2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户2家。

2、投资者保护能力

天职国际具有良好的投资者保护能力，已提取的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。天职国际的职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定，且近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：周春阳，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告2家。

签字注册会计师2：王锦，2023年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2023年开始在本所执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于15家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度年报审计费用为165.00万元，2026年度内部控制审计费用为40.00万元人民币，费用综合考虑审计机构行业状况及公司上年度业务量、公司规模等因素与同类市场价格水平等情况。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会认为天职国际能够严格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安排及时完成审计工作，在审计过程中保持了独立性和谨慎性，较好地完成了2025年度公司的财务报告及内控审计工作。根据天职国际历年的审计工作情况、服务意识、职业操守及履职能力，公司董事会审计委员会审议通过了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》及《关于续聘公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，向董事会提议续聘天职国际担任公司2026年度财务报告审计机构和内控审计机构。

2、董事会意见

天职国际在公司2025年度财务报告的审计过程中，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，表现出较高的专业水平。董事会同意其负责公司2026年度财务审计工作，聘任期限为一年。

3、表决情况以及尚需履行的审议程序

公司第九届审计委员会2026年第三次会议、审议第九届董事会第七次会议通过《关于续聘公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

本议案尚需公司2025年年度股东会审议批准，自公司股东会审议通过之日起生效。

四、备查文件：

1、天邦食品股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；

2、天邦食品股份有限公司第九届审计委员会2026年第三次会议决议；

3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2026-013

天邦食品股份有限公司

关于2025年度募集资金存放、

管理与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号）核准，公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量382,741,206.00股，发行价格为每股人民币3.13元，募集资金总额为人民币1,197,979,974.78元，减除发行费用人民币11,425,835.30元后，募集资金净额为1,186,554,139.48元。

该次募集资金到账时间为2023年12月29日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月29日出具了天职业字[2023]54420号验资报告。

公司分别于2024年1月11日召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十一次会议，2024年1月29日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更 2019年非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将 2019年非公开发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为2023年度向特定对象发行股票项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目”。截至2024年2月27日，公司已将2019年度非公开发行募集资金项目剩余募集资金总计人民币433,739,450.70元转入2023年度向特定对象发行股票募集资金账户。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,620,306,953.73元，其中：以前年度使用1,620,306,953.73元（含2024年闲置募集资金暂时补充流动资金金额11.60亿元），本年度项目支出使用0.00元，本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金0.00元，本年度收到归还用于暂时补充流动资金的0.00元。

截至2025年12月31日，公司累计使用金额人民币1,620,306,953.73元，募集资金专户余额为人民币26.39元，与实际募集资金净额人民币1,620,293,590.18元的差异金额为人民币13,389.94元，主要系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了公司《募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2014年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会、2023年年度股东大会和2025年第一次临时股东大会审议通过。

根据《管理办法》要求，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户” ），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；达到董事会授权范围的，应报董事会审批；超过董事会权限范围的，应报股东会审批。募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。公司财务部门负责募集资金的日常管理，对涉及募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入等情况。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。本公司内部审计部门定期对募集资金的存放、管理与使用情况进行检查，并向审计委员会报告检查结果。当本公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，截至2025年末，公司已在中国工商银行股份有限公司余姚分行、交通银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司盱眙县支行、中国农业银行股份有限公司阜南县支行、中国银行股份有限公司余姚分行（本段统称“开户银行”）开设2023年度向特定对象发行股份募集资金专项账户。公司已与保荐机构中国银河证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，2023年度向特定对象发行股票募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

■

注：截至2025年12月31日，公司2023年度向特定对象发行股票募集资金存放专项账户中，中国工商银行股份有限公司余姚分行3901310029000030680、交通银行股份有限公司宁波余姚支行307006277013000145588、中国银行股份有限公司余姚分行375384335605已被冻结。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）公司募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金项目未达到预计收益的原因

鄄城丝路东方光伏农业有限公司-鄄城乡村振兴田园综合体技改项目：上述项目2023年下半年数智化猪场升级改造完成，未达到满负荷状态从而成本偏高，导致上述项目2025年未达到预期收益。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目实施方式变更情况

公司于2025年12月1日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》。公司拟终止“天邦股份数智化猪场升级项目”，剩余募集资金暂时继续留存于募集资金专用账户及暂时补充流动资金。2025年12月17日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过该议案。

公司保荐机构对上述事项明确发表了同意意见。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、公司募集资金投资项目对外转让的情况

无。

2、公司募集资金投资项目置换情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月10日出具了“天职业字[2024]1444号”《关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金14,122.47万元投入募集资金投资项目。

公司于2024年1月29日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14,122.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

上述事项，公司监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

五、2025年度募集资金使用及披露中存在的问题

公司于2024年1月30日召开的第八届董事会第二十五次会议以及第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司申请使用部分闲置募集资金总额不超过11.60亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2025年1月24日，公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，公司申请延期归还闲置募集资金人民币11.60亿元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

因2024年暂时补充流动资金的募集资金未在12个月使用期限内归还，2025年4月27日，中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）对公司出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕6号）（以下简称“《决定书》”），对公司采取了责令改正的行政监管措施。收到《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行传达，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司仍在预重整程序中的实际情况，对照有关法律法规及公司相关管理制度的规定，针对《决定书》提出的问题制订了整改方案并向宁波证监局提交了报告。深圳证券交易所于2025年4月30日对公司出具《监管函》(公司部监管函(2025)第67号)。截至本报告出具日，该笔资金尚未归还至募集资金专项账户。

截至2025年12月31日，公司2023年度向特定对象发行募集资金存放专项账户中，有3个专户处于冻结状态，冻结账户余额为16.39元。

除上述情形外，公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放、管理及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：1．募集资金使用情况对照表

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

附件1

天邦食品股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2025年12月31日

编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

（1:本处募集资金总额为2023年度向特定对象发行股票募集资金总额与2019年度非公开发行募集资金项目剩余募集资金433,739,450.70元划转后的合计金额。）

（2:本处已累计投入募集资金总额含前次闲置募集资金暂时补流尚未归还的金额11.60亿元，具体情况详见天邦食品2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告五的说明。）

（3:根据《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，募投项目建设期为2年。2023年度向特定对象发行募集资金到账日期为2023年12月29日，因此“天邦股份数智化猪场升级项目”达到预定可使用状态日期预计为2025年12月28日。）

券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2026-011

天邦食品股份有限公司

关于2025年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

公司于2026年4月27日召开的第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，经独立董事认真审阅，认为公司2025年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定与要求，综合考虑了公司实际情况、未来发展规划等因素，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

2、审计委员会审议情况

公司于2026年4月27日召开的第九届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。审计委员会认为公司2025年度利润分配预案，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等法规、规章制度中对利润分配的相关规定，综合考虑了公司实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、董事会审议情况

公司于2026年4月27日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。董事会认为公司2025年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规的规定。

二、2025年度利润分配预案的基本情况

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-1,309,290,808.99元，年末未分配利润-4,313,112,509.15元。截至2025年12月31日，母公司实现净利润-3,695,626,361.36元，累计可供股东分配利润-2,813,171,743.05元。

根据《公司法》《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营情况，经公司董事会审议，公司拟定2025年度利润分配预案为：2025年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

三、现金分红方案的具体情况

（一）公司2025年度不派发现金红利，不涉及触及其他风险警示

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其他说明：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元。”的规定，公司最近一个会计年度净利润为负值，母公司报表年末未分配利润为负值，因此不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

（二）公司2025年度不派发现金红利的合理性说明

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，截至2025年末，公司未分配利润为负值，考虑到公司未来发展的资金需求，并结合公司经营情况和现金流情况，2025年度拟不进行利润分配，旨在为公司长远发展储备充足的资金，确保为投资者带来更加稳定和持久的回报。

四、备查文件

1、天职国际会计师事务所出具的《审计报告》〔天职业字【2026】16688号〕。

2、第九届董事会第七次会议决议；

3、第九届董事会审计委员会2026年第三次会议决议；

4、第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2026-014

天邦食品股份有限公司

关于2026年度对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，提醒广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）为推动并保障业务的顺利开展，有效利用社会资源，扩大业务量，在有效评估风险和保证资金（资产）安全的前提下，公司及控股子公司拟为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，担保总额度不超过150亿元。由公司股东会、董事会另行做出决议的担保或者已经履行完毕、期限届满的担保将不再占用上述授权额度。根据公司2026年度经营预测分析，实际担保发生额将以经营过程中的实际资金需求为准。公司第九届董事会第七次会议于2026年4月27日审议通过《关于对外担保的议案》，因公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，此议案尚需经公司2025年年度股东会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

具体担保方案如下：

1、拟为控股子公司提供不超过49亿元的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等多渠道融资。其中公司为资产负债率70%以上的控股子公司担保的额度为45亿元。在全年预计担保总额范围内，各控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。

2、拟为公司及控股子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供不超过人民币25亿元的担保额度，被担保对象均为与公司长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商等，须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项，主要用于供应链金融（客户购买公司产品、养殖场（户）向公司缴纳养殖保证金）、合作伙伴贷款或垫资建设猪场租赁给公司使用或合作养殖等。

3、拟为联营、合营公司及其担保方提供不超过人民币1亿元的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等。联营、合营公司其余股东将根据持股比例提供等比例担保。

分配详情表如下：

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上述1-3类担保额度总计为75亿元，占公司最近一期（2025年末）经审计总资产的62.17%，尚需提交公司股东会审议。担保额度有效期自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。董事会提请股东会授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在上述额度范围内根据实际情况分配、调剂公司及下属控股子公司（含期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）提供担保的具体金额。

4、同意天邦食品股份有限公司的控股子公司为公司及其它控股子公司担保额度不超过人民币75亿元（包括多家控股子公司对公司及其它控股子公司同一笔业务重复担保的情形）。其中，为资产负债率70%以上的公司及控股子公司担保的额度为40亿元。

为提高工作效率，董事会提请股东会授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在以上担保额度内，办理担保具体事项，签署相关担保文件。担保授权期限自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止，即被授权公司及子公司在此期间内可以开展办理担保业务。以上担保范围包括但不限于向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务（含采购），担保方式包括但不限于连带责任保证担保，抵、质押担保等方式。若控股子公司其他股东为财务投资者，不实际参与公司经营管理，不会影响公司对控股子公司在经营管理、财务、投资、融资等方面的有效控制，公司具有充分掌握与监控控股子公司现金流向的能力，则其他股东可不按出资比例提供同等条件的担保。

二、被担保人的基本情况

1、被担保人基本情况

经查询，除汉世伟食品集团有限公司属于“失信被执行人”外，其余被担保方均不属于“失信被执行人”。

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(下转899版)