南京栖霞建设股份有限公司2025年年度报告摘要

公司代码：600533 公司简称：栖霞建设

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司经审计的2025年度归属于母公司所有者的净利润-1,844,872,729.22元，母公司净利润为-1,084,571,568.13元。为更好地保障公司稳健发展和项目建设资金需求，经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司2025年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

根据国家统计局公布的数据，2025年，全国房地产开发投资82,788亿元，同比下降17.2%；房地产开发企业房屋施工面积659,890万平方米、新开工面积58,770万平方米，竣工面积60,348万平方米，同比分别下降10.0%、20.4%、18.1%。全国新建商品房销售面积88,101万平方米、销售额83,937亿元，同比分别下降8.7%、12.6%。从供给端来看，房地产开发投资持续承压；从销售端来看，指标跌幅进一步扩大，市场继续呈现深度调整态势。

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2025年，全国房地产开发企业到位资金93117亿元，比上年下降13.4%。其中，国内贷款14094亿元，下降7.3%；利用外资25亿元，下降20.8%；自筹资金33149亿元，下降12.2%；定金及预收款28089亿元，下降16.2%；个人按揭贷款12852亿元，下降17.8%。从到位资金情况来看，指标连续下行，行业资金压力加大。2025年12月份，国房景气指数为91.45，持续下滑。

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2025年，房地产政策持续托底，在防范化解行业风险的同时，进一步明确了房地产行业高质量发展的方向。从中央层面来看，3月，全国两会《政府工作报告》明确“持续推动房地产市场止跌回稳”，从“促需求”“去库存”“防风险”三方面部署重点工作，并提出“有序搭建相关基础性制度”；4月，中央政治局会议强调“持续巩固房地产市场稳定态势”，提出“加大高品质住房供给”，明确“优化存量商品房收购政策”；7月，中央城市工作会议定调“我国城镇化正从快速增长期转向稳定发展期，城市发展正从大规模增量扩张阶段转向存量提质增效为主的阶段”，部署城市工作7个方面的重要任务；10月，党的二十届四中全会审议通过的“十五五”规划建议首次将“推动房地产高质量发展”系统性融入“保障和改善民生”框架，明确完善商品房开发、融资、销售等基础制度，优化保障性住房供给，建设安全舒适、绿色智慧的“好房子”；12月，中央经济工作会议进一步明确，要“坚持市场化、法治化原则，防范化解房企债务风险，推动房地产行业向新发展模式平稳过渡”。从地方层面来看，地方政府通过城市取消限购、限售政策，将首付比例下调并取消房贷利率下限等方式，进一步释放刚性和改善性住房需求。

公司设立于1999年12月，2002年1月上市，是核准制下首家上市的房地产企业经营范围涵盖房地产开发经营、租赁及物业管理业务，始终深耕于江苏省，项目均布局于南京市、无锡市和苏州市。公司拥有国家一级房地产开发资质，产品以住宅为主，开发建设了包括多项国家示范工程在内的多个优秀住宅小区，在项目所在地拥有较强的市场影响力和良好的品牌美誉度。

公司秉承“一业为主，多元发展”战略，坚持以房地产为主业，持续升级盈利模式，以创新促转型，以转型促发展，稳中求进，勇于创新，努力实现从住宅开发企业向多业态并举的创新型城市运营商转变。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:人民币

■

5.2报告期内债券的付息兑付情况

■

5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2025年度，公司营业收入为49.31亿元，同比增加132.85%；归属于母公司所有者的净利润为-18.45亿元。

截至报告期末，公司货币资金为13.59亿元，公司短期借款和一年内到期的非流动负债为25.37亿元。

截至报告期末，公司总资产为170.41亿元，归属于母公司所有者权益为13.81亿元，存货为124.08亿元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2026-007

债券简称：22栖建01 债券代码：185951

债券简称：23栖建01 债券代码：240284

债券简称：24栖建02 债券代码：240546

南京栖霞建设股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京栖霞建设股份有限公司第九届董事会第六次会议通知于2026年4月17日以电子传递方式发出，会议于2026年4月28日在南京市仙林大道99号星叶广场召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、2025年度总裁工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、2025年度董事会工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司股东会审议。

三、2025年度财务决算报告

内容详见《2025年年度报告》第八节经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。

本议案已由公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司股东会审议。

四、2025年度拟不进行利润分配的议案

为更好地保障公司稳健发展和项目建设资金需求，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

内容详见《栖霞建设关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司股东会审议。

五、关于支付2025年度会计师事务所报酬及2026年度续聘的议案

公司（含控股子公司）支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度的财务审计费用69万元，内部控制审计费用12万元。续聘该所为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。

内容详见《栖霞建设关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已由公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司股东会审议。

六、2025年年度报告及年度报告摘要

本议案已由公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司股东会审议。

七、2025年度内部控制评价报告

本议案已由公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

八、2025年度内部控制审计报告

本议案已由公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

九、2025年度社会责任报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十、2025年度董事会审计委员会履职报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十一、董事会关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项报告

独立董事沈坤荣先生、杨东涛女士、张秀莲女士回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十二、关于2026年日常关联交易的议案

内容详见《栖霞建设2026年日常关联交易公告》。

本议案已由公司独立董事专门委员会审议，独立董事一致表决通过，并同意提交董事会审议。

关联董事江劲松先生、范广忠先生回避表决，出席会议有效表决权数为5票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司股东会审议。

十三、在授权范围内为控股子公司提供担保的议案

内容详见《栖霞建设在授权范围内为控股子公司提供担保的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司股东会审议。

十四、关于计提资产减值准备的议案

本议案已由公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

内容详见《栖霞建设关于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司股东会审议。

十五、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，提高公司经营管理水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，制定《栖霞建设董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已由公司董事会提名和薪酬委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

全体董事回避表决，此议案直接提请公司股东会审议。

十六、关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

本议案已由公司董事会提名和薪酬委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见《栖霞建设关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》。

全体董事回避表决，此议案直接提请公司股东会审议。

十七、关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

本议案已由公司董事会提名和薪酬委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见《栖霞建设关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》。

关联董事江劲松先生、余宝林先生回避表决，出席会议有效表决权数为5票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

十八、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司经审计合并报表中未分配利润为-1,054,134,894.74 元，公司未弥补亏损金额为1,054,134,894.74元，公司实收股本为 1,050,000,000.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

内容详见《栖霞建设关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司股东会审议。

十九、2026年第一季度报告

本议案已由公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二十、关于召开2025年年度股东会的议案

公司将于2026年5月27日召开2025年年度股东会，审议第二项至第六项、第十二项至第十六项、第十八项议案。。

具体事项详见《栖霞建设关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

董事会听取了《2025年度独立董事述职报告》、《公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2026-008

债券简称：22栖建01 债券代码：185951

债券简称：23栖建01 债券代码：240284

债券简称：24栖建02 债券代码：240546

南京栖霞建设股份有限公司关于

2025年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润-1,844,872,729.22元，母公司净利润为-1,084,571,568.13元，母公司未分配利润为-343,181,768.20 元。经第九届董事会第六次会议审议，公司拟定的2025年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

二、 2025年度不进行利润分配的情况说明

《公司章程》中对现金分红的规定如下：“在公司未分配利润为正、当期可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。”。

2025年度公司未实现盈利，且母公司未分配利润为负，根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司目前经营实际情况，为保障未来发展的现金需要，公司2025年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

三、公司履行的决策程序

2026年4月28日，公司召开第九届董事会第六次会议审议并通过了《2025年度拟不进行利润分配的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2026-009

债券简称：22栖建01 债券代码：185951

债券简称：23栖建01 债券代码：240284

债券简称：24栖建02 债券代码：240546

南京栖霞建设股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

2026年4月28日，南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了《支付2025年度会计师事务所报酬及2026年度续聘的议案》：公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡” ）为公司 2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月4日（天衡前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

首席合伙人：郭澳

截至2025年12月31日，合伙人85人，注册会计师人数338人，上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数210人。

2025年度业务收入为49,572.28万元（经审计），其中审计业务收入43,980.19万元，证券业务收入15,967.65万元。

2025年度审计上市公司客户92家：主要行业为计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、医药制造业、通用设备制造业、专用设备制造业等。审计收费总额8,338.18万元，天衡同行业上市公司审计客户为4家。

2. 投资者保护能力

截至2025年末，天衡已计提职业风险基金2,182.91万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

天衡会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施7次、自律监管措施5次和纪律处分2次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次（涉及4人）、监督管理措施10次（涉及20人）、自律监管措施5次（涉及11人）和纪律处分3次（涉及6人）。

（二）项目成员信息

1.人员信息

■

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天衡会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

在综合考虑专业服务所承担的责任、需要投入专业技术程度及参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上，公司 2025年度的审计费用为人民币81万元，其中财务审计费用69万元，内部控制审计费用12万元。相关费用较上年度增加7万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员审查意见

公司董事会审计委员会对天衡的执业情况进行了充分了解，并对其2025年度审计工作开展情况进行了审查评估，认为其能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。

2026年4月17日，公司董事会审计委员会对续聘会计师事务所发表书面审核意见，同意续聘天衡为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司第九届董事会第六次会议审议通过了《支付2025年度会计师事务所报酬及2026年度续聘的议案》：续聘天衡为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2026-010

债券简称：22栖建01 债券代码：185951

债券简称：23栖建01 债券代码：240284

债券简称：24栖建02 债券代码：240546

南京栖霞建设股份有限公司

2026年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交股东会审议。

● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格、国家收费标准或行业惯例为基础协商定价，公平合理，不会对公司本

期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2026年，公司拟继续从关联方南京星叶门窗有限公司、南京星叶建材有限公司、南京栖霞建设集团建材实业有限公司、江苏成品家生活家居股份有限公司购买建筑材料、装修材料等；聘请关联方南京东方建设监理有限公司为本公司提供工程监理业务，聘请关联方南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司为本公司提供营销代理业务；公司的控股子公司南京栖霞建设工程有限公司向关联方南京枫林置业有限公司提供建筑施工服务。

2026年4月28日，公司第九届董事会第六次会议审议了《关于2026年日常关联交易的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事江劲松先生、范广忠先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经独立董事专门会议审议，独立董事一致表决通过，并同意将该议案提交公司第九届董事会第六次会议审议。

该议案尚需提交2025年年度股东会审议，关联股东将对此议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

币种：人民币 单位：万元

■

（三）本次日常关联交易

1、预计金额和类别

币种：人民币 单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

币种：人民币 单位：万元

■

（下转138版）

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

(一)报告期内房地产开发投资情况

单位：万元 币种：人民币

■

(二)报告期内房地产销售和结转情况

单位：万元 币种：人民币

■

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2026年3月31日

编制单位：南京栖霞建设股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：江劲松 主管会计工作负责人：何政武 会计机构负责人：刘金宝（下转138版）

南京栖霞建设股份有限公司2026年第一季度报告