格尔软件股份有限公司

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第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司实现营业收入35,755.30万元，较上年同期减少32.45%；实现利润总额-9,899.87万元，较上年同期减少12,665.06万元；实现归属上市公司股东净利润-8,476.63万元，较上年同期减少12,157.85万元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-019

格尔软件股份有限公司

关于公司高级管理人员2026年薪酬方案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第九届董事会第三次会议，逐项审议通过了《关于公司高级管理人员2026年薪酬方案》，关联董事回避表决，本议案已经公司第九届第一次董事会薪酬与考核委员会审议通过，现将有关情况公告如下：

一、薪酬方案公告如下：

（一）适用对象

本薪酬方案适用于公司高级管理人员。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

（三）高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员薪酬构成为：基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等。

基本薪酬：系固定薪金，根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬。

绩效薪酬：根据高级管理人员个人绩效考核及公司经营绩效为考核基础，公司年度经营效益以经审计的营业收入或净利润数据为核心指标。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

中长期激励收入：根据公司制定的股权激励计划、员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励等。

（四）薪酬发放方式

公司高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬可分次发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露及绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

二、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为，公司2026年度高级管理人员薪酬方案符合公司实际经营情况和行业薪酬水平，薪酬合理，审议程序和决策依据符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意并提交公司董事会审议。

三、其他说明。

上述薪酬/津贴均为税前金额，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

公司高级管理人员因改聘、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

高级管理人员薪酬方案期限为一年，即2026年度。高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过后生效。

高级管理人员薪酬方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《格尔软件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-018

格尔软件股份有限公司

关于公司董事2026年薪酬方案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第九届董事会第三次会议，逐项审议通过了《关于公司董事2026年薪酬方案》，关联董事回避表决，本议案已经公司第九届第一次董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、薪酬方案公告如下：

（一）适用对象

本薪酬方案适用于公司董事（含职工董事）。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

（三）薪酬、津贴方案

1、董事

（一）外部董事：独立董事实行固定津贴制，标准为税前6万元人民币/年。

除独立董事外未在公司任职的董事实行固定津贴制，标准为税前5万元人民币/年。外部董事津贴按季度发放。

（二）内部董事（含董事长及职工董事）：内部董事不额外领取董事工作津贴。按董事会批准的高级管理人员薪酬标准和方案执行。

公司内部董事基本薪酬按月发放，绩效薪酬可分次发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露及绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

二、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为，公司2026年度董事薪酬方案符合公司实际经营情况和行业薪酬水平，薪酬合理，审议程序和决策依据符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意并提交公司董事会审议。

（三）其他说明。

上述薪酬/津贴均为税前金额，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

董事薪酬方案期限为一年，即2026年度。董事薪酬方案自股东会审议通过后生效。

董事人员薪酬方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《格尔软件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-017

格尔软件股份有限公司

2025年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配。

● 本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、公司2025年度利润分配方案

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-84,766,343.86元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币166,724,032.44元。

根据《公司章程》，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，公司拟定2025年度利润分配方案：本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。

本次利润分配方案尚需提交2025年年度股东会审议。

公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2025年度不进行利润分配的原因

根据《公司章程》，鉴于公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，且综合考虑外部行业环境、未来发展等因素，为保持公司稳健发展及资金流动性的需求，更好地维护全体股东的长远利益，经董事会审议，公司2025年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开情况

公司第九届董事会第三次会议审议通过了《公司2025年度利润分配方案》，董事会一致认为：公司2025年度拟不进行利润分配方案是基于保障公司长远发展及实际经营资金需求等因素做出的客观判断，符合《公司章程》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该方案，并同意将本方案提交公司股东会进行审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2025年度拟不进行利润分配的方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等的有关规定，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意该方案，并同意将本方案提交董事会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案尚须提交公司2025年年度股东会审议通过。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-025

格尔软件股份有限公司

关于证券事务代表辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表吕昊轩先生提交的辞职报告，吕昊轩先生因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

吕昊轩先生辞职后将不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，吕昊轩先生所负责的工作已完成交接，其辞职不会影响公司相关工作的开展。公司董事会将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表职务。

吕昊轩先生在担任公司证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对其在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-016

格尔软件股份有限公司

关于2025年度计提资产及信用减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于2025年度计提资产及信用减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述

公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允地反映公司2025年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2025年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。

二、本次计提资产及信用减值准备的具体情况

公司以可变现净值为基础，对存货进行减值测试并确认损失准备，以可收回金额为基础，对投资性房地产、长期股权投资进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提资产减值损失为8,626,972.90元；公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提信用减值损失金额共计38,043,906.86元。计提减值的明细情况见下表：

■

三、本次计提资产及信用减值准备对公司的影响

公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计46,670,879.76元，减少公司2025年度合并利润总额46,670,879.76元。

四、董事会审计委员会意见

公司审计委员会认为：公司本次计提资产及信用减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。本次计提后，公司财务报表能够更加真实、公允地反映公司实际财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。审计委员会同意本次计提资产及信用减值准备事项，并将该议案提交公司董事会审议。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-024

格尔软件股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月21日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月21日 14 点00分

召开地点：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月21日

至2026年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东会还将听取公司独立董事2025年度述职报告

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议，详见公司于2026年4月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东会召开前5天于上交所网站披露股东会资料。

2、特别决议议案：5、6

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）建议优先选择网络投票方式参加本次股东会。

（二）现场参会登记方法拟参会的股东需在2026年5月15日上午9:00一11:30；下午13:00一16:00前，扫描以下二维码完成参会登记。上传材料与现场会议登记要求一致的文件。

六、其他事项

(一) 会期半天，参加会议者食宿、交通费自理；

(二) 公司地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼；

(三) 联系电话：（021）62327028、传真：（021）62327015；

(四) 邮编：201601；

(五) 联系人：袁雪琴；

(六) 根据有关规定，公司召开股东会不发放礼品（包括有价证券）。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2026年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第九届董事会第三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

格尔软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月21日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件

格尔软件股份有限公司

2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告摘要

第一节重要提示

1、本摘要来自于环境、社会及公司治理（ESG）报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读环境、社会及公司治理（ESG）报告全文。

2、本环境、社会及公司治理（ESG）报告经公司董事会审议通过。

第二节报告基本情况

1、基本信息

■

2、可持续发展治理体系

（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会、ESG委员会、ESG执行委员会 □否

（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为公司ESG委员会根据需要组织召开委员会会议，ESG委员会每年至少听取一次公司ESG与可持续发展工作情况的全面报告。 □否

（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，公司制定《格尔软件股份有限公司ESG委员会实施细则》，公司董事会作为管理ESG工作的领导和决策机构，负责审议和批准公司ESG战略规划和目标、ESG治理架构、重要制度以及ESG相关披露文件等工作；ESG委员会负责设置并持续优化公司ESG治理架构、审议ESG年度规划并监督指导其落地执行等相关工作；ESG执行委员会负责对各项议题进行归口管理和落地执行，形成三级可持续发展治理与监督机制。 □否

3、利益相关方沟通

公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

■

4、双重重要性评估结果

■

注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的“污染物排放”“废弃物处理”“生态系统和生物多样性保护”“水资源利用”“循环经济”“尽职调查”“利益相关方沟通”等议题对公司不具有重要性，公司已按照《14号指引》第七条规定，在报告中进行解释说明。

“尽职调查”“利益相关方沟通”是公司议题重要性评估的重要步骤，不作为议题进行评估。

“污染物排放”“废弃物处理”“生态系统和生物多样性保护”“水资源利用”“循环经济”在议题重要性分析判断中，尚未达到公司财务重要性及影响重要性的判定阈值，为不具有重要性的议题。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-015

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2025年日常关联交易执行情况及2026年

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易议案无需提交股东会审议。

● 公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议情况

2026年4月28日，公司第九届董事会第三次会议《格尔软件股份有限公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事孔令钢先生、朱立通先生回避了表决。

日常关联交易事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议并获得出席会议的独立董事一致表决通过。独立董事专门会议审查后认为：该项日常关联交易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平公允的市场交易原则，不存在损害公司利益和广大中小股东的行为，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响，并同意将本议案提交至公司第九届董事会第三次会议审议。

（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）2026年日常关联交易预计情况

根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2026年日常关联交易预计如下：

单位：万元

■

二、关联方及关联关系介绍

1. 新疆数字证书认证中心（有限公司）(简称“新疆CA”)

1)住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室

2)统一社会信用代码：916500007576560875

3)法定代表人：倪小刚

4)注册资本：人民币3,000万元

5)主要股东或实际控制人：数字新疆产业投资（集团）有限公司33.6%、格尔软件股份有限公司21.9%、新疆凯迪投资有限责任公司15.3%、新疆美林正大投资有限公司14.7%、乌鲁木齐恒盛汇银商贸有限公司14.5%

6)经营范围：许可项目：电子认证服务；电子政务电子认证服务；包装装潢印刷品印刷；广播电视节目制作经营；检验检测服务；互联网信息服务；建设工程设计；第三类医疗器械经营；音像制品复制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设备销售；电子产品销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；摄影扩印服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公用品销售；日用百货销售；玩具、动漫及游艺用品销售；针纺织品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；教学用模型及教具销售；教学专用仪器销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；企业形象策划；图文设计制作；平面设计；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；广告制作；工业互联网数据服务；互联网安全服务；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7)与上市公司的关联关系：公司董事朱立通先生担任董事的企业。

8)财务数据：截至2025年12月31日，总资产为12,159.39万元，净资产为7,162.90万元，2025年营业收入为12,679.20万元，净利润为-677.38万元，资产负债率41.09%。

2. 上海芯钛信息科技有限公司（简称“上海芯钛”）

1)住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼14347室(上海泰和经济发展区)

2)统一社会信用代码：91310230MA1JYGN873

3)法定代表人：刘功哲

4)注册资本：3,999.7093万元

5)主要股东或实际控制人：孔旻24.6893%、刘功哲12.1259%、朱肇恺7.6204%

6)经营范围：从事信息、计算机、通讯、电子、集成电路科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7)与上市公司的关联关系：上海芯钛信息科技有限公司控股股东、实际控制人孔旻先生为公司实际控制人孔令钢先生年满18周岁的子女，构成关联关系。

8)财务数据：截至2025年12月31日，总资产为35,395.02万元，净资产为 33,477.69万元，2025年营业收入为5,066.72万元，净利润为-7,109.00万元，资产负债率5.42%。

3. 地标(上海)生物科技有限公司（简称“地标生物”）

1)住所：上海市静安区江场西路299弄22号5层501室

2)统一社会信用代码：91310104342433199K

3)法定代表人：张耀伟

4)注册资本：人民币3,020万元

5)主要股东或实际控制人：上海格企投资管理有限公司43.8915%、上海格尔实业发展有限公司23.4942%、沈利红19.0066%

6)经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；生物基材料技术研发；物联网技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备销售；工程和技术研究和试验发展；物联网技术服务；化妆品批发；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；食品添加剂销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7)与上市公司的关联关系：公司实控人孔令钢先生担任董事的企业。

8)财务数据：截至2025年12月31日，总资产为209.59万元，净资产为202.10万元，2025年营业收入为379.21万元，净利润为-432.40万元，资产负债率3.57%。

4.国信高地商务信用数据股份有限公司（简称“国信高地”）

1)住所：甘肃省庆阳市西峰区温泉镇兰州东路115号4-5

2)统一社会信用代码：91320500MA1MMP7J72

3)法定代表人：杨绍亮

4)注册资本：人民币5,000万元

5)主要股东或实际控制人：国家信息中心54.35%、国信长城（西安）实业有限公司30.65%、格尔软件股份有限公司15%

6)经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；信息安全设备销售；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

7)与上市公司的关联关系：公司董事朱立通先生担任董事的企业。

8)财务数据：截至2025年12月31日，总资产为3,598.30万元，净资产为3,253.32万元，2025年营业收入为254.69万元，净利润为-438.34万元，资产负债率9.59%。

三、关联交易的主要内容及定价依据

公司向关联方新疆CA、上海芯钛销售商品的主要内容为PKI产品、数字认证系统、安全网关、签名验证服务器等产品；公司向关联方新疆CA采购的主要内容为个人证书等产品。公司向关联方国信高地销售商品的主要内容为密码安全和数据安全等产品；公司向关联方国信高地采购的主要内容为网络安全等产品。公司向关联方地标生物出租的房产为上海市静安区江场西路299弄2号楼5层，作为其经营办公地，租赁面积900平方米，租赁期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止，年租金为人民币82.08万元。

公司与上述关联方发生的销售商品、采购商品、租赁房产等关联交易均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务、商品、房屋租赁的市场行情，均以市场价格为基础的公允定价原则为依据，关联交易价格公允，不存在通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定交易价格，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

公司与上述关联方的关联交易保持较为稳定的合作关系，是基于公司生产经营的需要，有助于公司业务持续健康发展。

（二）交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）交易的独立性

公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1.《格尔软件股份有限公司第九届董事会第三次会议决议》；

2.《格尔软件股份有限公司2026年第一次独立董事专门会议》。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-014

格尔软件股份有限公司

关于2025年度公司募集资金存放、管理

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

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二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》有关规定。

募集资金到位后，公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2020年9月11日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。

根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、中信证券及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2022年10月25日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。

2023年3月9日，公司、中信证券及募投项目实施主体格尔安全及全资孙公司信元通，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2024年12月，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意非公开发行股票募集资金投资项目“智联网安全技术研发与产业化项目”、“下一代数字信任产品研发与产业化项目”结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30,426.68万元用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金（扣除支付尾款后实际金额为9,670.45万元）。2025年1月，公司、格尔安全、信元通和中信证券分别与招商银行股份有限公司上海虹口支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2025年8月6日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票等相关议案》，并聘请中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）担任公司保荐机构同时签署了相关保荐协议。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，银河证券接替中信证券履行持续督导职责，中信证券不再履职。

2025年11月26日，公司、银河证券及募投项目实施主体格尔安全、信元通分别与招商银行股份有限公司上海虹口支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

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注：1、账号为121920088510401和121945982110303的专户原仅用于“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的募集资金的存储和使用，自2024年12月30日公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》起，该等专户剩余尚未使用募集资金，除用于永久补充流动资金的部分，其他资金用于“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”；2、原“招商银行股份有限公司上海分行川北支行”更名为“招商银行股份有限公司上海虹口支行”。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

募集资金投资项目资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司2025年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2025年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年4月24日公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时自该届董事会议审议通过后12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司保荐机构中信证券已对此发表了同意的意见。

截至2025年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买银行结构性存款及券商收益凭证的余额情况如下：

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元 币种：人民币

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募集资金现金管理明细表

单位：万元 币种：人民币

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（五）节余募集资金使用情况

2024年12月13日，召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意智联网安全技术研发与产业化项目、下一代数字信任产品研发与产业化项目结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30,426.68万元（包括尚未支付的募投项目支出尾款、现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金(扣除支付尾款后实际金额为9,670.45万元)。公司于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

节余募集资金使用情况表

单位：万元 币种：人民币

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（六）募集资金使用的其他情况

2024年12月30日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过将截至2024年11月30日节余募集资金永久补充流动资金，该金额未包含该等补流资金的预期理财收益。2025年1月24日，公司根据决议办理募集资金专户注销及资金划转，同日该专户理财收益277.43万元到账，公司将专户内全部剩余资金（含该笔收益）转出用于补充流动资金。发现上述情况后，公司认为补流资金衍生的理财收益不宜用于永久补充流动资金，已于2025年6月5日向募集资金专户全额退还277.43万元。在此期间，公司自有资金余额持续高于应退还金额，公司未实际将该笔资金用于日常经营周转，亦未影响募投项目的使用进度。退还后，公司实际用于永久补充流动资金的金额未超过股东大会审议标准。上述事项不存在损害公司及股东利益的情形，亦不构成擅自改变募集资金用途。

截至2025年12月31日，公司本年度内无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2025年度募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2025年12月31日止的《关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2025年12月31日止的募集资金存放、管理与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，银河证券认为：除前文已披露的事项外，格尔软件2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对格尔软件2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异议。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2026年4月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

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注1：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

注2：“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”及“永久补充流动资金”的资金来源系非公开发行募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入及理财收益等），该项目金额不包含在合计数中加总。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-022

格尔软件股份有限公司

关于拟变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议审议通过了《关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，根据该议案对原《公司章程》相应条款进行修订，详情如下：

一、注册资本变动情况

公司于2026年4月28日第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东会的授权，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,245,600股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。同时，同意将4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的291,000股限制性股票以授予价格5.4元/股进行回购注销。具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2026-021）。

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,536,600股，公司总股本将由234,082,195股变更为232,545,595股。

二、《公司章程》修订情况

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，拟对《公司章程》进行修订。

《公司章程》修订对照表如下：

■

除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年股东会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2026年4月30日

备查文件

1．修订后的《公司章程》；

2．《公司第九届董事会第三次会议决议》。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-021

格尔软件股份有限公司

关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：1,536,600股

● 限制性股票回购价格：5.4元/股

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,245,600股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。同时，同意将4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的291,000股限制性股票以授予价格5.4元/股进行回购注销。本次回购注销尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下：

（下转143版）