格尔软件股份有限公司

2026-04-30 来源：上海证券报

（上接142版）

一、本激励计划已履行的相关程序

1、2024年6月28日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张克勤先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年7月1日至2024年7月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2024年7月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

4、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年7月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年8月13日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年9月24日，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象为52人，授予数量为475.00万股。

7、2025年4月24日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,900,000股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。

8、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同日披露了《关于回购注销部分限制性股票以及变更回购股份用途并注销减资暨通知债权人的公告》，在减资事项通知债权人满45天后，公司办理了本次注销的实施工作，前述1,900,000股限制性股票于2025年8月1日完成注销。

9、2025年8月19日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票进行回购注销。

10、2025年9月5日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同日披露了《格尔软件股份有限公司关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，在减资事项通知债权人满45天后，公司办理了本次注销的实施工作，前述67,800股限制性股票于2025年11月6日完成注销。

11、2026年4月28日，公司召开了第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已获授但尚未解除限售的共计1,536,600股限制性股票进行回购注销，本次回购注销尚需提交股东会审议。

二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源

（一）回购注销的依据与数量

1、第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标

根据本激励计划“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，本激励计划第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标如下：

■

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，公司2025年营业收入为35,755.30万元，2025年剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为为-8,384.89万元，第二个解除限售期业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

公司拟回购注销激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,245,600股。

2、激励对象个人层面异动

根据公司《激励计划》的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

本激励计划中4名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的291,000股限制性股票进行回购注销。

综上所述，本次合计回购注销限制性股票1,536,600股。

（二）回购价格与资金来源

依据本激励计划规定，限制性股票回购价格为授予价格，为5.40元/股。公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,536,600股，公司总股本将由234,082,195股变更为232,545,595股。

单位：股

■

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意并提交公司董事会审议。

六、法律意见书的结论性意见

（一）公司本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办

法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

（二）公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》

等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

（三）公司尚需根据相关法律法规的规定办理有关注销登记手续，并根据

本次回购注销的进展依法履行信息披露义务。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2026-023

格尔软件股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 本次会计政策变更是格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据国家统一的会计制度更新而进行的会计政策变更，无需提交公司董事会和股东会审议。

● 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度会计数据的追溯调整，不会对总资产、净资产及净利润等财务状况产生重大影响。

一、本次会计政策变更情况概述

（一）本次会计政策变更原因及变更日期

2025年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）（以下简称“第19号解释”），规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容。

根据上述会计解释的规定，公司自2026年1月1日起执行变更后的会计政策。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后所采用的新会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的第19号解释要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

执行第19号解释不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2026年4月30日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2026-013

格尔软件股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2026年4月18日以书面形式发出通知，并于2026年4月28日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司〈2025年年度报告〉及摘要》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年年度报告》《格尔软件股份有限公司2025年年度报告摘要》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

二、审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东会审议。

三、审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

四、审议通过了《公司独立董事2025年度述职报告》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

独立董事将在2025年年度股东会上进行述职。

五、审议通过了《公司董事会审计委员会2025年度述职报告》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2025年度述职报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

六、审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

公司换届离任的第八届董事会独立董事张克勤先生、肖永吉先生、马利庄先生，现在任的第九届董事会独立董事俞纪明先生、王亚培先生、郑贤一先生对报告期内的独立情况进行了自查，并分别向董事会提交了《公司独立董事对独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事俞纪明先生、王亚培先生、郑贤一先生回避表决，表决通过。

七、审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

八、审议通过了《公司2025年度对会计师事务所的履职情况评估报告》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年度对会计师事务所的履职情况评估报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过

九、审议通过了《公司关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司编制了《公司关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。公司的保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格尔软件股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的鉴证报告》。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-014）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

十、审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

十一、审议通过了《2025年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案已经公司第九届董事会ESG委员会第一次会议审议通过。

十二、审议通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-015）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事孔令钢先生、朱立通先生回避表决，表决通过。

本议案已经公司2026年第一次董事会独立董事专门会议审议通过。

十三、审议通过了《关于2025年度计提资产及信用减值准备的议案》

公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计46,670,879.76元，减少公司2025年度合并利润总额46,670,879.76元。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2025年度计提资产及信用减值准备的公告》（公告编号：2026-016）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

十四、审议通过了《公司2025年度利润分配方案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-84,766,343.86元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币166,724,032.44元。

根据《公司章程》，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，公司拟定2025年度利润分配方案：本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-017）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案已经公司2026年第一次董事会独立董事专门会议审议通过。该议案尚需提交公司股东会审议。

十五、审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关条款进行修订。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。该议案尚需提交公司股东会审议。

十六、逐项审议通过了《关于公司董事2026年薪酬方案》

1.1关于外部董事2026年薪酬方案

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，表决通过，关联董事黄振东先生、吴炜先生、俞纪明先生、王亚培先生、郑贤一先生回避表决。

1.2关于内部董事（含董事长及职工董事）2026年薪酬方案

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，表决通过，关联董事孔令钢先生、叶枫先生、朱立通先生、浦茜女士回避表决。

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于公司董事2026年薪酬方案》（公告编号：2026-018）。

本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。该议案尚需提交公司股东会审议。

十七、审议通过了《关于公司高级管理人员2026年薪酬方案》

具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于高级管理人员2026年薪酬方案》（公告编号：2026-019）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过，关联董事叶枫先生、朱立通先生回避表决。

本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

十八、审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资

143版信息披露

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