山东华泰纸业股份有限公司

（上接145版）

③考核机制设计的公平性与有效性

本次考核采用“公司层面整体考核”的方式，所有持有人权益解锁均与公司整体业绩完成情况紧密挂钩，严格符合“公平、公正、公开”的原则。未达标时的权益收回与资金返还规则，充分考量了市场惯例与员工权益保障，既通过“原始出资金额加同期银行存款利息（扣减已分红）”的返还机制，切实保障了持有人的本金安全及合理资金收益；又通过合规的注销流程，清晰界定了未行权权益的归属边界，有效维护了公司及全体股东尤其是中小股东的根本利益，最终实现员工利益与公司利益、股东利益的深度绑定与高度统一。

综上，本次员工持股计划业绩考核指标及目标的设定，符合相关法律法规要求，契合公司实际经营情况与发展战略，具备严谨的设定依据与充分的合理性，能够有效发。

（2）个人层面考核的合理性

在公司层面业绩考核达标的前提下，本次员工持股计划设置个人层面绩效考核机制，根据持有人考核结果确定差异化解锁比例，该机制的设定符合公司经营管理实际，兼具科学性与公平性，具体合理性分析如下：

①考核主体与流程的合规性

本次个人绩效考核由公司人力资源部门牵头组织、相关业务部门协同实施，最终考核结果经董事会薪酬与考核委员会审核确认。该考核主体及流程设置，符合《上市公司治理准则》及公司内部绩效考核管理制度的相关要求，确保考核过程规范透明、考核结果客观公正，避免出现考核标准执行偏差或人为干预的情形。

②考核指标与分级的适配性

个人绩效考核结果以百分制划分为 P≥90、80≤P＜90、P＜80 三个等级，对应解锁比例分别为100%、80%、30%，该分级设定依据充分：

指标选取上，考核内容与持有人岗位职责、工作目标紧密挂钩，涵盖业绩贡献、履职能力、合规表现等核心维度，能够精准衡量个人在考核年度内的工作成效与价值创造；

分级设计上，差异化解锁比例既体现“奖优罚劣”的激励导向，对业绩突出的持有人给予全额解锁奖励，也对基本完成工作目标的持有人保留合理解锁权益，同时通过较低的解锁比例对履职不达标的持有人形成约束，实现个人利益与岗位职责的深度绑定。

③未解锁份额处置机制的合理性

一是保障员工本金安全，未解锁份额按原始出资额（扣除分红）由公司回购，避免员工因个人业绩不达标导致全额出资损失，切实维护持有人的合法财产权益增强员工参与计划的安全感；二是优化激励资源配置，通过收回与再分配机制，将未解锁份额向绩效优异者倾斜，打破“平均分配”的固化模式，让激励资源精准匹配核心贡献者，最大化释放员工持股计划的长期激励效能；三是契合合规治理要求，未解锁份额的回购注销操作清晰界定权益归属，避免激励资源闲置或权属模糊，确保公司股本结构清晰、合规运行，同时也与上市公司规范治理的核心要求保持一致，实现风险可控与激励效能的双重提升。

综上，本次员工持股计划个人层面绩效考核机制的设定，符合公司实际经营管理需求，考核流程规范、分级标准合理、处置规则清晰，能够有效激发持有人的工作积极性与责任感，推动公司整体战略目标的实现。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

（一）持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、持有人会议审议内容

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；

（4）修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）授权管理委员会负责及监督本员工持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会行使股东权利（包括但不限于公司股东会的出席、提案等，但不包括表决权）；

（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（11）授权管理委员会依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；

（12）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

（13）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、持有人会议召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

3、持有人会议表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（不含1/2）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需提交公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（二）管理委员会

本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，对本员工持股计划负责。

1、管理委员会委员的组成及选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

2、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

（2）不得挪用本员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、管理委员会行使的职责

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及对应收益的兑现安排，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（8）存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；

（9）按照员工持股计划规定审议确定因个人考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；

（10）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；

（11）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（12）提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（13）行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

（14）负责员工持股计划的减持安排；

（15）管理员工持股计划利益分配，在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

（16）持有人会议授权的其他职责；

（17）本员工持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

4、管理委员会主任行使的职权

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（4）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（5）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

6、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制；

（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：

①会议召开的日期、地点和召集人姓名；

②出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

③会议议程；

④管理委员会委员发言要点；

⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（三）股东会授权董事会的具体事项

股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修订本员工持股计划；

2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁及分配的全部事宜；

5、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

6、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、聘请律师等中介机构和专业机构等；

7、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

8、授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议文件；

9、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜作出决定；

10、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（四）风险防范和隔离措施

1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

八、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划存续期的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或者质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

4、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，由管理委员会决定对应标的股票的解锁方案及分配方案（该方案包括但不限于处置股票的时间、变现股票所得现金的分配方式安排）。

5、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（三）本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

1、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划存续期满不展期或提前终止，由持有人会议授权管理委员会对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

（2）按照本员工持股计划“第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

（3）、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

（4）遵守《员工持股计划管理办法》；

（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

（7）遵守持有人会议决议；

（8）按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费；

（9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

十、员工持股计划的变更与终止

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的股票已全部出售或转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形之一的，由管理委员会决定是否保留持有人参与本员工持股计划的资格。

如保留资格，管理委员会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

如管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，相关权益按照如下原则处理：1）已解锁且已分配收益的部分，持有人无须返还已取得的收益；2）已解锁但未分配收益的部分，由管理委员会择机出售对应的标的股票，按照原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息与售出金额孰低值，再扣减已获取分红（如有）之后返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司；3）尚未解锁的权益部分，由管理委员会转让予符合条件的受让方并依本计划的规定执行。如未有符合条件的受让方受让的，由公司按照该部分持有人原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息再扣减已获取分红（如有）之后购回该部分权益对应的标的股票并注销，涉及的股份注销事宜按监管规定及本计划要求办理。员工持股计划将公司购回股票的价款按尚未解锁的持有人持有的股票权益比例进行分配。

（1）持有人按照国家法规及公司规定正常退休的；

（2）持有人因执行职务丧失劳动能力的；

（3）持有人因执行职务身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；

（4）管理委员会认定的其他情形。

4、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回。

相关权益按照如下原则处理：1）已解锁且已分配收益的部分，持有人无须返还已取得的收益；2）已解锁但未分配收益的部分，由管理委员会择机出售对应的标的股票，按照原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息与售出金额孰低值，再扣减已获取分红（如有）之后返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司；3）尚未解锁的权益部分，由管理委员会转让予符合条件的受让方并依本计划的规定执行。如未有符合条件的受让方受让的，由公司按照该部分持有人原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息再扣减已获取分红（如有）之后购回该部分权益对应的标的股票并注销，涉及的股份注销事宜按监管规定及本计划要求办理。员工持股计划将公司购回股票的价款按尚未解锁的持有人持有的股票权益比例进行分配。

（1）持有人担任独立董事或出现其他不能参与公司本员工持股计划人员的情况的；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（4）公司与持有人协商一致离职的；

（5）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

（6）持有人因执行职务外的其他原因而身故的；

（7）管理委员会认定的其他情形。

5、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回。

相关权益按照如下原则处理：1）已解锁且已分配收益的部分，管理委员会有权要求持有人返还其因参与本员工持股计划所获得的全部收益并归公司所有；2）已解锁但未分配收益的部分，由管理委员会择机出售对应的标的股票，按照原始出资金额与售出金额孰低值，再扣减已获取分红（如有）之后返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司；3）尚未解锁的权益部分，由管理委员会转让予符合条件的受让方并依本计划的规定执行。如未有符合条件的受让方受让的，由公司按照该部分持有人原始出资金额扣减已获取分红（如有）之后购回该部分权益对应的标的股票并注销，涉及的股份注销事宜按监管规定及本计划要求办理。员工持股计划将公司购回股票的价款按尚未解锁的持有人持有的股票权益比例进行分配。

同时公司保留索赔及追究法律责任的权利，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（1）持有人因违反法律、行政法规、劳动合同或公司规章制度，或严重损害公司利益或声誉等从公司离职或导致公司解除与持有人劳动关系或聘任关系的；

（2）持有人合同到期且不再续约或主动辞职的；

（3）持有人存在公司依据劳动合同法律法规可以依法解除劳动合同的其他情形；

（4）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。

6、持有人发生职务变更，但仍在公司或公司子公司任职的，由公司管理委员会决定持有人所持有的权益是否完全按照情形发生前的程序进行。若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，个人绩效考核以新任职务的个人绩效考核结果为准。

7、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

十一、员工持股计划履行的程序

（一）员工意见征求情况

公司在本次员工持股计划实施前，严格遵循“自愿参与、民主决策”原则，通过职工代表大会形式，广泛征求全体员工对持股计划的意见和建议。期间共收集反馈意见，主要涉及参与资格、资金来源、持股期限等方面，公司已对相关意见进行梳理研究，结合实际情况优化调整计划内容，确保计划兼具激励性与可行性，充分保障员工合法权益 。

（二）薪酬与考核委员会建议及董事会审议表决情况披露

1、公司董事会薪酬与考核委员会就本次员工持股计划的合规性、激励对象范围、计划规模、实施方式等核心事项进行专项审议，认为本次计划符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》规定，能够建立股东、公司与员工的利益共享机制，有效激发核心团队积极性，一致同意将该计划草案提交董事会审议。

2、公司于2026年4月16日召开第十一届董事会第十一次会议，对本次员工持股计划相关议案进行审议。会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事已按规定回避表决。经与会非关联董事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要》等相关配套文件。董事会同意将本次员工持股计划草案提交公司股东会审议，并按规定及时履行信息披露义务。

3、公司于2026年4月29日召开第十一届董事会第十二次会议，对本次员工持股计划相关议案（修订稿）进行审议。会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事已按规定回避表决。经与会非关联董事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）》等相关配套文件。董事会同意将本次员工持股计划草案（修订稿）提交公司股东会审议，并按规定及时履行信息披露义务。

（三）法律意见书结论性意见披露

公司已聘请北京大成（上海）律师事务所作为本次员工持股计划的专项法律顾问，该律所将对本次计划的制定与审议程序、参与对象资格、资金及股票来源、合规性等事项进行全面核查，并出具专项法律意见书。

（四）相关部门批准情况披露

经公司审慎核查并结合本次员工持股计划的具体内容，本次员工持股计划的实施无需取得相关主管部门的前置批准。若后续因监管政策调整或实际实施需要履行相关批准程序，公司将严格按照法律法规及监管要求，及时履行报批手续，并持续披露批准进展及最终结果，确保计划实施的合规性与透明度。

（五）股东会审议相关安排披露

公司将召开2025年度股东会，对本次员工持股计划相关议案进行审议。本次股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，具体会议时间、地点、股权登记日、表决方式及相关参会须知等信息，公司将依据《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，在规定期限内及时发布股东会通知，详细披露审议事项及参与方式。股东会表决时，关联股东将按规定回避表决，公司将对中小投资者的表决情况单独计票并公开披露。

十二、其他重要事项

（一）员工持股计划涉及的关联关系与一致行动关系

公司实际控制人李建华先生的直系亲属李晓亮先生（公司董事长）、李艳女士（公司副总经理）参加本员工持股计划，同时董事长李晓亮先生及公司副董事长、审计委员会委员魏文光先生担任控股股东的董事并参加本员工持股计划。除上述三人外，公司其他董事（独立董事除外）、高级管理人员共计11人参加本员工持股计划。除上述情况外，本员工持股计划与实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。控股股东、上述人员及其关联方在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时将回避表决。

本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

一、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，负责对本员工持股计划进行日常管理工作，代表本员工持股计划行使股东权利及权益处置等具体工作。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

二、本员工持股计划未与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

三、本员工持股计划自愿放弃所持股份在公司股东会的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有上市公司股东会的表决权；在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员及其关联方等交易相关提案时，本员工持股计划不存在回避问题。

四、公司实际控制人李建华先生的直系亲属李晓亮先生、李艳女士持有本员工持股计划份额，同时李晓亮先生、魏文光先生担任控股股东的董事并持有本员工持股计划份额。上述员工持股计划持有人李晓亮先生、李艳女士、魏文光先生承诺不担任管理委员会委员。

五、除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续。公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理及核算，在员工持股计划的事务执行等方面独立运行，本员工持股计划与其他员工持股计划（如有）之间不一致行动。

（二）员工持股计划会计处理方法、对实施期间的业绩影响。

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2026年6月底完成28,850,700股公司回购股票的过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以2026年4月15日收盘数据测算，公司应确认总费用预计为3,000.47万元，该费用由公司在锁定期内，按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2026年至2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

■

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本员工持股计划的成本将在成本费用中列支。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和责任心，进而提高经营效率。

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

2026年4月29日

证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2026-022

山东华泰纸业股份有限公司

关于职工代表大会决议的公告

山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2026年4月29日召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了《〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要》（修订稿）和《2026 年员工持股计划管理办法》（修订稿）的议案。职工代表大会代表一致认为：

公司拟实施的员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形，会议审议通过《〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要》（修订稿）和《2026年员工持股计划管理办法》（修订稿）。

公司实施员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，完善了员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动了员工的积极性和创造性，健全了公司的激励和约束机制，有利于实现公司持续、高质量发展。

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司

2026年4月29日

证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2026-019

山东华泰纸业股份有限公司

第十一届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”）第十一届董事会第十二次会议通知于2026年4月19日以专人送达及邮件的方式下发给公司9名董事。会议于2026年4月29日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事9人，公司全体高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。会议由李晓亮董事长主持，经过充分讨论，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2026年一季报报告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员会认为：公司2026年一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2026年一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、全面地反映公司本报告期的财务状况和经营成果。同意将公司2026年一季度报告提交公司董事会审议。

二、审议通过了《关于提请召开公司2025年度股东会的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《华泰股份关于会计政策变更的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《华泰股份董事会秘书管理制度（2026年4月修订）》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《2026年员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）》的议案。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李晓亮、魏文光、魏立军、张凤山、孙曰平、任英祥属于本员工持股计划的认购对象予以回避表决。此项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，此议案尚须提交股东会审议。

六、审议通过了《2026 年员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李晓亮、魏文光、魏立军、张凤山、孙曰平、任英祥属于本员工持股计划的认购对象予以回避表决。此议案尚须提交股东会审议。

七、审议通过了关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年员工持股计划相关事宜的议案。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李晓亮、魏文光、魏立军、张凤山、孙曰平、任英祥属于本员工持股计划的认购对象予以回避表决。此议案尚须提交股东会审议。

股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会负责拟定和修订本员工持股计划；

（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；

（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁及分配的全部事宜；

（五）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（六）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、聘请律师等中介机构和专业机构等；

（七）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

（八）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议文件；

（九）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜作出决定；

（十）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

证券代码：600308 证券简称：华泰股份 公告编号：2026-020

山东华泰纸业股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月20日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月20日 14点00 分

召开地点：山东省东营市广饶县华泰孙武湖大酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月20日

至2026年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

本次股东会还将听取独立董事2025年述职报告和公司2026年度高级管理人员薪酬方案，具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事2025年述职报告和《华泰股份2026年度董事及高级管理人员薪酬方案》。本次补选独立董事张文波先生的任职资格已经上海证券交易所无异议通过。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2026年4月16日召开的第十一届董事会第十一次会议和2026年4月29日召开的第十一届董事会第十二次会议审议通过。详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、16、17、18

4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8、9、10、11、16、17、18

应回避表决的关联股东名称：控股股东华泰集团有限公司，董事、高管薪酬关联股东以及公司 2026 年员工持股计划的关联股东等

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡出席现场会议的股东应凭下列证件于2026年5月14日-5月15日（上

午：8:00-11:30，下午：2:30-4:30）到公司证券部办理登记。

2、个人股东出席的，股东持本人身份证办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持股东授权委托书和委托人、受托人的身份证办理登记。

法人股东出席的，法定代表人持本人身份证、营业执照办理登记。法人股东单位的法定代表人委托代理人出席的，代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具书面授权委托书、营业执照办理登记。

3、异地股东可使用电子邮件方式登记，电子邮件方式登记的截止时间为2026年5月15日下午4:30。

六、其他事项

1、会期半天，交通及食宿费用自理。

2、联系方式：

地址：山东省东营市广饶县大王镇华泰股份证券部

邮编：257335

联系电话：0546-7723899

邮箱：htjtzq@163.com

联系人：顾老师

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

2026年4月30日

附件1：2025年度股东会回执

附件2：授权委托书

● 报备文件

公司第十一届董事会第十一次会议决议\公司第十一届董事会第十二次会议决议

附件1：2025年度股东会回执

山东华泰纸业股份有限公司

2025年度股东会回执

山东华泰纸业股份有限公司（下称“贵公司”）

本人/单位拟出席贵公司于2026年5月20日（星期三）下午2:00在山东省东营市广饶县华泰孙武湖大酒店举行的2025年度股东会。

■

个人/单位签章：

日期：2026年 月 日

备注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东出席的，股东持本人身份证办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持股东授权委托书和委托人、受托人的身份证办理登记。

法人股东出席的，法定代表人持本人身份证、营业执照办理登记。法人股东单位的法定代表人委托代理人出席的，代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具书面授权委托书、营业执照办理登记。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《华泰股份2025年度股东会授权委托书》(见附件2)。

4、利用电子邮件方式登记的，请发送电子邮件扫描件至htjtzq@163.com，并致电0546-7723899确认。

附件2：授权委托书

授权委托书

山东华泰纸业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月20日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。